历年考试真题及答案

第一篇：历年考试真题及答案

青岛教师招聘考试面试答辩历年真题及答案

1. 为什么要选择教师这个行业?

【参考答案】:我读的是师范类的专业，当一名优秀的老师是我最大的愿望。现在公司之类的工作不够稳定，教师稳定性比较高，尤其是好的学校很重视对教师的培养，所以未来会有很大的发展空间。 2.你最尊敬的教育家是谁，为什么?

【参考答案】:我最崇拜的教育家是素有英语教育界泰斗之称的——张道真。我之所以崇拜他，原因有三。第一高尚的人格魅力。76岁高龄的张道真教授，在国内外英语教育界享有盛誉。他把毕生的经历都献身于教育并研究教育，正是他带领着我们走着英语教育改革的每一个步伐! 第二科学、实用的英语教学方法。他提出了一系列的方法来改变这种状态。而这些行之有效的方法被广泛应用到实际教学中。

第三严谨治学的思想前瞻性。张教授提倡考试要改革，听说与读写，二者并举, 甚至听说占有更重要的地位。思想深邃的张道真教授，以其独特的人格魅力，科学的工作态度，严谨的治学思想，征服了我，我要秉承他老人家的思想和态度，在未来的英语教学之路上，默默奋斗，勇敢向前，创造英语教学的辉煌，是我学习的榜样 3.你最赞赏的教学方法是什么?

【参考答案】:以学生为主体，激发学生学习兴趣，使课堂生动活跃的教学法是我赞赏的教学方法。教学过程中，用一些平常生活中最常见的例子来跟学生解释，容易吸引学生的注意力，提高学生的学习兴趣。我想每一种教学方法都有它的独特之处，如果用得好了，用得恰当可以使课堂变得丰富多彩～ 4.为什么学生会偏科?

【参考答案】:学生偏科有很多因素，我着重从以下三点来分析，第一兴趣，第二环境，第三老师。如果具体分析，第一兴趣，学生因为兴趣爱好不同容易出现偏科现象;第二是环境，低年级容易受周围环境的影响，周围同学经常在一起讨论的科目会影响自己对某学科的偏好。第三老师，部分学生因为某科老师而出现偏科现象。当然也会有其他因素。回答完毕。

5.做好一名教师固然离不开敬业、爱生、专业知识扎实，除了这些，你认为教学的最重要特质是什么?

【参考答案】:做一名好老师除了敬业、爱生、专业知识扎实之外，老师拥有开朗的个性，良好的品德，比较渊博的知识更为重要。

6. 你赞同“教学有法、但无定法、贵在得法”这种提法吗,为什么? 【参考答案】: 赞同。教学方法因人而宜，没有一个适合所有人的方法，但要适合个人，这就是贵在得法。教师备课时要从教学实际出发，根据教材特点、学生实际、本校条件等，结合不同的教学目标、内容、对象和条件，因校制宜、因时制宜，灵活、恰当地借鉴和选用国内外的教学方法，突出重点、攻破难点，并善于探讨、实践，教学其实就是教学有法、但无定法、贵在得法的过程。 7.新课程标准的价值取向是什么? 【参考答案】:新课程标准的价值取向是要求教师成为决策者而不是执行者，要求教师创造出班级气氛、创造出某种学习环境、设计相应教学活动并表达自己的教育理念等等。这些常见问题如果考生在考前没有经过准备，面试时难 1 免会有疏漏，目前，就业压力的增大，招聘机会的宝贵自不必言，“ 事预则立不预则废”要想在众多考生中脱颖而出，考生在备考阶段对这些常见问题的充分准备是必不可少的，是确保考生取得好成绩的好方法。

8、学生记忆有什么特点，学科教学如何提高学生的识记能力? 【参考答案】:以小学生为例，一般而言，凡是引起小学生强烈情绪体验，易于理解的事物记忆较快而且记忆保持时间也较长。一般来说，低年级小学生主要采取机械识记的方法，中高年级小学生比较多地采用意义识记的方法。低年级的小学生由于知识经验比较贫乏，抽象逻辑思维欠缺，对学习材料不易理解，也不会进行信息加工，因而在学习功课时较多地运用机械识记。到了中高年级，由于他们知识经验日益丰富，抽象逻辑思维不断发展，在学习活动中运用意义识记的比例逐渐增大。一般来说，小学生回忆能力随年龄的增长而提高，对外在线索的依赖性也越来越小。老师可采用以下方法提高学生的识记能力: 第一是采用动机诱发的方法，动机诱导法是培养学生记忆能力的基础;第二是培养学生的兴趣，这也是老师授课通常使用的方法，增加学生的学习兴趣是比较好的可以提高学生记忆能力的方法;第三具体知识记忆方法的指导，这就对老师提出了更高的要求，老师在备课的过程中应善于摸索、总结具体知识记忆的规律，帮助学生找到快速记忆的方法，是提高学生记忆能力的关键。以上是三种方法的简单介绍，供大家参考。

9.你认为一种科学的备课方法是什么? 【参考答案】:备课是教师的一项基本功。我认为无论是哪门学科，教师真正要备好一堂课，应该脚踏实地，并结合自身和学生的实际，进行创造性地研究和设计。第一“研读”是备课的必要前提，老师研读与课程有关的资料是必不可少的环节;第二“博学”是备课的重要基础;第三“细致”是备课的基本要求;第四“创新”是备课的成功亮点。这种备课方法是我所追求的目标。(补充:备出一份好的教案是上好一堂课的重要前提，也能使教师教学更有底气，甚至变得胸有成竹。同时，好的教案设计也直接影响学生的学习兴趣、方式、效率等多个方面，最终对整个课堂课的教学效果起到决定性的作用。) 10.你同意“没有不合格的学生，只有不合格的教师”这句话吗? 【参考答案】:本句话源于教育家陈鹤琴老先生的名言“没有教不好的学生，只有不会教的老师”，“没有不合格的学生，只有不合格的教师”是其衍生出的众多“伟辞”中最为著名的一句。我认为陈老先生当初写这句话时，断然不会想到在多年以后的今天会引出如此多的讨论吧～

我不完全赞同。这句话说的太过绝对，造成不合格学生的原因有很多，每位学生自身条件和生活环境都是完全不同的，因此出现不合格的学生老师不能完全负责。但是老师对待资质不高和成绩不好绝对不能视而不见听而不闻，任其自生自灭，对待此类学生，老师应该积极努力帮助学生找到落后的原因，平时多关心，多辅导，尽快帮助学生把成绩赶上来。

11.一堂好课的标准是什么? 【参考答案一】:一堂好课的评价标准是，第一是否达到教学目标，因为这是促进发展的根本宗旨;第二教学内容方面是否达到科学合理的标准;第三教学策略与方法是否能达到学生主动学习的目的;第四老师是否具有良好的教学基本功。

【参考答案二】:一堂好课的标准是学生学有所得。在情感、态度、价值观，在过程与方法，在知识与能力方面有所得。评价一堂好课的标准有以下几点有意义、有效率、有生成性、是常态下的真实的课。一堂好课的基本表现是必 2 须形成学生的兴趣和持续学习的动力;兼顾有差异的学生，使不同层次的学生都有所得;体现思维的深度、促使学生知行结合，有所收获。

【参考答案三】:用建构主义观点探讨一堂好课的标准: 学生学习的主动性、师生有效的互动性、学生自主获取知识的实践性、学生真正的理解性、预备学习材料的良好组织性、学生学习的反思性。“好课”标准没有定论，强调多元、崇尚差异、主张开放、重视平等、推崇创造、关注边缘群体，实现和谐课堂，使每一个学生都得到发展是一堂好课的基本要求。 12.现在常常提的“以学生为本”或“以学生为主体”，你怎样理解, 【参考答案】:学生是一个民族传承的希望，是一个国家继续生存、发展的灵魂所在。老师担负着重大的使命，“以学生为本”或“以学生为主体”，确保了教学最终目的的实现。 “以学生为本”或“以学生为主体”，是在教学活动中以学生为主，教师的作用是负责组织、引导、帮助和监控，引导学生学会认知、学会做事，让学生经历获取知识的过程，关注学生各种能力的发展，促进其知识与技能、过程与方法、态度与价值观的全面发展，建立学生自主探索、合作学习的课堂模式，创设和谐、宽松、民主的课堂环境。追求学习结果转向追求学习过程，真正把学生当成获取知识发展自我的主人。“一切为了学生，为了学生的一切，为了一切学生”，切实构建“以学生为中心”主体观。 13.你平常看的教育教学类的书籍和杂志有那些 , 【参考答案】:书籍类:我曾经看过人大附中教师王金战老师编写的书《英才是怎样造就的》受益匪浅。还有如《教育心理学》、《教育教学基础讲义》、《教育教学技能讲义》。杂志类有《中国教育教学杂志》、《中学物理教学参考》、《读与写》。

14.你认为该如何指导学生进行朗读, 【参考答案】:朗读能力的培养是循序渐进的，不可能一步到位。以指导小学生朗读为例，小学语文大纲对朗读教学有明确的定位，即“学习正确、流利、有感情地朗读课文”。所以第一步就是扫清生字障碍，熟悉课文，这是正确朗读课文的前提。第二老师范读，提出要求。新课标要求老师经常组织学生听朗读，包括老师的范读和录音范读。范读有助于培养学生对朗读的兴趣，唤起学生的感情，丰富学生的词汇，这是提高学生朗读水平的重要方面。第三创设情境，渲染氛围。朗读训练，要想方设法调动学生全身心地投入，尤其是低年级的学生，单调的阅读会使学生读的口干舌燥，昏昏欲睡，所以营造趣、情、美的愉快气氛，可以提高学生阅读的兴趣。第四体悟情感，渐入意境。叶圣陶先生把有感情的朗读叫“美读”，培养学生边读边用心体会文章，真情实感的表达是最好的，真情实感的流露不仅体现在写作文时，同时在读自己的作文时，也会流露出真情实感，这对学生来说是终生受益的。

考生面试时的仪容仪表很重要，有的考生长得很漂亮，但是穿得很随便，给人感觉不够庄重，有的人长相一般，穿着却很大方，让人赏心悦目，面试时会赢得良好的印象分。另外，言谈举止要得体，回答简明扼要，抓住重点也是面试需要注意的地方。 15.如何组织与培养班集体, 【参考答案】:班主任对组织和培养集体负有主要责任，应把主要时间和精力用在建设班集体上。我认为可以从几下几点做:第一提出共同的奋斗目标，可以达到振奋学生精神、鼓舞学生前进的动力、有利于达到凝聚集体的目的。第二选择和培养班干部，要把全班学生组织起来，班主任应该善于发现和培养积极分子，挑选和培养班干部，建立班集体的领导核心。让学生学会自我管理、自我教育的目的。第三培养正确的集体舆论和优良的班风，正确的集体舆论和良好的班风会形成一种巨大的教育力量，对每个成员都有熏陶、感染和制约的作用，在管理班集体的过程中发挥着巨

3 大的作用。第四加强对班集体纪律的管理，班级好的纪律有利于学生更好的学习，是调高学生学习成绩的关键，也可以使集体及其成员变得更美好。第五组织多样的教育活动，有了集体活动，学生会焕发精神，开阔眼界，增长知识，促进学生才能、特长的发挥和相互的团结。班主任指导学生参加或组织适当的活动室比不可少的。以上是组织和培养集体的一些方法，在实际工作中，还可以灵活采用一些别的方法。 16.如何与不同类型的家长沟通，怎样一种家校合作方式比较好, 【参考答案】:首先，尊重家长是沟通的第一原则，也是老师基本素质的表现。其次，老师要有较强的服务意识。第三，老师与家长联系沟通时要有理性的意识。最后，应重视沟通方式，通常情况下对学生的评价要先扬后抑，让家长在心理上有一个适应过程。家长的组成非常复杂，其知识结构、职业类别、性格气质、修养程度等都参差不齐，没有哪一种教育方法是万能的，某种方法在这个家庭有效，但到另外一家则可能不灵。班主任应对学生家庭进行调查分析，对家长的文化水平、职业状况、年龄、家教思想、家庭关系等做到心中有数。在与家长沟通的过程中，尽量做到有针对性和实效性。

17.学生心目中的好班主任形象有那些, 【参考答案】:我心目中的好班主任应该是一个有爱心的人。当然，这个世界上绝对没有爱心的人几乎不存在，但真正有爱心并懂得怎样付出爱的人更难能可贵。有爱心的班主任应当是一个善解人意的好老师、好长辈、好朋友，最起码的，他不会体罚和侮辱学生。在他眼中，所有的学生都是平等的，没有什么好生和差生之分。他会尊重学生，一视同仁，让学生健康地成长。最重要的是，他懂得宽容学生，能够原谅和宽容学生，给学生改正错误的机会。他懂得关怀学生，在学生受到挫折时去安慰他们，在学生烦恼时去开导他们，在学生迷茫时去帮助他们。我认为，一个创造了高升学率的“成功”班主任未必就是一个好班主任。作为一个班主任，我认为最重要的是要有很好的管理能力，使得班级纪律严明，风气良好，教给学生做人的道理、健康的思想和正确的学习方法，以提高班级的整体素质，而不是只盯着成绩。

18.请你描述青春期男女学生的心理特点, 【参考答案】:青少年步入青春期，心理发育迅猛，心理特点体现在: 第

一、性意识骤然增长由于生理上出现性发育加速，使得青少年对性知识特别感兴趣，对异性有强烈的交往欲望，性的好奇感和神秘感与日俱增。

第二、智力水平迅猛提高对问题的精确性和概括性发展迅速，逐步从形象思维为主向抽象逻辑思维过渡。第

三、自我意识强而不稳独立欲望增强，对事物能做出自己的判断和见解，但对自我的认识和评价过高或过低，常被一些矛盾所困扰，如独立欲望与缺乏独立能力的矛盾，自己心中的“成人感”与成人眼中的“孩子气”之间的矛盾等等。

第四、情感世界充满风暴常常表现出幼稚的感情冲动和短暂的不安定状态，孤独、优伤、激动、喜悦、愤怒微妙地交织在一起，组成一个强烈、动摇和不协调的情感世界。

第五、兴趣爱好日益广泛求知欲与好奇心强烈，富有理想，热爱生活，积极向上，乐于参加各种创造性活动，对于竞争性、冒险性和趣味性的活动更是乐不知疲。

第六、人际交往欲望强烈一方面强烈希望结交志趣相同，年龄相仿，能够相互理解、分享生活感受的知心朋友，另一方面，对自己周围的人尽量保持良好的关系，尤其是对自己所属的集体，有强烈的归属感和依赖性，宁肯自己受点委屈，也要保持生活圈的平衡与协调。

4 19.何谓“班级文化”，怎样营造, 【参考答案】:班级文化可分为“硬文化”和“软文化”。所谓硬文化，是一种“显性文化”，可以摸得着、看得见的环境文化，也就是物质文化，比如教室墙壁上的名言警句，英雄人物或世界名人的画像;摆成马蹄形、矩形、椭圆形的桌椅;展示学生书画艺术的书画长廊;激发学生探索未知世界的科普长廊;表露爱心的“小小地球村”;悬挂在教室前面的班训、班风等醒目图案和标语等等。而软文化，则是一种“隐性文化”，包括制度文化、观念文化和行为文化。

20.“学生自己管理自己”的观点你赞同吗, 【参考答案】:赞同。每个学生都希望自己在班集体中得到重视。既然学生是主体，那么教师就要敢于放手，让每个学生发挥自己的能力，体验成功的快感，激发了他们的积极性。老师要善于引导学生，放手让学生自己管理自己。 7.你最欣赏的班主任是那一种类型, 【参考答案】:每一位班主任都有自己独到的教育管理班级的方法。有人将优秀的班主任划分成以下六种类型: 第一母亲型。这种班主任主要靠“爱心”来工作。他们总是把“爱”的旗帜举得高高的，把爱的气氛搞得浓浓的。无论遇到什么问题，他们都诉诸感情，求助于“爱”。这种班主任活脱脱就是一位“亲妈”，眼巴巴地盯着一帮儿女，喜怒哀乐搅成一团。

第二官员型。这种班主任主要靠“监督检查评比”来工作。他们热衷于制定各种条条框框，热爱指标，喜欢板上钉钉的要求。他们早来晚走，不错眼珠地死盯着孩子，高密度地使用赏罚手段。这种老师摆出的是一副和学生拼到底的架势，学生没奈何，只好就范。于是各项工作井然有序，颇见成效。

第三政治家型。这种班主任主要靠“煽情”来工作。这是一些知识丰富、口才上乘、有一定表演才能的人。他们凭三寸不滥之舌，能把学生一会说哭了，一会又说笑了。如果你能引领学生的情感，当然你也就能引领学生的行动，于是我们就看见他的学生常常热泪盈眶地追随在他后面。

第四领袖型。这种班主任主要靠活动来工作。他们是优秀的鼓动家，更是优秀的组织家和活动家。他们的拿手好戏是不断地组织学生进行各种各样地活动。在活动中凝聚集体，在活动中形成正确舆论，在活动中冲刷存在的问题，用活动裹挟差生前进。

第五导师型。这种班主任主要靠威信来工作。他们的威信往往高到令学生“迷信”的程度。这样，他们就可以摆脱一些俗物，很多事情只要“运筹帷幄”，甚至“遥控”就行了。这种班主任一般有自己独立的教育思想，有特殊的思路，会用班干部。他们能像“巫师”一样把学生迷住，甘愿为老师赴汤蹈火。

第六科学家型。他们主要靠科学来工作。他们对学生，第一是尊重，第二是爱。他们遇到问题，总是采取研究的态度，进行诊断，然后拿出解决方案。对他们来说，学生不但是朋友，而且是研究对象。对他们来说，工作本身也是一门科学和艺术，是研究的对象。更重要的是，对他们来说，自身也是研究对象，他们很注意经常反思和梳理自己的思路。

我认为这六种类型都有各自的优势和特点，我更倾向于自己能成为一名综合型的班主任。

教师职业是一个融道德、能力、生活实践、基础理论水平于一身的综合职业岗位。近些年，随着国家对教师岗位的关注以及教师待遇的普遍提高，很多大学生以及社会上的有识之士，都将眼光投入到教师这个岗位上，这样不但可以为教师队伍增添更多优秀的人才，同时也推动了教师招录考试如火如荼的进行。

第二篇：初级经济师考试历年真题精选及答案

初级经济师真题专业实务精选之单项选择题：

下列关于市场经济与商品经济相互关系的表述中，正确的是(A)

A.市场经济一定是商品经济B.市场经济一定不是商品经济

C.商品经济一定是市场经济D.市场经济是商品经济存在和发展的基础和前提在市场经济条件下，市场配置资源的核心机制是(C)。

A.利益机制 B.供求机制C.价格机制 D.竞争机制

—个完善的市场体系能够较为真实地反映出市场中商品和要素的市场价值，这体现出其具有(B)功能。A.信息传递 B.社会评价C.利益调整D.资源配置

在现代企业制度的财产关系中，法人财产权指的是(B)。

A.财产的归属权B.财产的运营权C.出资者的决策权D.出资者的受益权

政府财政资金支出后不能得到直接的补偿，它体现了政府的非市场性分配活动。

这种支出是(B) A.购买性支出B.转移性支出C.经济建设支出D.有偿支出下列各项财政支出中，属于购买性支出的是(A)。

A.行政经费支出B.社会保障支出C.救济支出D.补贴支出

税收是国家凭借其(C)取得的财政收入。

A.经济权力B.信用C.政治权力D.经济实力

具有维护国家主权、保护民族经济、促进对外贸易发展功能的税种是(C)。

A.营业税B.增值税C.关税D.房产税

以经济活动中书立、领受的凭证为征税对象的税种是(D)。

A.营业税B.关税C.企业所得税D.印花税

经过法定程序编制、审查、批准，以收支一览表形式表现的政府财政收支计划称为(B)。

A.国民经济计划 B.政府预算C.决算D.经济发展战略

下列各项中，对政府预算执行情况进行的总结是(A)。

A.决算 B.下政府预算 C.财政收支计划D.审计报告

典型的代用货币是(C)。

A.辅币 B.银行存款C.银行券 D.现金

在金属货币流通的条件下，单位货币的法定含金量被作为(A)A.货币的价格标准 B.货币单位

C.货币名称D.货币材料

初级经济师真题专业实务精选之多项选择题(共35题，每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分;少选，所选的每个选项得0.5分)：在现代企业制度中，确立法人财产权的重要意义是(BCDE)

A.为建立与市场经济相适应的所有制结构创造了前提条件 B.为清晰产权奠定了理论基础

C.使国有企业成为自主经营、自负盈亏、自我发展和自我约束的经济实体 D.为企业制度创新和转换经营机制奠定了基础 E.为国有资产的重组和流动、保值和增值创造了条件

按三次产业分类法，以下各产业部门中属于第二产业的是(AB)

A.采掘工业 B.建筑业C.房地产业D.交通运输业E.邮电通讯业

下列市场经济组织中，应对自身债务承担无限责任的是(ACE)

A.个体工商户B.股份有限公司C.个人独资企业D.国有独资公司E.合伙制企业

在我国，人们经常提到有关财政的“两个比重”是指(CE)

A.财政收入占社会总产值的比重 B.财政收入占国民生产总值的比重 C.财政收入占国内生产总值的比重

D.中央财政收入占国内生产总值的比重 E.中央财政收入占全国财政收入的比重

下列选项中，属于世界上大多数国家所接受的预算原则有(ACD)

A.完整性B.专用性C.公开性D.真实性E.灵活性

下列各项中，属于货币执行支付手段职能的包括(CDE)。

A.一手交钱一手交货的现货买卖 B.以美元作为外汇储备 C.预付货款D.银行信贷E.清偿债务

以下属于货币市场子市场的有(ADE)

A.国库券市场B.股票市场C.债券市场D.票据市场E.同业拆借市场

下列有关中央银行的说法中，正确的是(ABD)。

A.中央银行的主要任务是制定和实施货币政策B.中央银行是金融中介体系的中心环节

C.中央银行是工商企业的银行D.中央银行是政府的银行 E.中央银行是居民的银行

下列各项中，属于现代金融体系基本要素的有(ACDE)。 A.由货币制度所规范的货币流通B.由国库制度所规范的资金收付C.金融中介D.金融制度和调控机制E.金融工具

品牌资产的价值与(ABC)等因素有关。A.品牌名称知晓度B.感知的品牌质量C.品牌与情感联系的强度

D.定价水平E.竞争激烈程度

分析组织面临的一般环境时，应考虑(ABC)等方面的情况。

A.政治法律B.社会文化C.技术D.竞争对手E.组织文化

在计划的任务中，决定组织能否“做正确的事”的内容有(AB)A.“做什么”B.“为什么做”C.“何时做”

D.“何地做”E.“怎么做”

第三篇：二级建造师历年考试真题及答案解析免费下载

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料，历年真题)

1关于施工企业法人与项目经理部法律关系的说法。正确的是()。 A.项目经理部具备法人资格

B.项目经理是企业法定代表人授权在建设工程施工项目上的管理者 C.项目经理部行为的法律后果由其自己承担 D.项目经理部是施工企业内部常设机构正确答案是 B ，回答正确

解析项目经理部是施工企业为了完成某项建设工程施工任务而设立的组织。项目经理部是由一个项目经理与技术、生产、材料、成本等管理人员组成的项目管理班子，是一次性的具有弹性的现场生产组织机构。项目经理部不具备法人资格，而是施工企业根据建设工程施工项目而组建的非常设的下属机构。项目经理根据企业法人的授权，组织和领导本项目经理部的全面工作。

2( 单项选择题 ) 单位甲委托自然人乙采购特种水泥，乙持授权委托书向供应商丙采购，丙向乙说明无法供供货，乙表示愿意购买普通水泥代替，向丙出示加盖公章的空白合同。经查，丙不知乙授权不足的情况，关于甲、乙行为的说法，正确的是() A.乙的行为属于法定代理 B.甲有权拒绝接受这批普通水泥 C.如甲拒绝，应由乙承担付款义务 D.甲应承担付款义务正确答案是 D ，回答正确

解析《合同法》规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。 3( 单项选择题 ) 根据《物权法》，土地承包经营权属于() A.所有权 B.用益物权 C.担保物权 D.准物权

正确答案是 B ，回答正确

解析用益物权是权利人对他人所有的不动产或者动产，依法享有占有、使用和收益的权利。用益物权包括土地承包经营权、建设用地使用权、宅基地使用权和地役权。 4( 单项选择题 ) 关于不动产物权设立的说法，正确的是()

A.经依法登记，发生设立效力 B.合同签字盖章，发生设立效力

C.依法属于国家所有的自然资源，所有权必须登记 D.未经登记，不动产交易合同无效正确答案是 A ，回答正确

解析不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记，自记载于不动产登记簿时发生效力。经依法登记，发生效力;未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。

5( 单项选择题 ) 工程建设中使用的计算机软件是()保护的客体，受知识产权保护。 A.专利权 B.商标权 C.著作权 D.发明权

正确答案是 C ，回答正确

解析在建设工程中常见的知识产权主要是专利权、商标权、著作权、发明权和其他科技成果。计算机软件也是工程建设中经常使用的，计算机软件属于著作权保护的客体。 6( 单项选择题 ) 根据《担保法》，下列财产不可以抵押的是() A.厂房

B.可转让的专利权 C.生产原材料

D.公立幼儿园的教育设施正确答案是 D ，回答正确解析下列财产不得抵押： (1) 土地所有权;

(2)耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权;

(3)学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施;

(4)所有权、使用权不明或者有争议的财产; (5)依法被查封、扣押、监管的财产; (6)依法不得抵押的其他财产。

7( 单项选择题 ) 根据《物权法》，下列财产不可以抵押的是() A.生产设备 B.建设用地使用权 C.正在建设的建筑物 D.集体所有的宅基地

正确答案是 D ，回答正确

解析下列财产不得抵押：(1) 土地所有权;(2)耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权;

(3)学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施;(4)所有权、使用权不明或者有争议的财产; (5)依法被查封、扣押、监管的财产;(6)依法不得抵押的其他财产。

8( 单项选择题 ) 某材料供应商由于自身原因，没有按合同约定及时提供原材料，给工程建设项目造成了经济损失，该供应商应承担( )。 A.行政处分 B.违约责任 C.行政处罚 D.交纳罚金

正确答案是 B ，回答正确

解析民事责任可以分分为违约责任和侵权责任两类。违约责任是指合同当事人违反法律规定或合同约定的义务而应承担的责任。

9( 单项选择题 ) 以市场主导，以守法、守信、守德、综合实力为基础进行综合评价的是( )。 A.政府对市场主体的守法诚信评价 B.社会中介信用机构的综合信用评价 C.市场主体的自我综合信用评价 D.行业协会协助政府部门的综合信用评价正确答案是 B ，回答正确

解析社会中介信用机构的综合信用评价是市场主导，以守法、守信(主要指经济信用，包括市场交易信用和合同履行信用)、守德(主要指道德、伦理信用)、综合实力(主要包括经营、资本、管理、技术等)为基础进行综合评价。

10( 单项选择题 ) 承揽工程不符合规定质量标准造成损失的，施工企业与使用本企业名义施工的单位承担( )。 A.按份责任 B.补充责任 C.连带责任 D.公平责任

正确答案是 C ，回答正确解析无

11( 单项选择题 ) 建设工程招标的基本程序主要包括：

①发售招标文件;②编制招标文件;③委托招标代理机构;④旅行项目审批手续;⑤开标、评标;⑥签订合同;

⑦发布招标公告或投标邀请书;⑧发出中标通知书。上述程序正确的排列顺序是( )。 A.①②③④⑤⑥⑦⑧ B.③②④⑦①⑤⑧⑥ C.②③①④⑦⑤⑥⑧ D.④③②⑦①⑤⑧⑥ 正确答案是 D ，回答正确

解析建设工程招标的基本程序主要包括：履行项目审批手续、委托招标代理机构、编制招标文件及标底、发布招标公告或投标邀请书、资格审查、开标、评标、中标和签订合同，以及终止招标等。

12( 单项选择题 ) 按照《建筑施工场界环境噪声排放标准》，建筑施工场界环境噪声排放限值为( )。 A.昼间60dB (A )，夜间50dB(A) B.昼间65dB (A )，夜间50dB(A) C.昼间70dB (A )，夜间55dB(A) D.昼间75dB (A )，夜间60dB(A) 正确答案是 C ，回答正确解析

按照《建筑施工场界环境噪声排放标准》GB 12523—2011的规定，建筑施工过程中场界环境噪声不得超过规定的排放限值。建筑施工场界环境噪声排放限值，昼间 70dB (A),夜间55 dB (A)。夜间噪声最大声级超过限值的幅度不得高于15 dB (A)。

13( 单项选择题 ) 根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国仲裁法》若干问题的解释，当事人申请只想仲裁裁决的案件，由( )管辖。 A.仲裁机构所在地中级人民法院 B.仲裁机构所在地高级人民法院

C.被执行人住所地或者被执行财产所在地高级人民法院 D.被执行人住所地或者被执行财产所在地中级人民法院正确答案是 D ，回答正确

解析仲裁裁决作出后，当事人应当履行裁决。一方当事人不履行的，另一方当事人可以依照我国《民事诉讼法》的规定，向人民法院申请执行。根据我国最高人民法院的相关司法解释，当事人申请执行仲裁裁决案件，由被执行人所在地或者被执行财产所在地的中级人民法院管辖。

14( 单项选择题 ) 在招标投标过程中，投标人发生合并、分立、破产等重大变化的，应当( )。 A.撤回投标 B.提高投标保证金额 C.撤销投标

D.及时书面告知招标人正确答案是 D ，回答正确

解析投标人发生合并、分立、破产等重大变化的，应当及时书面告知招标人。投标人不再具备资格预审文件、招标文件规定的资格条件或者其投标影响招标公正性的，其投标无效。 15( 单项选择题 ) 关于建筑工程施工分包行为的说法，正确的是() A.承包人并未对该工程的施工活动进行组织管理的，视同转包 B.个人可以承揽分包工程业务

C.建设单位有权直接指定分包工程承包人 D.建设单位推荐的分包单位，总承包单位物权拒绝正确答案是 A ，回答正确

解析分包工程发包人将工程分包后，未在施工现场设立项目管理机构和派驻相应人员，并未对该工程的施工活动进行组织管理的，视同转包行为。

16.在施工成本控制的步骤中，通过检杳，可以估算整个项目完成时的( )，为决策提供支持。 A.施工成本 B.报价成本 C.直接成本 D.合同成本

17.下列关于工程变更的说法中正确的是( )。 A.如果计划完整，工程变更可以避免

B、工程变更一般包括设计变更、进度计划变更、施工条件变更等 C.一旦出现变更，工程量、工期、成本不一定发生变化 D.工程变更不能作为施工成本控制的依据

18，按照国际惯例，通常发生逾期支付情况，在索赔款额的计算中可包括( )。 A.高于利息的50% B.利息 C.滞纳金 D.50%的利息

19.设置措施项目清单时，确定材料二次搬运等项目主要参考( ) A.施工技术方案 B.施工规程 C.施工组织设计 D.施工规范

20、已知某挖土机挖土的一个工作循环需2分钟，每循环一次挖土0.5(立方米)，工作班的延续时间为8小时，时间利用系数K二o.85，则其台班产量定额为( )。

A.12.8(立方米)/台班 B.15(立方米)/台班 C.102(立方米)/台班

D.120(立方米)/台班

21.( )网络计划是前后工作之间有多种逻辑关系的肯定型网络计划 A.单代号时标 B.双代号时标 C.双代号搭接 D.单代号搭接

22.下列选项中，属于施工方进度控制技术措施的是( )。 A.编制资源需求计划 B.进度控制职能分工

C.选用对实现进度目标有利的施工方案 D.对工程进度进行风险分析

23，施工方进度控制的任务是依据( )对施工进度的要求控制施工进度。 A.监理规划 B.施工任务委托合同 C.施工任务单 D.施工组织设计

24.针对大型建设工程项目，需要编制( )等层次的施工进度计划。 A.控制性、实施性 B.指导性

C.指导性、控制性 D.控制性、指导性、实施性

25.对于我国大型或特大型建设项目，控制性施工进度计划的编制任务可以由( ) 承担。 A.业主 B.设计单位 C.总承包商 D.物资供应商

26.建设工程项目的总进度目标指的是整个项目的进度目标，是在项目( ) 确定的。 A.施工阶段

B.设计准备阶段 C.设计阶段 D.决策阶段

27.按施工质量计划的要求，控制准备工作状态，为施工作业过程或工序的质量控制打好基础属于( )的内容。 A.事前控制 B.事中控制 C.事后控制 D.反馈控制

28.( )是比较普遍采用的施工质量计划文件。 A.《工程施工组织设计》 B.《施工项目管理实施规划》 C.《质量手册》 D.《施工质量计划》

29，对危险性较大的现场安装的起重机械设备，安装完毕交付使用前必须经( )的验收，合格后方可使用。 A.专业管理部门 B.施工单位 C.业主 D.监理单位

30.在正确合理的工程设计的前提下，建设工程质量不合格主要归结为( )。 A.投入的施工生产要素质量不合格以及工序操作质量不合格 B.工序操作质量不合格以及施工作业质量不合格

C.投入的施工生产要素质量不合格以及已完施工产品质量检验不合格 D.投入的施工生产要素质量不合格和施工作业质量不合格

31隐蔽工程在隐蔽前应由( )通知有关单位进行验收，并应形成验收文件。 A.建设单位 B.临理单位 C.施工单位 D.政府质量监督部门

32、造成经济损失( )万元以上或重伤3人以上或死亡2人以下等后果的质量事故属于重大施工质量事故。

A.5 D.10 C.15 D.20

33、下列施工质量事故处理方式中，(

)是指经过适当的加固补强、修复缺陷，自检合格后重新进行检查验收。 A.返工处理 B.返修处理 C.让步处理 D.降级处理

34.在我国的行政法规中，为了加强对建设工程质量的管理，特别在( )中明确政府行政主管部门设立专门机构对建设工程质量行使监督职能。 A.《建筑法》

B.《建设工程质量管理条例》 C.《建设工程质量验收统一标准》 D.《合同法》

35.应该在( )办理工程质量监督申请手续。 A.工程开工当日 B.开工后七天内 C.开工后三天内 D.工程项目开工前

36、单位工程质量监督报告需要在竣工验收之日起(

)提交竣工验收备案部门。 A.3天内

B.7天内 C.5天内 D.10天内

37、由企业的最高领导者所发布的一个企业的质量宗旨和质量方向是指(

)。 A.质量目标

B.质量方针 C.质量战略 D.质量体系

38.在认证后的维持和监督管理中，下列关于复评的解释，正确的是( ) A.当出现质量管理体系认证标准变更时，可提出复评申请 B.企业被认证撤销后，经整改可提出复评申请 C.企业认为认证机构处罚不当时，可提出复评申请

D.认证合格有效期满前，如企业愿意继续延长，可提出复评申请

39.职业健康安全的条件和因素可能影响到的工作场所内的人员有( )。 A.正式工人、临时工人、施工管理人员和监理人员 B.员工、临时工作人员、合同方人员、防问者和其他人员 C .承包商和工程监理在现场工作的所有工作人员 D，业主、监理工程师和承包商所有在现场的人员

40.建筑产品的单件性要求，每一个建筑产品都要根据其特定要求进行施工，其表现包括)(A.不能使用同一施工队伍、同一施工工艺、同一生产设备、同一家承包商进行生产 B.施工生产组织及机构变动频繁，生产经营的“随机性”特征特别突出 C.生产过程中试验性研究课题多，给职业健康安全与环境管理带来不少难题 D.对于同一地区的不同建设工程项目;可以制定相同健康安全与环境管理计划

)。

第四篇：2002-2011司法考试公司法历年真题及答案

2002-2010年司法考试公司法历年真题解析

一、单项选择题：

25.关于股东的表述，下列哪一选项是正确的?( )

A.股东应当具有完全民事行为能力

B.股东资格可以作为遗产继承

C.非法人组织不能成为公司的股东

D.外国自然人不能成为我国公司的股东

答案：B

26.甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的?( )

A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见

B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权

C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司

D.未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格

答案：A

29.甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担?

A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用

B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用

C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用

D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金

答案： D 30.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的? A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保

B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保

D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保

答案： D

31.甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的?

A.丁公司应当对丙公司承担赔偿责任

B.甲公司应当对乙公司承担赔偿责任

C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任

D.丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任

答案：C

32.甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%.自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的?

A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司

B.只有甲、乙可以向法院请求解散公司 C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司

D.不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题

答案：B

25.王某向银行申请贷款，需要他人担保。陈某系甲有限公司的控股股东和董事长，是王某多年好友。王某求助于陈某，希望得到甲公司的担保。甲公司章程规定，公司对外担保须经股东会决议。下列哪一选项是正确的?

A.甲公司不能为王某提供担保，因为陈某不能向甲公司提供反担保

B.甲公司不得为王某提供担保，因为公司法禁止公司为个人担保

C.甲公司可以为王某提供担保，但须经股东会决议通过

D.甲公司可以为王某提供担保，但陈某不得参加股东会表决

答案：C

26.张某系一有限责任公司的小股东，由于对公司的经营状况不满，想通过查阅公司账簿去深入调查公司经营出现的问题。下列哪一选项是错误的?

A.张某必须向公司提出书面申请

B.公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查账申请

C.若张某聘请专业机构人员帮助查阅账簿，公司不得拒绝

D.公司拒绝张某查阅时，张某只能请求法院要求公司提供查阅

答案：C

27.某公司注册资本为500万元，该公司年终召开董事会研究公司财务问题。在该董事会的决议内容中，下列哪一项是不合法的?

A.鉴于公司历年的法定公积金已达300万元，决定本不再提取法定公积金

B.鉴于公司连年赢利，决定本税后利润依公司章程全部由股东按持股比例分配

C.为扩大生产，将该公司历年的法定公积金全部用于转增股本

D.公司合法转增部分的股本由各股东按原持股比例无偿取得

答案：C

28.甲公司因经营难以为继，决定处置资产后歇业。乙公司得知后经与甲公司协商，以承担甲公司的银行债务和安置甲公司职工为条件，取得了甲公司的全部资产。甲公司未经清算即注销，但甲公司的债权人周某尚有20万元未获清偿。关于该笔债务的承担，下列哪一选项是正确的? A.乙公司合并了甲公司，该债务应由乙公司承担

B.甲公司未经清算即注销，该债务应由甲公司股东承担

C.公司登记机关允许甲公司不经清算注销，应对周某承担赔偿责任

D.该债务应由甲公司股东和乙公司承担连带责任

答案：A

29.祥云公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。关于律师所作的咨询意见，下列哪一选项是正确的?

A.中外合资经营企业自审批部门批准之日起成立

B.合营企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人

C.合营企业合同可以约定由中国境内的任何一家仲裁机构作为双方争议的解决机构 D.合营企业合同可以约定不以出资比例分配企业利润答案：C

25.某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式?

A.可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份

B.可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立

C.企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行

D.经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司

答案：B

解析：《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”由此，有限责任公司的股东最多不超过50人，最少须有一人，所以选项A、D不能选。第78条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”第79条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”由此，选项B的表述是正确的。第143条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外…

(三)将股份奖励给本公司职工;…所收购的股份应当在一年内转让给职工。由此可以推断出，企业职工在一定条件下可以持有本公司的股份，所以C是错误的，不能选。

26.徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的?

A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用

C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利

D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意

答案：B

30.甲乙丙是某有限公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的?

A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让

B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权

C.乙与丁之间的股份转让协议有效

D.如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权

答案：B

31.张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的?

A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务

B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务

C.如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业

D.如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业考点：

答案：C

24.王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定?

A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事

C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载

D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划

答案：C

25.杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司90%股权)将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益?

A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务

B.请求公司以合理的价格收回自己的股份

C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

答案：D

26.甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定?

A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让

B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让

C.公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工

D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保

答案：C

32.汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%.在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的?

A.公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任

B.公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任

C.公司利润在弥补上一亏损并提取公积金后，由股东平均分配

D.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司

答案：D

34.下列关于公司分类的哪一表述是错误的?

A.一人公司是典型的人合公司

B.上市公司是典型的资合公司 C.非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司 D.有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司

答案：A

23.刘、关、张约定各出资40万设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交?

A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任

B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任

C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任

D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任

答案：A

24.某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定?

A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议

B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在

3 报纸上又发布了一次最后公告

C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行

D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。

答案：A【按照现在的法律规定，本题选择AB】

25.甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的?

A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效

B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效

C.并未违反公司章程，其行为有效

D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效

答案：D

26.某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记?

A.兼并登记

B.设立登记

C.变更登记

D.注销登记

答案：B

31.甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的?

A.须经甲公司股东会全体通过方为有效

B.须经甲公司董事会全体通过方为有效

C.须经乙厂全体合伙人同意方为有效

D.无效

答案：D 【按照现在法律规定，本题无答案】

32.金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本?

A.10万元

B.350万元

C.50万元

D.1000万元答案：D 【按照现在法律规定，本题无正确答案】

二、多项选择题：

71.关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的?( )

A.有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性

B.有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治

C.有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外

D.有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任

答案AD

72.甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?( )

A.甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭

B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销

C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保

D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议

答案：BC

73.甲为某有限公司股东，持有该公司15%的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题?( )

A.请求法院解散公司

B.请求公司以合理的价格收购其股权

C.将股权转让给另外两个股东退出公司

D.经另外两个股东同意撤回出资以退出公司

答案：AC

74.周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的?

A.在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某

B.在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东

C.在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东

D.在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力

答案：CD

75.刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的?

A.王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格

B.王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求

C.王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字

D.王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司

答案：BD

76.甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定，下列哪些人员不能担任公司董事?

A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放

B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产

C.徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿

D.赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任

答案：CD

77.华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的?

A.该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过

B.该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一

C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见

D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

答案：ACD

78.甲公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。下列哪些选项是错误的?

A.合资企业自审批机关批准之日起成立

B.合资企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人

C.合资企业作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构

D.合资企业合同只能约定按各方的出资比例分配利润

答案：ABC

69.甲公司因货款债务被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的40万股股权予以强制执行。丁公司表示愿意受让该项股权，但丙公司其他四位股东除王某外，李某、张某、刘某三位均不同意丁公司受让该项股权。下列哪些选项是正确的?

A.由于大部分股东不同意丁公司受让股权，因此法院不能强制执行甲公司所持有的丙公司的股权

B.李某、张某和刘某反对丁公司受让甲公司的股权，因此应当购买该股权

C.上述四位股东对该股权在同等条件下享有优先购买权

D.上述四位股东在法定期限内不行使优先购买权，视为放弃

答案：CD

70.甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作为实物出资作价40万元。公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为20万元，机器设备虽然已实际移交给公司，但该设备属于丁所有，系丁委托乙保管。下列哪些选项是正确的?

A.乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任

B.乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任

C.丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备

D.甲、乙达成协议，可以通过减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任

答案：ABCD

71.疏运有限公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。一日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有10%的股权，该决议仍得以通过。甲可以通过下列哪些方法来维护自己的权益?

A.向法院起诉请求撤销该股东会决议

B.向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产

C.要求公司以合理价格收购其持有的股权

D.将股权转让给他人，退出公司

答案：CD

72.某上市公司总股份为1.5亿股，该公司在股权分置改革时承诺三年内不增资扩股，其后该公司对章程进行了修改。关于修改后的章程内容，下列哪些是违法的?

A.公司董事持有的本公司股份在离职后三年内不得转让

B.公司在一年内回购本公司股份1000万股用于实施股权激励

C.公司监事持有的本公司股份在离职时经股东大会批准可以转让

D.任何时候公司都不得接受本公司的股票为质押物

答案：BC

76.一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的?

A.为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金

B.为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务

C.通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿

D.代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议

答案：CD

78.湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的?

A.甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位

B.其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的

C.就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任

D.甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人

答案：ABC

79.庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?

A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议

B.庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议

C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算

D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人

答案：BC

68.甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的?

A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资

B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资

C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资

D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资答案：ABCD 69.金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼?

A.股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄

B.董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事

C.董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案

D.股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担

答案：AD 71.甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的?

A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回

B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款

C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订

D.在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会

答案：ABCD

65.甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定?

A.现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金

B.现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受

C.超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜

D.以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行

答案：BD

68.东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票?

A.平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势

B.减少本公司注册资本

C.与持有本公司股票的其他公司合并

D.用于奖励本公司优秀员工和推行职工持股计划

答案：BC

69.李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股?

A.发起人未按期召开创立大会

B.公司股东大会同意 C.公司董事会同意

D.公司未按期募足股份

答案：AD

51.某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的?

A.投资300万元，与乙公司组成合伙企业

B.向丙电脑有限责任公司投资350万元

C.发行100万元公司债券

D.减少注册资本50万元

答案：AC 【按照现在的法律规定，本题选择C】

56.渝城有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组在清算期间实施的下列行为哪些是错误的?

A.为抵偿甲公司债务而承揽了甲公司的一项工程

B.以清算组为原告起诉一债务人

C.留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东

D.从公司财产中优先支付清算费用

答案：AC

57.中国某企业与新加坡某公司拟在中国组建一家中外合作经营企业，双方草签了合同。合同中约定的下列事项中，哪些是我国法律所允许的?

A.合作企业注册资本100万美元，其中外方占22%，中方占78%

B.外方出资中包括一套价值10万美元的设备，于合作企业取得营业执照后3个月运抵企业所在地

C.中方出资中的30万美元为现金，由中方向银行借贷，合作企业以设备提供担保

D.合作企业头5年的利润分配，中外双方各按50%的比例进行分配

答案：ABD 63.下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的?

A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年内不得转让 B.通常情形下，公司不得收购本公司的股票

C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让

D.公司不得接受本公司的股票作为质权的标的

答案：BCD【本题按照现在的法律，答案是BD】

60.依照公司法的规定，股份有限公司可以发行下列哪些类型的股票?

A.普通股和优先股

B.记名股和无记名股C.额面股和无额面股

D.表决权股和无表决权股

答案：ABD

61.根据《中外合资经营企业法实施条例》，下列事项中哪些必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议? A.合营企业解散

B.合营企业注册资本的增加、转让 C.合营企业章程的修改

D.合营企业与其他经济组织的合并答案：ABCD

一、单项选择题：

(2010年)

25.甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的?( )(2010年卷三单选第25题)

A.该决议无效，甲的债务未免除

B.该决议有效，甲的债务已经免除

C.该决议需经全体股东同意才能有效

D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权

【答案】A

【考点】股东出资、股东会决议

【解析】《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第22条第1款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。据此可知，甲应向公司足额缴纳，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，而股东会对于免除甲四万元出资义务的决议违反法律规定，应为无效决议。

26.甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的?( )(2010年卷三单选第26题)

A.甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用

B.乙的货币出资不能少于二万元

C.丙的专利出资作价可达到四万元

D.公司首期出资不得低于注册资本的30%

【答案】C

【考点】股东出资方式

【解析】选项A错误。《公司法》第28条第1款规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。据此可知，甲以面包车出资的，应当办理财产权的转移手续。

选项B错误。《公司法》第27条第3款规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.本题中，注册资本是八万，8万×30%=2.4万。因此，乙的货币出资不能少于2.4万。

选项C正确。只要货币出资额不低于2.4万，其他非货币财产出资即符合法律规定，即非货币财产出资额最高可达到5.6万，因此丙的专利出资作价可以达到4万。

选项D错误。《公司法》第26条第1款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。本题中，注册资本的20%是1.6万，法定注册资本最低限额是3万，公司首期出资不得低于3万。

要想作对此题，需要记住《公司法》规定的几个百分比数据，学习时要及时总结。

27.张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的?( )(2010年卷三单选第27题)

A.“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司”

B.“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元”

C.“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理”

D.“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”

【答案】C

【考点】一人有限责任公司、个人独资企业

【解析】选项A、D正确。个人独资企业与一人有限责任公司之间不冲突，可以选择其一开办，也可以同时设立上述两种企业。

选项B正确。《公司法》第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

选项C错误。《个人独资企业法》第19条第1款规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。

30.某上市公司因披露虚假财务报告，导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。关于对此承担民事赔偿责任的主体，下列哪一选项是错误的?( )(2010年卷三单选第30题)

A.该上市公司的监事

B.该上市公司的实际控制人

C.该上市公司财务报告的刊登媒体

D.该上市公司的证券承销商

【答案】C

【考点】上市公司披露虚假信息的责任主体

【解析】《证券法》第69条规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。据此可知，上市公司披露虚假信息的责任主体包括：第一，上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员;第二，保荐人、承销的证券公司;第三，上市公司的控股股东、实际控制人。因此，上市公司财务报告的刊登媒体并不包括在内。

二、多项选择题：

(2010年)

71.甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的?( )(2010年卷三多选第71题)

A.该股东会决议无效

B.乙可请求法院撤销该股东会决议

C.乙有权请求公司以合理价格收购其股权

D.乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人

【答案】ABD

【考点】股东会决议的无效或撤销、异议股东的股权回购请求权、股权转让

【解析】选项A表述错误。《公司法》第22条第1款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本题中，不分配利润的决议在内容上没有违反法律、行政法规，因此该股东决议是有效的。

选项B表述错误。《公司法》第22条第2款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。本题中，不分配利润的决议在内容上没有违反公司章程的规定，在程序上并没有违反法律、行政法规或者公司章程的规定，因此股东不得请求人民法院撤销。

选项C表述正确。《公司法》第75条第1款第

(一)项规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。本题中，公司连续5年盈利，但是连续5年不对股东分配利润，乙为异议股东，有权请求公司以合理价格收购其股权。

选项D表述错误。《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。据此可知，股东将其股份转让给第三人，应当经其他股东过半数同意。

72.甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20%股权中的5%转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的?( )(2010年卷三多选第72题)

A.由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任

B.丙应当向甲、乙和丁承担违约责任

C.由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任

D.丙应当向甲、乙承担违约责任

【答案】ABD

【考点】非货币财产出资不实的责任

【解析】《公司法》第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。据此可知，应该由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任。

73.关于股份有限公司的设立，下列哪些表述符合《公司法》规定?( )(2010年卷三多选第73题)

A.股份有限公司的发起人最多为200人

B.发起人之间的关系性质属于合伙关系

C.采取募集方式设立时，发起人不能分期缴纳出资

D.发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用《合同法》和《公司法》

【司法部答案】ABD

【网校答案】ABCD

【考点】股份有限公司的设立

【解析】选项A正确。《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此可知，股份有限公司的发起人最多为200人。

选项B正确。《公司法》第95条第

(一)项规定，公司不能成立时，股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。据此可知，发起人在公司设立过程中的相互关系属于合伙性质的关系，其权利、义务、责任可以适用合伙的有关规定。

选项C正确。《公司法》第81条第2款规定，股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。据此可知，股份有限公司采取募集方式设立的，发起人不能分期缴纳出资。

选项D正确。《公司法》第84条第2款规定，发起人不依照发起人协议约定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。据此可知，发起人承担公司筹备事务，必须签订发起人协议，发起人协议具有合同约束力，某一发起人违反该协议的，应当对其他发起人承担违约责任，该违约责任纠纷需要适用《合同法》的规定来解决。同时，发起人还应当遵守《公司法》的相关规定。

三、不定项选择题：

(2010年)

(二)

甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答94—96题。(2010年卷三不定项第94-96题)

94.关于子公司设立问题，下列说法正确的是( )。

A.子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样

B.子公司的营业地可不同于甲公司的营业地

C.甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清

D.子公司的组织形式只能是有限责任公司

【答案】BCD

【考点】子公司

【解析】选项A错误。子公司具有独立法人资格，拥有自己的财产、公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。因此，子公司的名称中不需要体现甲公司的名称字样。

选项B正确。子公司有自己独立的组织机构，营业地可不同于甲公司的营业地。

选项C、D正确。甲公司欲单独出资设立一家子公司，该子公司的组织形式只能是有限责任公司。根据《公司法》第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

95.关于子公司的组织机构与经营管理，下列说法正确的是( )。

A.子公司不设董事会，可任命一名执行董事

B.子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司

C.子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任

D.子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围

【答案】AB

【考点】一人有限责任公司的组织机构

【解析】选项A正确。《公司法》第51条第1款规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。据此可知，子公司若为股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，则可不设董事会，任命一名执行董事。

选项B正确。《公司法》第59条第2款规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。据此可知，法律并未禁止法人投资设立的一人有限责任公司投资设立新的一人有限责任公司，故子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司。

选项C错误。《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。据此可知，子公司的法定代表人依照公司章程的规定，由子公司的董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记，不须由甲公司的法定代表人担任。

选项D错误。《公司法》第12条规定，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。据此可知，子公司的经营范围不受母公司经营范围的限制。

96.关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是( )。

A.子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用

B.当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任 C.子公司具有独立法人资格

D.子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行

【答案】CD

【考点】子公司的财产性质、法律地位、法律责任

【解析】子公司具有独立法人资格，拥有自己的财产、公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。

主观题

六、(本题22分)

案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司(简称北陵公司)。公司章程规定：公司注册资本500万元;持股比例各20%;甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元;甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理;公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。

至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。

公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。

千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1，000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。

戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。

北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。

2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。

2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。

问题

1.北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效?为什么?

【答案】有效。公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法。

【解析】《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。可见，公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法，故北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容有效。

2.丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果?在房屋已经由公司占有和使用的情况下，丙是否需要承担违约责任?

【答案】不影响公司的有效设立。丙应当承担违约责任。

【解析】第26条第1款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。可见，出资不到位并不影响公司的设立，只是股东应当向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3.丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金?为什么?

【答案】不构成。经过股东会决议，签订了借款合同，形成丁对公司的债务。

【解析】因为丁向公司借款100万元已经过股东会决议，签订了借款合同，形成了丁对公司的债务，不构成抽逃注册资金。

4.北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效?为什么?

【答案】未超过。因为丁作为债务人一直在履行债务。

【解析】《民法通则》第140条规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。本题中，丁虽一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元的行为表明其认同借款合同的存在，其主观上愿意承担还款义务，即同意履行，故诉讼时效中断，北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权没有超过诉讼时效。

5.北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效?为什么?

【答案】无权。因保证合同是甲与银行之间的合同。

【解析】《公司法》第149条第1款第

(三)项规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：

(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;第149条第2款规定，董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。可见，《公司法》对此种行为只是规定了产生的利益归于公司，由于此种行为给公司造成损失的，相应人员应当承担赔偿责任，而并未规定此行为无效，故北陵公司无权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效。

6.戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东?为什么?

【答案】能够。因为公司法并未要求股东为完全行为能力人。

【解析】《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。可见，《公司法》并未对股东资格的继承人作特殊限制性规定，公司法也并未要求股东为完全行为能力人，故戊13岁的儿子可以继承戊的股东资格而成为公司的股东。

7.如北陵公司不能偿还农业银行的200万元借款，银行能否行使抵押权?为什么?

【答案】能够。设备抵押可以不办理登记。

【解析】《物权法》第180条规定，债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：

(一)建筑物和其他土地附着物;

(二)建设用地使用权;

(三)以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权;

(四)生产设备、原材料、半成品、产品;

(五)正在建造的建筑物、船舶、航空器;

(六)交通运输工具;

(七)法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。第188条规定，以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立;未经登记，不得对抗善意第三人。可见，北陵公司以设备作为担保，抵押权自抵押合同生效时设立;未经登记，只是不得对抗善意第三人，不影响抵押权的行使，银行可以行使抵押权。

8.乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受让权?为什么?

【答案】不享有。因为不是对外转让。

【解析】此处应将“股份”改为“股权”。《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买12 权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。可见，乙向股东甲转让股权不是对外转让，不需经其他股东同意，其他股东也不享有优先受让权。

9.北陵公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效?为什么?万水公司可否请求法院撤销北陵公司的上述行为?为什么?

【答案】有效。因为赠与合同是诺成合同，双方当事人意思表示一致时即可成立。万水公司可以请求法院撤销北陵公司的捐赠行为，因其不履行债务而无偿转让财产，损害了万水公司的利益，符合合同法关于债的保全撤销权的条件。

【解析】《合同法》第74条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。本题中，北陵公司尚欠万水公司债务无力归还的情况下决定向慈善机构捐款，损害了万水公司的利益，符合不履行债务而无偿转让财产的情况，故万水公司可以请求法院撤销北陵公司的捐赠行为。

(2011)

1、蕾蕾、猫猫、佳佳、阿虫、如天,五人共同出资设立一家蓝猫化妆品有限责任公司，主要经营女性护肤用品，蕾蕾、猫猫、佳佳、阿虫四人被选举为董事会成员，蕾蕾为董事长，公司不设监事会，但大家一致推举如天同志为监事。公司成立后，美女朵朵打算加入，并拟以祖传之专利秘方“白醋护手霜”作为出资，下列几种方式中符合《公司法》规定的是：()

A.朵朵要想成为新股东，必须经原股东五人一致同意 B.朵朵想成为新股东，必须经2/3以上的股东同意

C.朵朵想成为新股东，必须经2/3以上表决权的股东同意

D.朵朵可以通过直接与股东如天同志协商，受让如天同志的出资而成为股东

正确答案：C

2、国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或国家授权的部门，授权公司董事会()。

A.行使股东会的全部职权

B.行使股东会的部分职权

C.决定公司的重大事项，如公司合并分立等事项

D.行使股东会的职权，但所有事项，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定

正确答案：B

3、欣欣鞋业股份有限公司由于经营得当，连年盈利，99年公司以当年利润分派新股。依照公司法规定，欣欣公司应该符合以下哪些条件才能实现分派新股?(

)

A.前一次发行股份已募足，并间隔1年以上

B.公司在最近3年连续盈利，并可向股东支付股利

C.公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载来源：

D.公司预期利润可达同期银行存款利率

正确答案：C

4、在我国，一般而言，有限责任公司的设立采(

)。

A.准则主义

B.特许主义

C.自由主义

D.行政许可主义

正确答案：A

5、下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类?

A.总公司与分公司 B.母公司与子公司

C.人合公司与资合公司

D.封闭式公司与开放式公司

正确答案：C

7、某有限责任公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。下列关于公司清算组的说法，哪些是正确的?

A)由人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算

B)该公司应当在解散事由出现之日起十日内成立清算组，开始清算。

C)公司清算组人选由董事或者股东大会确定

D)公司的清算组成员由股东组成

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正确答案：D

8、法人制度中的有限责任，是指下列哪一项而言的?(

)

A.法人对其所负债务承担有限责任

B.法人的工作人员对法人债务承担有限责任

C.法人的出资人以出资为限对法人债务承担清偿责任

D.法定代表人对法人债务承担有限责任

正确答案：C

9、子公司以自己的名义对外签订合同，其效力(

)

A.有效，其责任由于公司独立承担，母公司负连带责任

B.无效，因为子公司不具有法人地位

C.有效，其责任由母公司承担

D.有效，其责任由于公司独立承担

正确答案：D

10、根据公司法的规定，股份有限公司和有限责任公司成立日期为(

)

A.公司经主管部门批准成立之日 B.公司营业执照签发日期

C.创立大会确定的公司成立之日 D.股东足额交纳全部出资的日期

11、根据既往履历，以下任职不符合公司法规定的是：

A甲16岁，有两年工作经历，因具有商业天赋，现担任某公司经理。

B丙45岁，原为某厂厂长，两年前因对该厂破产负个人责任被免职，现担任某公司监事。

C乙30岁，因交通肇事被判刑，1年前刑满释放，现担任某公司董事。

D丁35岁，原为某公司财务负责人，两年前因对该公司违法被吊销营业执照负有个人责任被停职，现担任某厂副经理。

正确答案：B

12、在以下划线部分填上正确日期。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

A三十二十十五七二五

B三十二十十五十五二

C二十十五三十七五五

D二十十五三十十二五

正确答案：D 来源：考试大

正确答案：B

13、法法股份有限公司拟减少注册资本，几个职员发表意见如下:Cathy(1)由董事会作出减少注册资本的决议;(2)必须经三分之二以上董事通过。老占(1)必须编制资产负债表和财产清单;(2)应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。爱爱(1)在发送通知书之日起三十日内向所有债权人清偿债务或者提供相应的担保;(2)向公司登记机关办理变更登记。

下列意见符合公司法的规定的是：

ACathy(1)和老占(1)、(2)

B老占(2)和爱爱(1)、(2)

C老占(1)、(2)和爱爱(2)

D爱爱(1)、(2)和Cathy(2)

正确答案：C 14

14、关于一人公司，以下说法正确的有：

A只有一个自然人股东

B可以在公司登记中注明公司是一人独资公司，也可以在营业执照中标明

C一人公司的财务会计报告，必须经过会计事务所依法进行审计

D一个自然人最多只能设立两个一人有限责任公司

正确答案：C

15、以下说法符合公司法的有：

A会计账薄因其保密性，股东查阅时应经董事会准许

B有限责任公司5年以上，不分配红利，同时这5年公司是有利润的，而且符合公司法规定的分配利润的条件，如果不分，中小股东可以请求公司分红，但不可以请求公司收购他的股权

C公司经过股东大会决议进行合并或分立时，提反对意见的股东可以请求公司收购他的股权

D公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司

正确答案：C

16、张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的?

A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务

B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务

C.如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业

D.如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业考点：正确答案：C

17、甲、乙、丙、丁、戊、己为某国家控股的上市公司的董事，其中甲是作为股东的国家电力公司委派的，乙是股东工商银行委派的，丙是股东中国银行委派的，丁是三峡总公司委派的，戊和己是两位独立董事。在董事会讨论的事项中，与甲、乙、丙、丁所代表的单位都有利害关系，那么对这一事项的处理应是(

)

A.甲、乙、丙、丁必须回避，戊、己作出决议即可

B.甲、乙、丙、丁不应回避，应予戊、己共同讨论并作出决议来源：

C.该决议事项必须交股东大会审议

D.6名董事中有3人赞成即可就该事项形成决议

正确答案：B

18、刘某为蓝天有限责任公司股东，又为该公司的董事长，同时，蓝天有限责任公司又为宏宇有限责任公司的控股股东，且由刘某担任该公司董事长。宏宇有限责任公司欠某银行贷款达1000万元，为了逃避债务，刘某将宏宇有限责任公司的财产转到蓝天有限责任公司名下，致使宏宇有限责任公司无法清偿银行贷款。对该1000万元的债务，应如何处理?

A.只能由宏宇有限责任公司承担

B.只能由蓝天有限责任公司承担

C.由宏宇有限责任公司承担，蓝天有限责任公司负连带责任

D.由宏宇有限责任公司承担，刘某负连带责任

正确答案：C

19、王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定?

A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

B.决定公司不设监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事

C.甲决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划正确答案：C 20、关于股份有限公司创立大会的说法，哪些是错误的?

A)发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告

B)创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行

C)创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告后，对报告所列事项作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过。

D)发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

正确答案：C

21、公司在下列情况中，不符合再次发行公司债券的条件的事项有：()

A有限责任公司的净资产为8000万元

B该有限责任公司的股东中既无一家国有企业也无国家授权的投资机构或部门

C前一次发行的公司债券尚未募足

D最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息

正确答案：C

22、金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人首次最低要出资多少作为注册资本?

A)3万元

来源：考试大

B)100万元

C)500万

D)1000万元

正确答案：B

23、关于公司名称、章程、住所、经营范围等的陈述，以下说法正确的是(

)

A.有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”的字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”的字样

B.公司章程对公司所有员工都具有约束力

C.甲公司在A市工商局登记设立，但其主要办事机构所在地是B市，则甲公司的住所地在B市

D.某公司章程规定该公司只能生产塑胶产品，但该公司多次向胜利网络公司销售电脑配件，则该公司与胜利网络公司的销售合同无效

正确答案：C

24、飞达证券股份有限公司上市后准备聘请独立董事，以下四个候选人中，有资格应聘飞达证券股份有限公司独立董事的是(

)

A.王某，某市工商行政管理局副局长

B.乙，某证券有限责任公司的董事

C.丙，个人负债60万元到期未清偿

D.丁，某国家公立大学民商法学副教授

正确答案：D

25、爱爱宠物食品股份有限公司是一家在深交所挂牌上市的公司，以销售猫粮鸟食为其主营业务，公司资产总额为8000万。公司董事会成员五人，乐乐、阿花、阿汤、阿状、菜菜五人分别为董事，且皆为该公司股东，请问该公司董事会进行的下列哪些活动不违反公司法的规定(

)。

A.召开董事会，就公司拟以2500万元收购某办公大楼一事进行表决，因办公大楼为股东菜菜的上海亲戚所有，故菜菜不得行使表决权。

B.召开董事会，就公司拟向股东乐乐设立的四川火锅大饭店提供100万元贷款担保一事，董事会进行了表决，乐乐不得行使表决权。

C.召开董事会，就公司拟向汤咪玩具有限公司投资200万元一事进行表决，该玩具公司为本公司股东阿汤所有，故阿汤自己不得行使表决权，但如果阿汤经授权，可以代理其他董事行使表决权。

D.董事会会议决定公司以100万元投资于某台湾阿鉴槟榔商店，成为有限入伙人，但该槟榔商店为阿花、阿状二人出资的合伙企业。

正确答案：D

26、股份有限公司创立大会必须有(

)，方可举行。

A.全体发起人出席

B.全体认股人出席

C.代表股份总数过半数的发起人、认股人出席

D.发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上

正确答案：C 16

27、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权：

A.选举董事会成员

B.选举监事会成员

C.决定公司内部管理机构的设置来源：

D.对公司的设立费用进行审核

正确答案：C

28、徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的?

A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用

B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用

C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利

D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意

正确答案：B

29、杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司90%股权)将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问，杨某为保护公司和自己的合法利益，所能采用的最佳办法是什么?

A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务 B.请求公司以合理的价格收回自己的股份

C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

正确答案：D

30、甲乙丙是某有限公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的?

A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让

B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权

C.乙与丁之间的股份转让协议有效

D.如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权

正确答案：B

31、某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式?

A.可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份

B.可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立

C.企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行

D.经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司

正确答案：B

32、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本：

A.发起人未按期召开创立大会

B.创立大会决议不设立公司

C.未按期募足股份

D.公司登记机关要求补充申请文件正确答案：D

33、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形： A.董事长认为必要时

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B.单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时

C.公司未弥补亏损达实收资本总额1/3时

D.董事人数不足公司章程规定人数的2/3时

正确答案：A

34、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开(

)前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

A.二十日

B.十五日

C.三十日

D.九十日

正确答案：C

35、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权股东通过是：

A.修改公司章程

B.增减注册资本

C.发行公司债券

D.变更公司形式

正确答案：C

36、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开(

)以前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

A.十日

B.十五日 C.二十日 D.三十日正确答案：B

37、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的：

A.召集股东会会议

B.拟订公司的经营计划

C.对发行公司债券作出决议

D.根据董事长提名决定聘任公司财务负责人

正确答案：A

38、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权：

A.决定公司经营计划和投资方案

B.决定公司内部管理机构设置

C.制定公司的具体规章

D.决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人

正确答案：C

39、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权：

A.检查公司财务

来源：考试大

B.对违反法律的董事提出罢免建议

C.提议召开临时股东会会议

D.解聘公司财务负责人

正确答案：D

40、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是：

A.行使职权所必需的费用由公司承担

B.监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过

C.监事会每至少召开一次会议

D.监事可以列席董事会会议

正确答案：B

41、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新《公司法》的规定：

A.自然人和法人都可以设立一人有限责任公司

B.在公司登记中注明自然人独资或法人独资

C.作出增资决定时应当采用书面形式

D.应当编制中期和财务会计报告并经会计师事务所审计

正确答案：D

42、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：

A.注册资本最低限额为人民币三万元

B.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

C.所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司

D.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额

正确答案：D

43、下列有关国有独资公司的说法，错误的有：

A.董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职

B.国有独资公司不设股东会

C.董事会成员中应当有公司职工代表

D.监事会成员不得少于三人

正确答案：D

44、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是：

A.经其他股东三分之二以上同意

B.书面通知其他股东征求同意

C.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让 D.经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权正确答案：A

45、人民法院依强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之日起(

)内行使优先购买权：

A.十日

B.十五日

C.二十日

D.三十日

正确答案：C

46、当有限责任公司股东请求公司按照合理的价格收购其股权时，股东与公司不能达成股权收购协议，可以自股东会会议决议通过之日起(

)内向人民法院提起诉讼：

A.三十日

B.四十五日

C.六十日

D.九十

正确答案：D

47、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的(

)以上。

A.四分之一

B.三分之一

C.三分之二

D.半数

正确答案：D

48、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的(

)。

A.百分之三十五

B.百分之五十 C.百分之六十五 D.百分之七十正确答案：A

49、依据《公司法》，发行人所发行股份的股款缴足后，必须进行验资，验资机构须(

)。

A.依法设立

B.证监会指定

C.证券交易所指定

D.证券业协会推荐

正确答案：A

50、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司(

)以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。

A.百分之三

B.百分之五

C.百分之十

D.百分之十五

正确答案：A

51、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是

A.副董事长

B.监事会主席

C.工会主席

D.董事会秘书

正确答案：A

52、股份有限公司监事会主席的产生方式是：

A.股东大会选举产生

B.董事会聘任

C.全体监事过半数选举产生 D.职工民主选举产生正确答案：C

53、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开(

)前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

A.二十日

B.十五日

C.三十日

D.九十日

正确答案：C

54、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司(

)以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案

A.百分之三

B.百分之五

C.百分之十

D.百分之十五

正确答案：A

55、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：

A.每届任期不得超过三年

B.任期届满可以连选连任

C.一个股份有限公司最多可有十九位董事

D.董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务

正确答案：D

56、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是：

A.副董事长 B.监事会主席 C.工会主席 D.董事会秘书

正确答案：A

57、股份有限公司监事会主席的产生方式是：

A.股东大会选举产生

B.董事会聘任

C.全体监事过半数选举产生

D.职工民主选举产生

正确答案：C 多项选择题：

1、甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的?

A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资

B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资

C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资

D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资

正确答案：A,B,C,D

2、金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼?

A.股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄

B.董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事

C.董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案

D.股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担正确答案：A,D

3、湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的?

A.甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位

B.其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的

C.就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任

D.甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人

正确答案：A,B,C

4、一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的?

A.为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金

B.为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务

C.通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿

D.代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议

正确答案：C,D

5、庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?

A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议

B.庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议

C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算

D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人

正确答案：B,C

6、爱爱水母公司是一家在上交所公开上市的的股份有限公司，以经营水产品批发为其主营业务。公司在2006年1月24日作出了增加公司的注册资本、并拟增发新股的决议，新股发行价格为每股8元，请问下列哪些说法是正确的(

)

A)作出增加公司注册资本的决议必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

B)对于确定新股的具体发行价格，公司董事会也可以作出决议。

C)公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准

D)公司必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

正确答案：A,C,D

7、下列关于股份有限公司股份转让的说法，哪些是正确的：

A)董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起满一年，可以自由转让。

B)董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让

C)董事在任职期间不得转让其所持有的本公司股份。

D)董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

正确答案：B,D

8、甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定?

A.现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金

B.现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受

C.超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜

D.以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行

正确答案：B,D

9、下列有关股份有限公司收购本公司的股票的表述哪些是正确的?

A)为将股份奖励给本公司职工而收购本公司的股票，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

B)为了减少公司注册资本、或者与持有本公司股份的其他公司合并、以及将本公司股份奖励给本公司职工，在以上三种情况下，股份公司收购本公司的股票应当经股东大会决议。

C)减少公司注册资本而收购本公司的股票，应当自收购之日起十日内注销。

D)公东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司应当在六个月内转让或者注销。

正确答案：A,B,C,D

10、某股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件()

A)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

B)其公司股本总额不少于人民币3000万元

C)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上;

D)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

正确答案：A,B,C,D

11、甲公司为一私营有限公司，注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的普通合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的?

A)经甲公司股东会过半数通过则产生效力

B)经甲公司董事会过半数通过则产生效力

C)须经乙厂全体合伙人同意，并书面订立协议方能入伙

D)无效

正确答案：A,B,C

12、以下选项中关于国有独资公司的表述，不符合法律规定的是()

A.国有独资公司的章程必须由国有资产监督管理机构制订。

B.国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

C.国有独资公司不设股东会，可由国有资产监督管理机构授权董事会行使股东会的部分职权。

D.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派

正确答案：A,D

13、某大型国有企业，是由国家单独出资、由地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。依照《公司法》的规定，下列有关该国有企业组织机构的表述中，不正确的是哪些?

A)该公司没有设置股东会，因而该公司没有权力机关，一般公司股东会的职权授权由董事会行使

B)该公司董事会成员均是由国家授权投资的机构任命的干部

C)该公司某董事因善于经营管理，被一家有限责任公司聘为负责人

D)该公司的董事会有权决定公司的重大事项，包括公司的合并、分立、解散、增减资本和发行债券

正确答案：A,B,C,D 22

14、下列关于股票和债券的表述中，哪些是正确的?

A.股票和债券都属于投资证券

B.法律对股票的发行条件与债券的发行条件有不同的要求

C.有限责任公司和股份有限公司都可以发行股票和债券

D.股票和债券都属于有价证券

正确答案：A,B,D

15、有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项(

)

A.股东的姓名或者名称

B.公司注册资本

C.公司成立日期

D.公司名称

正确答案：A,B,C,D

16、依照公司法的规定，以下各项哪些应受公司章程的约束?

A公司的副经理

B公司的管理人员

C公司本身

D公司的全体员工

正确答案：A,C

17、花花、虫子、TOM欲成立某有限责任公司，神农律师在审查发起人拟定的方案时，提出几条意见。下属意见中不符合我国法律的规定有：

A公司注册资本为10万元，由于首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，所以首期出资两万元符合公司法标准

B如公司成立后，发现虫子作为出资5万元的设备实际只有4万9千元，虫子必须补足其差额1000元

C公司的货币出资金额不得低于注册资金的30%

D花花、虫子、TOM约定若公司再新增资本时，各认缴1/3的出资违反了公司法按照实缴的出资比例认缴出资的规定

正确答案：A,B,D

18、关于公司的机构设置，以下说法正确的有：

A有限责任公司设立董事会的，股东会议由董事长召集和主持

B股份有限公司设立监事会的，监事会的成员中必须要有职工的代表，且不得少于1/3

C国有独资公司设立董事会，可以有适当职工的代表

D上市公司必须设立独立董事

正确答案：B,D

19、美女朵朵成为新股东后不久，公司开发研制出一女性护肤系列新产品---“九尾猫洗脸液”，公司董事会成员猫猫为推销产品并制造轰动效应，违法公司章程和劳动保护规范，强行命令公司数名推销员小姐在某大楼之屋顶作洗脸示范表演，导致推销员小姐全部从屋顶跌落摔伤，公司为此赔付数万十元医疗费。造成了公司巨大经济损失。

公司为庇护董事会成员猫猫，对此事故一味隐瞒。公司新股东“朵朵”发现问题后，书面请求要求查阅公司会计账簿，但遭到拒绝，美女朵朵于是联络了公司监事如天同志，如天同志提议召开全体股东会议，公司董事会全体成员蕾蕾、猫猫、佳佳、阿虫和监事如天都参加了会议，大家一致推举公司监事如天同志主持股东会议。

请问下列哪些说法是正确的(

)

A)公司拒绝提供查阅会计账簿的，新股东“朵朵”可以请求人民法院要求公司提供查阅。

B)猫猫可以自此次股东会决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

C)因猫猫执行职务违反规定，给公司造成损失，新股东朵朵可以请求监事如天同志向法院提起诉讼，要求猫猫承担赔偿责任。

D)因猫猫执行职务违反规定，给公司造成损失，新股东朵朵可以请求董事会向法院提起诉讼，要求猫猫承担赔偿责任。

正确答案：A,B,C

20、股东蕾蕾想把自己在公司里的出资、转让给公司外的好朋友鱼鱼，股东猫猫称无所谓，但并不反对、股东佳佳和朵朵表示坚决反对，但是又不购买;但股东阿虫、如天都表示愿意购买。对公司股东蕾蕾的出资转让，以下说法正确的是：()

A.蕾蕾假如转让自己的出资给阿虫，须经其他股东过半数同意。

B.假如股东阿虫、如天二人的出价不如公司外的鱼鱼价格高，则不能行使优先购买权

C.假如股东阿虫、如天二人都表示：愿意和鱼鱼一样高的价格购买，则二人可以协商，确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

D.假如股东阿虫、如天二人都表示：愿意和鱼鱼一样高的价格购买，则二人可以协商，确定各自的购买比例;协商不成的，竞价购买。

正确答案：B,C

第五篇：教师招聘考试小学数学历年真题及参考答案—江西教师网

一.选择题

1.设三位数2a3加上326，得另一个三位数5b9，若5b9能被9整除，则a+b等于( )。 A.2 B.4 C.6 D.8 2.下列图形中，对称轴只有一条的是()。 A.长方形 B.等边三角形 C.等腰三角形 D.圆

3.“棱柱的一个侧面是矩形”是“棱柱为直棱柱”的( )。 A.充要条件

B.充分但不必要条件 C.必要但不充分条件 D.既不充分又不必要条件

4.设A与B为互不相容事件，则下列等式正确的是( )。 A.P(AB)=1 B.P(AB)=0 C.P(AB)=P(A)P(B) D.P(AB)=P(A)+P(B) 5.自然数中，能被2整除的数都是( )。 A.合数 B.质数 C.偶数 D.奇数

6.把5克食盐溶于75克水中，盐占盐水的( )。 A.1/20 B.1/16 C.1/15 D.1/14 7.有限小数的另一种表现形式是( )。

A.十进分数 B.分数 C.真分数 D.假分数

8.一堆钢管，最上层有5根，最下层有21根，如果自然堆码，这堆钢管最多能堆( )根。 A.208 B.221 C.416 D.442 9.如果曲线y=f(x)在点(x,y)处的切线斜率与x2成正比，并且此曲线过点(1，-3)和(2，11)，则此曲线方程为( )。

A.y=x3-2 B.y=2x3-5 C.y=x2-2 D.y=2x2-5 10.设f(x)=xln(2-x)+3x2-2limx→1f(x)，则limx→1f(x)等于( )。 A.-2 B.0 C.1 D.2 二.填空题

1.2/7的分子增加6，要使分数的大小不变，分母应该增加______。

2.用0~9这十个数字组成最小的十位数是______，四舍五入到万位，记作万。

3.汽车站的1路车20分钟发一次车，5路车15分钟发一次车，车站在8:00同时发车后，再遇到同时发车至少再过______。

4.在y轴上的截距是1，且与x轴平行的直线方程是______。

5.在一个边长为6厘米的正方形中剪一个最大的圆，它的周长是______厘米。面积是______。 6.△+□+□=44 △+△+△+□+□=64

那么□=______，△=______。

7.有一类数，每一个数都能被11整除，并且各位数字之和是20，问这类数中，最小的数是______。 8.函数y=1x+1的间断点为x=______。 9.设函数f(x)=x，则f′(1)=______。

10. 函数f(x)=x3在闭区间[-1，1]上的最大值为______。

三.解答题 1.解答下列应用题

前进小学六年级参加课外活动小组的人数占全年级总人数的48%，后来又有4人参加课外活动小组，这时参加课外活动的人数占全年级的52%，还有多少人没有参加课外活动? 2.脱式计算(能简算的要简算)： [112+(3.6-115)÷117]÷0.8 四.分析题

分析下题错误的原因，并提出相应预防措施。 “12能被0.4整除” 成因：预防措施：五.案例题

1.下面是两位老师分别执教《接近整百、整千数加减法的简便计算》的片断，请你从数学思想方法的角度进行分析。

张老师在甲班执教：1.做凑整(

十、百)游戏;2.抛出算式323+198和323-198，先让学生计算，再小组内部交流，班内汇报讨论，讨论的问题是：把198看作什么数能使计算简便?加上(或减去)200后，接下去要怎么做?为什么?然后师生共同概括速算方法。„„练习反馈表明，学生错误率相当高。主要问题是：在“323+198=323+200-2”中，原来是加法计算，为什么要减2?在“323-198=323-200+2”中，原来是减法计算，为什么要加2? 李老师执教乙班：给这类题目的速算方法找了一个合适的生活原型——生活实际中收付钱款时常常发生的“付整找零”活动，以此展开教学活动。1.创设情境：王阿姨到财务室领奖金，她口袋里原有124元人民币，这个月获奖金199元，现在她口袋里一共有多少元?让学生来表演发奖金：先给王阿姨2张100元钞(200元)，王阿姨找还1元。还表演：小刚到商场购物，他钱包中有217元，买一双运动鞋要付198元，他给“营业员”2张100元钞，“营业员”找还他2元。2.将上面发奖金的过程提炼为一道数学应用题：王阿姨原有124元，收入199元，现在共有多少元?3.把上面发奖金的过程用算式表示：124+199=124+200-1，算出结果并检验结果是否正确。4.将上面买鞋的过程加工提炼成一道数学应用题：小刚原有217元，用了198元，现在还剩多少元?结合表演，列式计算并检验。5.引导对比，小结整理，概括出速算的法则。„„练习反馈表明，学生“知其然，也应知其所以然”。

2.根据下面给出的例题，试分析其教学难点，并编写出突破难点的教学片段。例：小明有5本故事书，小红的故事书是小明的2倍，小明和小红一共有多少本故事书? 参考答案一.选择题

1.C 【中公专家解析】由2a3+326=5b9可得，a+2=b，又5b9能被9整除，可知b=4，则a=2，所以a+b=2+4=6。 2.C 【中公专家解析】长方形有两条对称轴，A排除。等边三角形有三条对称轴，B排除。圆有无数条对称轴，D排除。等腰三角形只有一条对称轴，即为底边上的中线(底边上的高或顶角平分线)。 3.C 【中公专家解析】略

4.B 【中公专家解析】由A与B为互不相容事件可知，A∩B=，即P(AB)=0且P(A+B)=P(A∪B)=P(A)+P(B)。故选B。

5.C 【中公专家解析】2能被2整除，但它为质数，故A错误。4能被2整除，但4是合数而不是质数，故B错误。奇数都不能被2整除，能被2整除的数都为偶数。

6.B 【中公专家解析】盐水有5+75=80(克)，故盐占盐水的5/80=1/16。

7.A 【中公专家解析】13为分数但不是有限小数，B排除。同样13也是真分数，但也不是有限小数，排除C。43是假分数，也不是有限小数，D排除。故选A。

8.B 【中公专家解析】如果是自然堆码，最多的情况是：每相邻的下一层比它的上一层多1根，即构成了以5为首项，1为公差的等差数列，故可知21为第17项，从而这堆钢管最多能堆(5+21)×172=221(根)。 9.B 【中公专家解析】由曲线过点(1，-3)排除A、C项。由此曲线过点(2，11)排除D，故选B。y=2x3-5显然过点(1,-3)和(2，11)，且它在(x,y)处的切线斜率为6x2，显然满足与x2成正比。 10.C【中公专家解析】对

f(x)=xln(2-x)+3x2-2limx→1f(x)两边同时取极限为：limx→1f(x)=0+3-2limx→1f(x)，即3limx→1f(x)=3，故limx→1f(x)=1。故选C。二.填空题

1.21 【中公专家解析】设分母应增加x，则2+67+x=27，即：2x+14=56，解得x=21。

2.1023456789102346 【中公专家解析】越小的数字放在越靠左的数位上得到的数字越小，但零不能放在最左边的首数位上。故可得最小的十位数为1023456789，四舍五入到万位为102346万。

3.60分钟【中公专家解析】由题干可知，本题的实质是求20与15的最小公倍数。因为20=2×2×5，15=3×5，所以它们的最小公倍数为2×2×3×5=60。即再遇到同时发车至少再过60分钟。

4.y=1 【中公专家解析】与x轴平行的直线的斜率为0，又在y轴上的截距为1，由直线方程的斜截式可得，该直线的方程为y=1。

5.6π 9π平方厘米【中公专家解析】正方形中剪一个最大的圆，即为该正方形的内切圆。故半径r=12×6=3(厘米)，所以它的周长为2πr=2π×3=6π(厘米)，面积为πr2=π×32=9π(厘米2)。 6.17 10【中公专家解析】由题干知△+2□=44(1),3△+2□=64(2)，(2)-(1)得2△=20，则△=10，从而2□=44-10，解得□=17。 7.1199 【中公专家解析】略

8.-1 【中公专家解析】间断点即为不连续点，显然为x+1=0时，即x=-1。

9.12 【中公专家解析】由f(x)=x可知，f′(x)=(x)′=(x12)′=12x-12=12x，故f′(1)=12×1=12。 10.1 【中公专家解析】因为f′(x)=3x2≥0，所以f(x)在定义域R上单调递增，所以在[-1，1]上也递增，故最大值在x=1处取得，即为f(1)=1。三.解答题

1.解：设全年级总人数为x人，则x·48%+4x=52%，解得：x=100 所以没有参加课外活动的人数为100×(1-52%)=48(人)。 2.解：[112+(3.6-115)÷117]÷0.8 =[32+(335-115)÷87]÷45 =(32+125×78)÷45 =(32+2110)÷45 =185×54 =92。四.分析题

参考答案：成因：没有理解整除的概念，对于数的整除是指如果一个整数a，除以一个自然数b，得到一个

整数商c，而且没有余数，那么叫做a能被b整除或b能整除a。概念要求除数应为自然数，0.4是小数。而且混淆了整除与除尽两个概念。故错误。

预防措施：在讲整除概念时，应让学生清楚被除数、除数和商所要求数字满足的条件。即被除数应为整数，除数应为自然数，商应为整数。并且讲清整除与除尽的不同。五.案例题

1. 参考答案分析建议：张教师主要用了抽象与概括的思想方法;李老师用了教学模型的方法，先从实际问题中抽象出数学模型，然后通过逻辑推理得出模型的解，最后用这一模型解决实际问题。教师可从这方面加以论述。 2. 参考答案：略。

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柳树的散文02-17