收购信息

关键词： 收购 监管 信息 制度

收购信息（精选十篇）

收购信息 篇1

一、一致行动人问题

综观各国证券立法, 对于一致行动人的基本态度就是:一致行动人一般被视为一个单独的投资者, 而不是作为一群股东对待, 其共同拥有的股份自然也被视为单独持股, 必须遵守法律设定的信息披露义务标准, 这实际上扩大了上市公司收购行为中信息披露的义务人范围。然而, 要在实践中准确界定一致行动人, 却并不那么容易。因此, 规定一个较低和模糊的认定标准就成为各国立法者的明智选择。

我国《股票发行与交易管理暂行条例》第47条规定:“任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到百分之五时, 应当自该事实发生之日起三个工作日内, 向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。但是, 因公司发行在外的普通股总量减少, 致使法人持有该公司百分之五以上发行在外的普通股的, 在合理期限内不受上述限制”。这一条款从字面意义上理解, 似乎并没有直接对一致行动人做出规定, 但也有学者认为前述立法对一致行动人做出了界定, 只是“直接或间接持有”外延过于狭窄。我国《证券法》第86条规定: “通过证券交易所的证券交易, 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时, 应当在该事实发生之日起三日内, 向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告, 通知该上市公司, 并予公告; 在上述期限内, 不得再行买卖该上市公司的股票。”很明显, 《证券法》对一致行动人的规定更为明确, 但使用“持有”一词则较之于《股票发行与交易管理暂行条例》的“直接或间接持有”, 感觉更笼统一些。

我们认为, 无关联关系的一致行动人应以中长期合作伙伴为限, 排除临时合作伙伴。这类长期合作伙伴成为收购中的一致行动人必须达成合意。至于合意的含义可考虑给予一个相对宽泛的定义。对形成合意的形式, 明示和默示都应允许。前者一般以协议反映出来, 后者常常体现在实际行为上。

二、上市公司收购谈判信息披露问题

收购谈判信息披露制度有其存在的客观必然性, 就我国目前上市公司收购信息披露立法来看, 尚未对收购谈判的信息披露问题引起足够的重视。《证券法》第67条规定:“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件, 投资者尚未得知时, 上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告, 并予公告, 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”该条款并未直接涉及上市公司收购谈判信息披露, 但前者对上市公司股票交易价格必然会产生较大的影响。

关于上市公司收购谈判如何披露, 需要公开的信息范围, 我国现行立法也没有十分明确的规定。《股票发行与交易管理暂行条例》第61条规定: “在任何公共传播媒介中出现的消息可能对上市公司股票的市场价格产生误导性影响时, 该公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。”上述条款只是为了防止重大信息对市场投资者的误导, 而对上市公司科以的辟谣义务, 尽管如此, 这些规定对收购谈判信息披露还是具有一定意义的, 但应当与整个收购谈判信息披露立法结合起来, 而不是仅仅满足辟谣的需要。

上市公司收购的成功从总体上而言, 对全体股东是有利的。当然, 任何事情都可能有两面性, 收购谈判信息披露也是如此。对收购者、目标公司和目标公司股东而言, 他们的利益并不完全一致, 有时候甚至是对立的。过早公开收购谈判信息, 对收购者是非常不利的, 可能导致被收购公司管理层出台诸多反收购措施, 抬高收购的门槛, 也可能导致被收购公司股价波动, 增加收购成本。还可能带来强劲的收购竞争对手, 导致收购失败, 最终对被收购公司所有股东现实利益造成伤害。

因此, 设计收购谈判信息披露制度必须兼顾收购者、被收购公司和被收购公司股东三方的合法权益, 在三者间寻求利益平衡点。既确保上市公司收购活动的正常开展, 又对被收购公司及其股东权益给予充分的关注。由于我国证券市场尚处于发展阶段, 上市公司的规模都比较小, 上市公司收购立法倾向于鼓励收购。美国法院创立的“成熟的谅解”标准实质上完全是建立在确保收购协商成功的基础之上的, 可考虑借鉴这一判例法原则。所谓成熟的谅解, 有两个考察尺度: 其一要约标准, 即目标公司管理层在收到相对人的确定的报价后, 除非其中有相反的规定, 则该谈判可予以披露, 其原因是管理层此时的披露行为不能对合同的结果产生影响, 在承诺期内, 合同的成立与否完全取决于股东的意志; 其二, 是当事人之间达成包括基本条款的协议草案。收购者和被收购公司管理层对早期收购谈判无需公开直到达成成熟的谅解。

三、上市公司收购信息披露内容亟待完善

( 一) 关于股东持股变动报告书

《持股变动披露办法》第14条要求从六个方面加以披露: 1上市公司名称; 2信息披露义务人持有、控制股份的变动情况; 3信息披露义务人的名称、住所; 4信息披露义务人前六个月就该上市公司股份所进行的交易; 5持股变动方式; 6证监会、证券交易所要求予以载明的其他事项。前述法律规定同国外立法比较显得过于简洁。譬如说第三方面要求信息披露义务人应当公开持有、控制股份的变动情况, 但变动情况的具体内容, 法律没有明示, 这可能大大降低该条文的可操作性。如果大股东股份是通过披露义务人的子公司、职员、董事或关联人在披露前一定期限内获取的, 必须披露这些交易, 这关系到披露义务人取得大股东地位的正当性问题。明确大股东持有的股份名称、种类和数量及持股达到法定比例或持股增减变化达到法定比例的日期

前述法律规定同国外立法比较显得过于简洁。譬如说第三方面要求信息披露义务人应当公开持有、控制股份的变动情况, 但变动情况的具体内容, 法律没有明示, 这可能大大降低该条文的可操作性。应当明确大股东持有的股份名称、种类和数量及持股达到法定比例或持股增减变化达到法定比例的日期。如果股份是通过披露义务人的子公司、职员、董事或关联人在披露前一定期限内获取的, 必须披露这些交易, 这关系到披露义务人取得大股东地位的正当性问题。

前述持股变动报告书还忽略了对收购现金及其出处的披露要求, 如果资金并非收购者自有而是从他方融资, 必须公开资金借贷的全面信息。这关系到披露义务人是否有能力履行股份购买协议和其他股东的利益, 应立法做出明确规定。披露义务人通过证券交易所内的股份转让活动或者场外交易持有目标公司已发行股份的5% , 其意图有时可能只是希望成为目标公司的大股东, 这对其他股东的利益没有明显损害; 有时又可能是为对目标公司进行全面收购做准备, 这就不能不对目标公司其他股东利益产生重大影响。因此持股变动报告书应当要求义务人披露购买证券的目的, 如果义务人是为了取得被收购公司的控制权, 应当解释是否有针对该公司的重大计划, 例如解散被收购公司, 出售其资产或者与收购者合并, 或者对公司的关键义务或公司机构进行大幅度调整。

( 二) 关于上市公司收购报告书

《证券法》第89条、《上市公司收购管理办法》第29条对上市公司收购报告书的内容作出了大致相同的规定, 唯一不同的是后者增加要求收购人公开收购完成后的后续计划。《上市公司收购管理办法》要求信息披露义务人通过公司收购报告书公开十方面的内容。从总体上看, 这些规定过于原则化, 操作性不强, 一些重要内容未被纳入其中。参见主要发达国家和地区证券立法, 公司收购报告书应当披露的事项有三方面: 1收购人的背景材料; 2收购后的计划安排; 3收购要约的主要条款。我国上市公司收购报告书虽然具备了境外立法的基本条款, 但显得不够完整和详细。首先, 立法根本没有提及收购完成后的计划安排的具体内容, 这不利于严格约束信息公开义务人的行为, 可能最终伤害被收购公司股东的利益。

因此, 应对收购后的计划安排提出详细的法律要求。譬如对目标公司的重整计划、管理层安排计划、员工安排计划都应当有一个明确的说法。其次, 前述立法忽略了对收购人背景材料披露的规定, 这不能不被认为是立法上的缺陷。收购人的基本信息对被收购公司股东是否接受收购和被收购公司董事会的态度有巨大影响。《上市公司收购管理办法》对被收购公司管理层科以重要义务, 主要是为股东提供咨询意见, 收购人的背景材料在这种情况下就显得尤为关键。因此, 应对收购人的背景材料作出明确的规定。收购人有责任公开高层管理人员名单及简要情况、是否有一致行动人及其持股情况、收购人的前10名大股东及简要情况、收购人的资产财务状况以及收购资金数量及来源等。

摘要：上市公司收购信息披露制度是证券市场信息披露制度的重要组成部分, 是对上市公司收购进行监管的主要方式。我国上市公司收购信息披露立法业已取得较大进展, 但仍存在诸多亟待解决的问题, 需要进一步完善。

关键词：上市公司,收购,信息披露制度

参考文献

[1]叶林.浅议持股预警披露义务人认定[J].安徽广播电视大学学报, 2009 (2) :18-21.

[2]葛淑玮.我国上市公司收购问题分析[J].北方经贸, 2009 (5) :18-21, 122-124.

收购信息 篇2

告书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书

目 录 第一章 总 则

第二章 上市公司收购报告书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 第二节 收购人介绍 第三节 收购决定及收购目的 第四节 收购方式 第五节 资金来源 第六节 后续计划

第七节 对上市公司的影响分析 第八节 与上市公司之间的重大交易 第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 第十节 收购人的财务资料 第十一节 其他重大事项 第十二节 备查文件

第三章 上市公司收购报告书摘要 第四章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了规范上市公司收购活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。

第二条 通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者及其一致行动人（以下简称收购人），应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书（以下简称收购报告书）。

第三条 收购人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。

第四条 本准则的规定是对上市公司收购信息披露的最低要求。不论本准则中是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息，收购人均应当予以披露。第五条 本准则某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。

第六条 由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，收购人可以向中国证监会申请免于披露，经中国证监会同意后，可以不予披露。

第七条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

第八条 收购人在编制收购报告书时，应当遵循以下一般要求：

（一）文字应当简洁、通俗、平实和明确，引用的数据应当提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

（二）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或百万元为单位；

（三）收购人可以根据有关规定或其他需求，编制收购报告书外文译本，但应当保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本收购报告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（四）收购报告书全文文本应当采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；

（五）在报刊刊登的收购报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02；

（六）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第九条 收购人在收购报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第十条 收购人在报送收购报告书的同时，应当提交按照本准则附表的要求所编制的收购报告书附表及有关备查文件。有关备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。

第十一条 收购人应当按照《收购办法》的规定将收购报告书摘要、收购报告书及附表刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。

收购人应当将收购报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查阅。

第十二条 收购人董事会及其董事或者主要负责人，应当保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

如个别董事或主要负责人对报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或者存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。

第二章 上市公司收购报告书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第十三条 收购报告书全文文本封面应标有“XX公司（上市公司名称）收购报告书”字样，并应载明以下内容：

（一）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；

（二）收购人的名称或姓名、住所、通讯地址；

（三）收购报告书签署日期。

第十四条 收购报告书全文文本书脊应标明“XX公司收购报告书”字样。

第十五条 收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明：

（一）编写本报告书的法律依据；

（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在XX公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在XX公司拥有权益；

（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）涉及须经批准方可进行的收购行为，收购人应当声明本次收购在获得有关主管部门批准后方可进行、有关批准的进展情况；是否已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务；涉及其他法律义务的，应当声明本次收购生效的条件；

（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第十六条 收购报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第十七条 收购人应就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术语作出释义。收购报告书的释义应在目录次页排印。

第二节 收购人介绍

第十八条 收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：

（一）收购人的名称、注册地、法定代表人、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯地址、通讯方式（包括联系电话）；

（二）收购人应当披露其控股股东、实际控制人的有关情况，并以方框图或者其他有效形式，全面披露与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系，实际控制人原则上应披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；

收购人应当说明其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况；

（三）收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明，包括总资产、净资产、收入及主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况；

（四）收购人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；

（五）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名（包括曾用名）、身份证号码（可以不在媒体公告）、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权；

前述人员最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当按照本款第（四）项的要求披露处罚的具体情况；

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况；收购人或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的，还应当披露持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。

第十九条 收购人是自然人的，应当披露如下基本情况：

（一）姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等，其中，身份证号码、住所、通讯方式可以不在媒体公告；

（二）最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系；

（三）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的，应披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况；

（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明；

（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况；收购人为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的，还应当披露持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。

第二十条 收购人为多人的，除应当分别按照本准则第十八条和第十九条的规定披露各收购人的情况外，还应当披露：

（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明；

（二）收购人应当说明采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容（特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式）、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限。

第三节 收购决定及收购目的

第二十一条 收购人应当披露其关于本次收购的目的、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。第二十二条 收购人为法人或者其他组织的，还应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。

第四节 收购方式

第二十三条 收购人应当按照《收购办法》及本准则的规定计算其在上市公司中拥有权益的股份数量和比例。

收购人为多人的，还应当分别披露其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量、占上市公司已发行股份的比例。

第二十四条 通过协议收购方式进行上市公司收购的，收购人应当披露以下基本情况：

（一）转让协议的主要内容，包括协议转让的当事人、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况、转让价款、股份转让的支付对价（如现金、资产、债权、股权或其他安排）、付款安排、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等；

（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排；

（三）如本次股份转让需要有关部门批准的，应当说明批准部门的名称、批准进展情况。

第二十五条 通过信托或其他资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人，应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

第二十六条 虽不是上市公司股东，但通过股权控制关系、协议或其他安排进行上市公司收购的，收购人应当披露形成股权控制关系或者达成协议或其他安排的时间、与控制关系相关的协议（如取得对上市公司股东的控制权所达成的协议）的主要内容及其生效和终止条件、控制方式（包括相关股份表决权的行使权限）、控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。

第二十七条 通过国有股份行政划转、变更、国有单位合并等进行上市公司收购的，收购人应当在上市公司所在地国资部门批准之日起3日内披露股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况。第二十八条 收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额30%，且公司控制权发生改变的，应当在上市公司董事会作出向收购人发行新股决议之日起3日内，按照本准则的规定编制收购报告书，说明取得本次发行新股的数量和比例、发行价格及定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排等，并予以公告，在收购报告书的扉页应当声明“本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准”。

收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，还应当披露非现金资产最近两年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告。

经中国证监会核准后，上市公司负责办理股份过户手续，公告发行结果。

第二十九条 因执行法院裁定对上市公司股份采取公开拍卖措施，导致申请执行人在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司股本总额30%，且公司控制权发生改变的，申请执行人应当在收到裁定之日起3日内披露作出裁定决定的法院名称、裁定的日期、案由、申请执行人收到裁定的时间、裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。第三十条 因继承或赠与取得上市公司股份而进行上市公司收购的，收购人应当披露其与被继承人或赠与人之间的关系、继承或赠与开始的时间、是否为遗嘱继承、遗嘱执行情况的说明等。

第三十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或其他组织收购本公司股份并取得控制权，或者通过投资关系、协议或其他安排导致其拥有权益的股份超过本公司已发行股份30%的，应当披露以下基本情况：

（一）上市公司是否具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度、公司董事会成员中独立董事的比例是否达到或者超过一半；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员及员工在上市公司中拥有权益的股份数量、比例，以及董事、监事、高级管理人员个人持股的数量、比例；

如通过上市公司董事、监事、高级管理人员及员工所控制或委托的法人或其他组织持有上市公司股份，还应当披露该控制关系或委托、相关法人或其他组织的股本结构、内部组织架构、内部管理程序、公司章程的主要内容、所涉及的人员范围、数量、比例等；

（三）收购的定价依据、资产评估方法和评估结果；

（四）支付方式及资金来源，如资金来源于向第三方借款，应当披露借款协议的主要内容，包括借款方、借款的条件、金额、还款计划及资金来源；

（五）除上述借款协议外，如果就该股份的取得、处分及表决权的行使与第三方存在特殊安排的，应当披露该安排的具体内容；

（六）如该股份通过赠与方式取得，应当披露赠与的具体内容及是否附加条件；

（七）上市公司实行董事、监事、高级管理人员及员工收购的后续计划，包括是否将于近期提出利润分配方案等；

（八）上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员最近3年是否有证券市场不良诚信记录情形；

（十）上市公司是否已履行必要的批准程序；

（十一）上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层收购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第三十二条 收购人应当披露其拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

第五节 资金来源

第三十三条 收购人应当披露本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式，并就下列事项做出说明：

（一）如果其资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应简要说明借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款；

（二）收购人应当声明其收购资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方，如通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金；如收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方，应当披露相关的安排；

（三）上述资金或者对价的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他条件）。

第六节 后续计划

第三十四条 收购人应当披露其收购上市公司的后续计划，包括：

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；如果拟更换董事或者高级管理人员的，应当披露拟推荐的董事或者高级管理人员的简况；说明收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；

（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；

（六）上市公司分红政策的重大变化；

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

第三十五条 收购人应当就本次收购完成后，对上市公司的影响及风险予以充分披露，包括：

（一）本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立；

上市公司是否具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立；

（二）收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，收购人已做出的确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。

第八节 与上市公司之间的重大交易 第三十六条 收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

第三十七条 收购人在事实发生之日前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的，应当披露如下情况：

（一）每个月买卖股票的数量（按买入和卖出分别统计）；

（二）交易的价格区间（按买入和卖出分别统计）。

第三十八条 收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票行为的，应当按照第三十七条的规定披露其具体的交易情况。前款所述收购人的关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。

第十节 收购人的财务资料

第三十九条 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。

如截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。

收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。

收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。

第十一节 其他重大事项

第四十条 收购人应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

第四十一条 各收购人的法定代表人（或者主要负责人）或者其指定代表应当在收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明： “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

第四十二条 财务顾问及其法定代表人或授权代表人、财务顾问主办人应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

第四十三条 收购人聘请的律师及其所就职的律师事务所应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明： “本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

第十二节 备查文件

第四十四条 收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：

（一）收购人为自然人的，提供其身份证明文件；收购人为法人或其他组织的，在中国境内登记注册的法人或者其他组织的工商营业执照和税务登记证，或在中国境外登记注册的文件；

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；通过协议方式进行上市公司收购的，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

（四）与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转（变更、合并）的决定、法院裁决的有关判决或裁决书、公开拍卖、遗产继承、赠与等有关法律文件，以及做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权行使的委托或其他安排等；

（五）涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议；

（六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

（七）收购人为法人或其他组织的，其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（八）在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

（十）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺（如有）；

（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）按照本准则第三十九条要求提供的收购人的财务资料，包括但不限于收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

（十三）财务顾问意见；

（十四）法律意见书；

（十五）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

第四十五条 收购人应列示上述备查文件目录，并告知投资者备置地点。备查文件上网的，应披露网址。第三章 上市公司收购报告书摘要

第四十六条 收购人应当在收购报告书摘要的显著位置，按照本准则第十三条的规定披露有关本次收购的重要事项。

第四十七条 收购人应当按照本准则第十五条规定在收购报告书摘要中披露有关声明。

第四十八条 收购报告书摘要应当至少包括本准则第二章第二节、第三节及第四节的内容。

第四章 附则

第四十九条 本准则由中国证监会负责解释。第五十条 本准则自2006年9月1日起施行。

附表 收购报告书 基本情况

上市公司名称 上市公司所在地

股票简称 股票代码

收购人名称 收购人注册地

拥有权益的股份数量变化 增加 □ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 □

收购人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 □ 收购人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 □

收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 □回答“是”，请注明公司家数 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 □回答“是”，请注明公司家数 收购方式（可多选）通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 持股比例：

本次收购股份的数量及变动比例 变动数量： 变动比例：

与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 □

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否 □ 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 □

收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 □ 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 □ 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 □ 否 □ 是否已充分披露资金来源； 是 □ 否 □ 是否披露后续计划 是 □ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 □ 否 □

本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 □ 否 □ 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 □ 填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

看好PDA 宏碁收购倚天信息 篇3

此次收购将使宏碁能够销售和进一步开发系列手持式设备，包括智能电话和GPS。在过去几年中，倚天已经研发销售了多款智能手机，其中包括采用Windows Mobile 6.0、具有GPS功能的智能电话Glofish，还有其他一些手持式电子产品，如GPS设备和Pocket PC。

此次收购交易全部以股票交换形式进行，价值90亿元新台币。宏碁股票每股兑换1.07股已发行的倚天股票。

此次交易已获两家公司董事会批准，但是仍需进行股东投票并获得有关监管机构的批准。两家公司预计，收购将于今年第三季度完成。

宏碁称，收购倚天将使宏碁在快速发展的手持式智能设备市场和未来的超移动设备市场发挥重要作用，并有助于更广泛地推广宏碁的移动解决方案。

收购信息 篇4

目前,农产品收购企业虚开、代开、擅自扩大农产品收购发票的开具抵扣范围等现象较为严重。为切实加强对农产品收购行业管理,我们组织人员对农产品收购行业进行调查,通过分析,发现问题主要集中在以下方面:

(一)税收政策设计的缺陷是造成管理难点的根本原因。当前农产品收购企业实行的是自行开具农产品收购发票,并按照收购价的13%抵扣进项税额的政策,一些不法企业采取虚开收购数量、金额,多列进项税额的手段达到少缴税款的目的,造成了农产品收购企业零税负申报、低税负申报问题较为突出。

(二)收购价格信息的多变导致农产品收购发票的领用数量难以控制。在实际工作中,由于品种、品质、季节和产地等原因,农产品价格变化不定,税务机关很难控制实际应当领用的收购发票的数量。同时由于农产品收购大都使用现金交易,业务分散,数量较大,税务机关难以通过银行账户准确查找资金使用情况,对企业的库存进行盘点,尤其是对从外地收购的货物无法准确查实农产品收购成本。

(三)税源控管方式较为落后。目前对农产品收购企业的管理信息化程度不高,已有的部分管理系统主要是对其进行事后监督,难以从根本上解决农产品企业少交税款的问题,加之现行农产品收购发票还没有纳入金税工程进行交叉比对,基层税务机关根本无法全面检查、核实,造成了查处难、难查处。

二、改进农产品收购企业税收管理的做法

为切实解决农产品收购行业中存在的问题,提高税收管理水平,减少税收流失,山东省龙口市国税局研究开发了农产品收入分析预警系统,在软件运行中,结合该行业特点,制定了收入预警监控操作办法来加强农产品收购行业的税收管理,通过一段时间的运行,取得了较好的成效。

(一)预警值的确定。

1.确定的原则。单份收购发票实现产品销售收入预警值,以年度为周期,按照以企业历史期数据为主,同行业同类型同规模企业平均值为辅的原则,通过人机结合的方式进行确定。

2.计算公式。行业平均单份收购发票实现销售收入值=行业内全部企业实现销售收入/行业内全部企业领用收购发票份数。企业基期平均单份收购发票实现销售收入值=企业基期实现销售收入/企业基期领用收购发票份数。

3.数据来源及相关情况说明。预警值确定的初次数据来源为2005、2006年CTAIS系统农产品收购发票发售数量及企业申报的产品销售收入,以后每年度终了后25日内,取上年度CTAIS系统相关数据进行确定。行业类型的确定分为三类,规模按照1 000万元以上、300万元至1 000万元和300万元以下三种形式划分。单份收购发票实现产品销售收入预警值一经确定,原则上一年内不做调整。

(二)预警信息发布。

1.计算公式。企业预警产品销售收入=累计领用收购发票份数×单份收购发票实现产品销售收入预警值。

2.数据来源及相关情况说明。累计领用收购发票份数取自CTAIS系统企业当年累计领用农产品收购发票数量。每月24日,系统按企业计算出预警收入值后,形成农产品收购企业预警收入情况表,内容包括:序号、纳税人识别号、纳税人名称、预警所属期、预警产品销售收入、主管税务机关、所属片区。

(三)监控情况反馈。

1.预警收入的应用。在企业纳税申报前,税收管理员利用预警收入值对企业当期累计产品销售收入进行预审,对企业实现收入大于等于预警收入的,由纳税人进行正常申报。对企业实现收入小于预警收入的,由纳税人进行自查,对自查存在问题的企业,重新进行调整申报;对经自查仍不能解决问题并调整申报的,由税收管理员对该企业的农产品收购、产品生产及销售情况进行评估或实地核查。

2.监控情况反馈。各片管理员需在次月15日内将监控结果录入系统监控情况反馈模块。

三、运行效果

资产收购和股权收购的差异分析 篇5

一、主体和客体不同

股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司,客体是目标公司的资产。

二、负债风险差异

股权收购后,收购公司成为目标公司控股股东,收购公司仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担,但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购之前,收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料,因此,股权收购存在一定的负债风险。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！)

而在资产收购中,资产的债权债务状况一般比较清晰,除了一些法定责任,如环境保护、职工安置外,基本不存在或有负债的问题。因此,收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。

三、税收差异

在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关。除了合同印花税,根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定,目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。

资产收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

四、政府审批差异

股权收购因目标企业性质的不同,政府监管的宽严程度区别很大。对于不涉及国有股权、上市公司股权收购的,审批部门只有负责外经贸的部门及其地方授权部门,审批要点主要是外商投资是否符合我国利用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠待遇。对于涉及国有股权的,审批部门还包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门,审批要点是股权转让价格是否公平、国有资产是否流失。对于涉及上市公司股权的,审批部门还包括中国证券监督管理委员会,审批要点是上市公司是否仍符合上市条件、是否损害其他股东利益、是否履行信息披露义务等。

对于资产收购,因目标企业性质的不同,政府监管的宽严程度也有一定的区别。对于目标企业是外商投资企业的,我国尚无明确法律法规规定外商投资企业资产转让需要审批机关的审批,但是因为外商投资企业设立时,项目建议书和可行性研究报告需要经过审批,而项目建议书和可行性研究报告中对经营规模和范围都有明确的说明。若外商投资企业资产转让后,其经营范围或内容有所改变是否需要审批呢?《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第13条明确规定, “外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的,投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意”。

因为该《暂行规定》仅适用于外商投资企业投资的情形,而不能直接适用于外商投资企业资产转让的情形,因此可以认为就现有规定来看,外商投资企业资产转让是不需要审批的。此外,若转让的资产属于曾享受过进口设备减免税优惠待遇并仍在海关监管年限内的机器设备,根据《对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》的规定必须首先得到海关的许可并且补缴关税后才能转让。对于目标企业是国有企业的,资产收购价格一般应经过审计和政府核准。对于上市公司重大资产变动的,还应按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定报证监会批准。

值得注意的是,我国至今尚无一部统一的《反垄断法》对公司收购行为予以规制。仅在不久前开始实施的《利用外资改组国有企业暂行规定》第9条中原则性规定国务院经济贸易主管部门有权“对可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的,在审核前组织听证”。但是,因为《利用外资改组国有企业暂行规定》仅适用于外资收购国有企业的情形,对于其他企业的收购行为,政府并无明确的法律依据进行反垄断审查。

五、第三方权益影响差异

股权收购中,影响最大的是目标公司的其他股东。根据《公司法》,对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。此外,根据我国《合资企业法》的规定,“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意”,因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。

资产收购中,影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务。

收购信息 篇6

【关键词】兼并与收购;融资;信息技术

一、引文

在公司收购兼并过程中，如何获取并购所需资金是经常会涉及的问题。融资活动对于企业并购会产生很大的影响，采用何种融资方式、通过融资筹集多大规模的资金、筹资成本的高低、风险的大小以及融资渠道的开拓和畅通与否都在很大程度上决定着并购活动的有效性，以及并购后企业整体效益。

二、我国公司收购兼并融资方式存在的问题

在我国，公司并购中常见的筹资方式主要有内部融资、银行贷款融资、发行债券融资和股权融资。由于市场经济起步较晚，资本市场还不够完善，国家对于并购融资的管理十分严格，相关制度也不够健全，尽管理论上的融资方法多种多样，但我国公司在实际的兼并过程中可供采用的方式渠道十分有限。

1.并购融资渠道单一

我国公司常常采用的融资方法不外乎利用自有资金、向银行贷款和股权融资三种。其他的融资方式，如债券融资、杠杆融资、卖方融资及垃圾债券等方式受到严格的法律限制或禁止。虽然换股并购对公司并购而言不失为较好的方式，然而不管是首次发行股票还是增发新股，公司都需经过证监会的层层批准，限制条件较多且程序繁杂，导致其实际可操作性较弱。基于以上原因，总的来说，我国公司并购融资渠道单一，实際可采用的融资方式少。

2.中小企业银行并购贷款渠道不够畅通

从银行并购贷款来看，2008年银监会出台《指引》，开始允许符合条件的商业银行办理并购贷款业务，但《指引》对商业银行办理并购贷款业务的条件、内容、流程、管理等各个方面都做了详细规定，包括对开办并购贷款业务的商业银行设定准入门槛、明确划分并购贷款的适用范围、对并购贷款的主要条件提提出原则性要求、要求商业银行按照管理强度高于其他贷款种类的原则加强对并购贷款的管理以及细化并购贷款风险管理指标，企业尤其是中小企业欲通过银行贷款筹集到并购所需的资金并非易事，需经过诸多流程、繁杂的于续和严格的约束。

3.中介机构发挥的作用较小

公司的并购活动涉及融资、支付等财务以及政策、法律、策略等多方面问题，是一项极其复杂的产权交易活动，公司单凭自身力量往往难以实现。中介公司在公司并购过程中的搜集并购信息、提供并购融资建议等方面的可以发挥重要作用，帮助公司顺利筹集并购所需资金。在我国，中介机构在公司并购中的参与程度较低，其作用未能得到充分发挥。

4.非法融资、违规操作现象仍然普遍存在

虽然国家关于并购融资出台了一系列严格的法律法规，非法融资和违规操作行为仍然屡禁不止。在并购过程中，公司往往会过分强调规模的扩张和整体利益的追求，而忽视了对相关法律法规及对有关融资风险的控制。非法融资和违规操作现象较为普遍。在收购报告中披露的资金来源时经常出现表外融资的现象。

三、信息技术在融资领域的应用

近年来互联网金融蓬勃发展，信息技术在企业融资问题上扮演着越来越重要的角色。例如互联网大数据技术在融资领域的应用模式主要有以阿里金融为代表的融资平台、以美国的Kabhage为代表的第三方融资平台、以中国建设银行善融商务为代表的自建金融服务平台等。此外，独立的互联网公司也可以通过利用外部提供的互联网大数据为企业提供融资服务。以移动支付、云计算、社交网络和搜索引擎为代表的互联网信息技术为基础的融资方式，不同于商业银行间接融资、资本市场直接融资。在当下企业融资渠道有限的情况下，企业可以借助这些新兴的融资方式顺利完成收购兼并。

四、完善我国并购融资方式的对策与建议

鉴于我国公司兼并收购中存在的问题，可以借助信息技术在银行等金融机构、政府部门的应用上采取措施。

1.加大信息技术在融资领域的应用程度，建立完善的信用征信系统。借助大数据技术，企业可以全面有效的对金融市场进行分析，辅助决策。此外互联网金融模式的信息处理功能有助于资金供需双方信息的揭示和传播，经过搜索引擎的组织和标准化，可形成时间连续、动态变化的信息序列，具体可体现为资金需求者的风险定价或违约概率等风险管理指标，降低了风险。

2.由于我国的并购市场发展缺乏银行贷款的有力支持，而银行贷款一直是我国公司融资的主要渠道。银行等金融机构应当完善信用征信体系，加大对公司并购的支持力度，贯彻宽松的金融政策，逐步放开对公司并购贷款的约束，降低公司申请并购贷款的门槛。同时，借助现代信息技术提高风险管理能力，推出新的金融工具和金融产品，积极推动金融创新，提高金融机构的产品和服务质量。

3.从政府角度来说，政府应当为公司并购创造一个良好的金融环境。逐步放开对公司并购融资的管制，鼓励各公司根据自身情况灵活选择融资方式。政府可以借鉴西方发达国家并购融资经验，逐步取消各种融资政策壁垒，丰富和活跃并购融资市场，拓宽公司并购的融资渠道。以现代网络信息技术为中介，在政府金融服务信息平台中增设企业信用评估节点，建立和完善企业融资信用体系，提高融资效率，强化政府的金融服务职能。参考文献：

[1]银国宏、胡宇并购重组运作[M]北京：中国金融出版社.2009

[2]荆民并购融资方式及其风险防范Ⅱ]经济师，201l（4）

凯雷收购徐工VS高盛收购双汇 篇7

凯雷收购徐工案路线图

2002年改制——以徐工机械为平台启动改制计划

2002年,徐工集团开始启动改制计划。2003年中,摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问,引资改制进入操作阶段。自2003年中开始,原徐工机械中非实业资产得到了剥离,同时清算了内部企业交叉持股的资产。徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械,最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技,亦包括“徐工”品牌的知识产权。2004年初,打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。

2004年选秀——凯雷入围徐工集团

引资之初,入围的有十多家投资者,作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。徐工集团对卡特彼勒并不陌生,早在1995年,徐工集团即与之合作成立了合资公刊——卡特彼勒徐州有限公司。2004年中,徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰,公布了六家主要的潜在投资者,卡特彼勒赫然在列。2004年10月,第二轮淘汰已见分晓。出人意料的是,清一色的金融资本——美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出,而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。

2005年敲定——战略投资者确定为凯雷

第二轮淘汰后,剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研,并与徐州市政府开始了进一步谈判。在2005年5月左右,凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。2005年10月25日,徐工集团与凯雷投资集团签署协议。凯雷将出资3.75亿美元现金购买徐工机械85%的股权。

2006年胶着——公众舆论发酵

2006年初,徐工方面将交易材料上报,等待有关审批的最后一个环节——商务部的批复。就在此时,2月12日,一篇名为《外资蚕食中国产业no.1调査:谁享国退洋进盛宴》的文章将徐工收购案推向了舆论的风口浪尖。2006年3月4日,时任国家统计局局长的李德水在全国政协会议上提出外资并购已危及国家经济安全,需要规范。随后,有关“外资并购威胁中国产业安全”的论调在两会会场中迅速发酵。从2006年6月6日起,三一重工执行总裁向文波连续在个人博客上发表了多篇文章,提出“战略产业发展的主导权是国家主权”的概念,把国家战略产业安全和徐工案例结合一起,不仅以民族产业保护问题拷问了凯雷徐工收购案,对凯雷收购徐工的对价进行了质疑,更提出三一打算在全盘接受凯雷方案的基础上,以高出凯雷30%的价格,也就是3亿美元来收购徐工,此后,又表示三一集团愿再加价1亿美元,以4亿美元收购徐工。由此,数篇博客将徐工重组推向了“风暴眼”。徐工案逐渐升级到了关系“保卫中国产业安全”问题的高度,一度被国际社会冠以“中国改革开放进程风向标”,成为了众多媒体口中的“中国私募基金史上的标杆事件”。而中美政府对其的关注力度也是日益提高。在政府部门、竞争对手、公众舆论的重重压力下,凯雷一步步退让。2006年10月收购方案进行了修改,凯雷的持股比例由原来的85%下降至50%。2007年3月,凯雷再次将收购方案的持股比例减至45%。

2008年7月,凯雷并购徐工终告破灭

2008年7月23日,为国内外财经界广泛关注的历时三年之久凯雷徐工并购案,终于尘埃落定。徐工集团工程机械有限公司和凯雷投资集团共同宣布双方干2005年10月签署的入股徐工的相关协议有效期已过,双方决定不再就此项投资进行合作,徐工将独立进行重组。

高盛、鼎辉收购双汇案

2006年3月初发标——寻找战略投资者

2005年,漯河市国资委向漯河市政府上报拟转让持有的双汇集团的100%股权,获得漯河市政府批准。2006年3月2日,漯河市国资委与北京产权交易所签署《委托协议书》,将双汇集团的100%股权挂牌交易,公开竞价转让寻找战略投资者,挂牌底价为10亿元。而此时的双汇集团,持有了上市公司S双汇(即双汇发展)35.72%的股权。

2006年3月底争标——十余个意向投资人

双汇集团的挂牌,吸引了包括淡马锡、高盛集团、鼎晖投资、CCMP亚洲投资基金、花旗集团、中粮集团等十余个意向投资人先后来与北交所进行项目洽谈。至3月30日17时挂牌结束,以高盛集团为实际控制人的香港罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯公司”),和以香港新世界发展有限公司及摩根亚洲投资基金为实际控制人的双汇食品国际(毛里求斯)有限公司,共两家公司送来参与招投标竞价的报名资料。

2006年4月中标——高盛胜出,JP摩根惜败

2006年4月26日漯河市国资委宣布,由美国高盛集团和鼎晖中国成长基金Ⅱ授权并代表两公司参与投标的罗特克斯公司中标,中标价格为人民币20.1亿元。而原来夺标呼声甚高的JP摩根,只把价格定在了12～15亿元,仅为高盛的60%。据说,志在必得,不断提高出价,是高盛最终得胜的原因之一。之后,罗特克斯公司与漯河市国资委共同签署了《股权转让协议书》。而在5月6日,S双汇的二股东漯河海宇投资有限公司(简称“海宇投资”),也与罗特克斯签署《股权转让协议》,拟将其持有的双汇发展25%的股权约以5.6亿元全部转让给罗特克斯。所以,这两项转让完成后,罗特克斯将直接和间接持有S双汇60.715%股权。因为高盛在罗特克斯中的占股比例为5 1%,所以通过罗特克斯高盛将绝对控股双汇发展。

2006年中至2007年初审批——顺利过关

双汇收购案的审批非常顺利。协议签署三个半月后的8月11日,国务院国资委批准了双汇集团股权转让,这意味着此项股权交易的程序合规性得到了确认。2006年12月6日商务部批准了本次收购。2007年2月9日,历时近十个月后,S双汇发布公告称,证监会对罗特克斯公告收购报告书全文无异议。自中标到成功前后历时不到10个月,高盛集团获得双汇集团100%股权并控股S双汇已无任何悬念。

恶意收购与公司反收购策略 篇8

关键词：收购,反收购,公司,策略

在市场经济中, 适者生存, 优胜劣汰。企业要想生存下去, 必须不断发展壮大。为了实现这个愿意, 方法有很多种。通过对其他企业的兼并实现发展壮大不失为一个快速、高效的方法。但是, 在企业的并购中, 善意并购往往很少, 而且许多善意并购中就并购条件的讨价还价时, 往往是不欢而散, 善意并购又转化成敌意并购。目标公司一旦遭受并购公司的敌意袭击, 通常会进行防御, 采取各种反并购手段。此时, 收购与反收购的成败在很大程度上取决于策略的正确选择, 这在世界各国收购史上不胜枚举。

1 相关概念

1.1 善意收购与敌意收购

企业收购是指一家企业用现金、股票、债权等方式购买其他企业股票或资产, 以谋求该企业或资产控制权的行为活动。通常我们把购买方称为收购公司、进攻公司、出价公司, 另一方则称为被收购公司、目标公司、标的公司等。在收购中, 被收购企业作为经济实体仍然存在, 具有法人资格, 收购企业作为被收购方的新股东, 对被收购企业的原有债务不负连带责任, 仅以控股出资的股金为额度对被收购企业承担风险。

收购旨在通过购买股份谋取目标公司的控制权, 然而这种行为未必会得到目标公司的合作。依据这种合作态度, 收购有善意收购和敌意收购之分。所谓善意收购 (friendlytakcover) , 是指收购者首先征得了目标公司控制者的同意, 使其与收购者密切合作, 积极配合, 劝导公司股东向收购者出售股份的公司收购。敌意收购 (hostiletakcover) 则是指目标公司的控制者拒绝与收购者合作的公司收购, 在此种情形中, 目标公司将采取种种反抗措施来阻碍收购者完成公司收购。由此可见, 敌意收购是与反收购直接对应的概念。

敌意收购可以采用二级市场收购、协议收购和要约收购的方式。从其他国家的情况来看, 二级市场收购通常难以成为敌意收购的主要形式, 因为这样容易引起股价的大幅上涨和目标公司的察觉。在目标公司股份分散的情况下, 协议收购方式的代价也比较高昂。要约收购使得收购者可以与众多分散的股东直接接触, 以一定的成本在短期内迅速完成收购, 是进行敌意收购最常用的方式。

1.2 反收购

所谓反收购 (anti-takeover) , 是指目标公司为了防止收购的发生或挫败己发生的收购而采取的一系列行为。这一概念有以下含义:反收购的目的在于防范和阻止外来的收购者通过购买一定数量的股份达到对公司的控制, 从而维护公司的控制权。

反收购的措施可以分为两大类:一类是预防收购者收购的事前反收购措施, 例如美国的众多公司在其章程中事先规定, 每年只能改选1/3的董事会席位, 这种规定往往可让潜在的收购者望而却步, 因为它使得收购者无法立即控制公司。另一类是阻止收购者收购成功的事后反收购措施, 例如有的公司为了击退收购者, 将那些诱发了收购企图的优良资产出售和剥离, 以此来打消收购者继续收购的动机。

2 我国上市公司反收购情况

在股权分置时代, 绝大多数上市公司的收购行为都是购并双方谈判达成一致的结果。据统计, 中国资本市场上善意收购案例占了总收购案例的95%左右。

自1993年9月“宝延风波”揭开上市公司兼并收购的序幕以来, 我国资本市场上至今已发生数十起较大规模的收购与反收购之争。在此过程中, 上市公司采取了多种反收购对策, 如事先积极预防策略、管理层防卫策略、超级多数投票规则、培养对抗收购者的有力盟友以获得持股员工和主要股东的支持、“白衣骑士”策略、法律诉讼等等。

现在, 在股权分置改革即将完成的全流通背景下, 上市公司面临的收购环境相对更为复杂。许多上市公司的控股股东发现, 完成10送3左右的对价支付后, 其持股比例将降低, 流通股的数量和比例大幅增加。并且, 由于种种原因, 公司本身存在价值被低估的情况, 从而导致被收购的可能性增加。因此, 不少上市公司, 如深万科、粤美的、伊利股份等, 纷纷采取了多种防止收购的措施。从这些已推出反收购策略的上市公司情况看, 有的修改了公司章程, 规定分级分期董事制度, 以防止收购者进入董事会;有的通过其他手段设置“金色降落伞计划”, 以提高收购成本。但总体上看, 这些公司反收购的方法呈现出趋同化、单一化的特点, 缺少更进一步的创新。

3 公司的反收购策略

3.1 预防性策略

董事轮换制。这种反收购策略的做法是, 在公司章程中规定, 每年只能更换三分之一的董事, 这意味着即使收购者拥有公司绝对多数的股权, 也难以获得目标公司董事会的控制权。由于这种反收购方法阻止了收购者在两年内获得公司的控制权, 从而使收购者不可能马上改组目标公司。这样就降低了收购者的收购意向, 并提高收购者获得财务支持的难度, 但其弊端是只能推迟控制董事会的速度, 不能最终阻止收购方控制公司。

绝对多数条款。该策略的做法是, 在公司章程中规定, 公司的合并需要获得出席股东大会的股东绝对多数投赞成票, 这个比例通常为80%。同时, 对这一反收购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。这样, 敌意收购者如果要获得具有绝对多数条款公司的控制权, 通常需要持有公司很大比例的股权, 这在一定程度上增加了收购的成本和收购难度。

董事资格限制条款。董事资格限制是指规定董事的任职条件, 非具备某些特定条件者不得担任公司董事。在收购发生以后, 通过董事资格某些特定的条件来限制收购方进入董事会, 从而阻止收购方取得公司控制权。

金色降落伞计划。该策略的做法是, 在上市公司章程中规定重组管理层时收购者需向上市公司原来的高级管理者支付巨额补偿金的反收购措施。这种方法可以增加收购方的收购成本, 降低其收购后的公司的预期利益。

“毒丸”计划。所谓“毒丸”是指在公司章程中预先制定的一系列使收购方对其失去兴趣的规定。当公司遇到收购袭击, “毒丸”计划就启动。

累计投票制。累计投票制是指股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权, 股东所拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事, 也可以分散投票给数位候选董事, 董事由获得投票数较多者当选。累计投票制可以使中小股东将其支持的候选人选入董事会, 而不至于使大股东提名的董事候选人全部当选。在累计投票制度下, 收购人即使取得上市公司的控制权, 也难以完全改选上市公司的董事会。

3.2 对抗性策略

实施拒鲨条款。这种反收购策略的做法是, 当面对敌意收购时, 立即实施章程或合同中制定的反收购条款, 如董事轮换制、绝对多数条款、累计投票制、董事资格限制条款、股权激励计划、金色降落伞计划“、毒丸”计划等。这种策略适合那些在公司章程或合同中已经制定预防性反收购条款的上市公司, 或者是通过适时修改公司章程新建立起预防性反收购条款的上市公司。只要这事前制定的反收购条款是合法的, 其在触发点的实施自然是没有法律障碍的。

帕克曼战术。该策略的做法是, 遭受敌意收购的公司反过来对收购方提出还盘, 收购敌意收购对手的股票。这种策略适合那些实力雄厚或融资渠道广泛的公司, 在对手是一家上市公司并且本身存在缺陷的前提下才宜实施。

股票回购。该策略的做法主要有两种:一是公司用自留资金以不低于市场价的价格向股东发出回购要约;二是通过发行公司债、优先股或其组合, 以换股方式回购股票。

寻求白衣骑士。该策略的做法是, 当遭到敌意收购时, 目标公司主动寻求第三方即白衣骑士来“救驾”, 以更高的价格来驱逐敌意收购者。如果敌意收购者的收购出价不是很高, 目标公司被白衣骑士拯救的可能性就大。

诉诸法律。该策略的做法是, 以收购方触犯国家法律的强制性规定而起诉对方的收购行为。由于上市公司的收购程序必须符合公司法、证券法或收购管理办法等法规的诸如持股量、强制披露与报告等强制性规定。因此, 上市公司可以依据2006年1月1日实施的新《公司法》和《证券法》以及2006年9月1日新施行的《上市公司收购管理办法》等法规, 找出敌意收购者在履行强制性义务方面的漏洞, 并对其提出诉讼。

参考文献

[1]任淮秀.兼并与收购.北京:中国人民大学出版社, 2004

收购信息 篇9

戴尔收购EMC是数字化经济下企业通过公司收购实现资源整合的一个案例。下面我们将从多个维度来看看, 是什么市场因素驱动着公司收购潮;数字化经济环境下最典型的收购分几类;每种收购成败的决定性因素是什么;收购并购后将会给目标市场用户带来哪些独特的价值;以及此次收购将给整个IT市场和技术版图带来哪些影响。

注释:明星类产品:市场增长率和市场份额“双高”的产品群;瘦狗类产品:市场增长率和市场份额“双低”的产品群;问号类产品:市场增长率高、市场份额低的产品群;现金牛类产品:市场增长率低、市场份额高的产品群。

(来源:cy.com, Capital Confidence Barometer)

数字化经济加速资源整合

数字化经济正在快速改变全球的行业格局和产业链价值分配。通过公司收购和并购, 加速目标市场的潜入效率, 提升已有业务的市场占有率和增长率 (图1波士顿咨询战略定位图) , 强化公司战略布局, 推动了公司收购并购的快速增长。从波特的市场五力分析 (图2) 看, 数字经济加速了技术迭代和新技术替代周期, 提高了买家可控性, 互联网经济模式使得原有行业竞争势态更为白热化。应对这种多维度的冲击, 越来越多的公司通过资源整合、收购并购, 调整传统业务模式, 以提升产业链价值, 并通过产业链扁平化降低业务风险。据统计 (图3) , 2013年全球23%的业务决策者将收购作为公司战略重点;到了2015年, 将收购作为战略重点的公司占比提升到50%。

在数字化经济大潮下, 公司的收购并购主要有以下三类:

1.横向整合:戴尔&EMC整合是最典型的产业链横向整合。通过产品和技术互补, 提升行业整体竞争优势, 并扩大业务规模, 在数字化经济驱动的IT转型过程中占据目标用户 (企业级、超融合、云计算、大数据) 的战略制高点, 将已有客户装机量转换为未来可增长的业务空间, 提升战略可控性。决定IT产业链横向整合成败最重要的三个决定因素包括: (a) 前瞻性公司战略; (b) 新领导团队执行力; (c) 如何通过横向整合快速打造针对目标行业的策略, 提高“五力”控制能力。

2.纵向整合:紫光过去一年的各种收购是非常有代表性的纵向整合。从芯片、磁盘 (WD收购15%股份) 、阵列、企业级IT产品线 (HP产品线) , 到云计算服务 (世纪互联) 的收购。纵向整合更侧重于提高波特五力中的“供应方”可控性。通过IT行业价值链上下游的资源整合, 提高行业优质价值的获取能力, 强化产业链可控性。最大化IT纵向整合的决定因素包括: (a) 收购前期准确市场预测, 足够大的经济规模保证投资回报; (b) 通过产业链扁平化, 改变传统IT市场和技术格局的执行效率; (c) 收购后的价值定位和生态圈战略和执行力。

3.跨界整合:全球跨界整合最为普遍的是零售业。例如, Walmart收购多家IT和互联网公司, 这是最典型的跨界融合。决定跨界整合三大影响因素包括: (a) 战略高度够不够—数字化经济是一个长期的演进过程, 跨界融合战略高度不够, 会导致整合能够解决短期问题, 但给长期发展带来更难逾越的技术瓶颈和障碍; (b) 是否有清晰的O2O战略规划—缺少O2O渠道整合战略规划, 导致跨界过程“在线”抢了“店面和渠道”的单, 却没有带来新增业务, 降低产业链协作效率; (c) 是否有清晰的阶段性业务部署规划, 保证跨界后, “五力”的持续提升, 以提高效率, 降低业务风险。

对于IT行业, 在数字化经济转型过程中, IT公司不仅要应对数字化经济新形态对业务模式的冲击, 与此同时, 第三平台 (云计算、大数据和移动互联) 驱动用户对传统IT架构和服务转型的需求。数字对于企业业务的价值吸引更多新型IT厂商和IT服务商 (AWS、Google) 涌入IT, 这给传统的IT厂商和架构带来巨大挑战, 加大了传统IT厂商的业务风险。IT产业链的扁平化成为未来10年IT市场格局的变化趋势。如何通过资源整合、公司收购并购降低IT产业链成本, 加速企业级用户在保证业务稳定安全性的前提下, 提供透明的端到端的技术平台转型, 降低用户在IT转型的业务风险, 驱动了IT行业的资源重组。

戴尔与EMC的共同目标

在数字化经济, IT公司的CIO普遍意识到业务战略转型的重要性。然而, 对于上市公司, 金融市场的“逐利”成为IT企业实现资源重组和业务转型的巨大阻碍。为了摆脱金融证券市场对于其企业级战略转型的“阻力”, 戴尔CEO Michael Dell不失时机地通过私有化从金融市场拿回主控权, 成功摆脱资本市场的制约, 坚定不移地逐步实施企业级战略转型。

过去三年, EMC的CEO Joe Tucci有满腹“战略谋略”, 基于EMC、VM-ware、Pivotal构建的联盟公司战略, 让EMC将数字化经济作为契机, 加速EMC的业绩增长。然而, 资本市场的巨大压力下, Joe Tucci的“联合公司”构架执行举步维艰, 几经责难。在巨大的资本市场操控下, Tucci只能将其精心策划的“联盟”公司架构和基于联盟思维的战略转型作为梦想, 却“没时间”得以实现。将Tucci的战略宏图与Michael Dell的的勇气和执行力相结合, 通过戴尔实现Tucci和Michael Dell共同的愿望, 让两个巨匠尽情挥洒, 能一起实现“同一个梦”。从某种维度来看, 戴尔收购EMC, 实现EMC的私有化, 既满足了金融机构“卖好价钱”的意愿, 也找到了可以继续完成他战略宏图的继承人, 同时, 戴尔与EMC的产品线, 具有较低的重叠, 企业级互补响应明显, 可谓是个皆大欢喜的收购。戴尔对于EMC的收购, 可以说在数字化经济下实现了戴尔和EMC共同面对新经济环境, 完成IT业界改革的共同愿景。

目前, 戴尔和EMC的产品和技术重叠主要在中端存储和部分数据保护软件。总体来看, 戴尔与EMC将构成非常强的技术互补 (图4) 。收购整合后的戴尔, 可谓是IT界技术覆盖最长、产品组合最完善的公司。更重要的是, EMC和VMware让戴尔获得了70%的企业级装机用户, 从而让戴尔能够短频快地进入企业级市场。同时Pivotal能够支撑云计算、大数据、移动应用的开发部署, 为戴尔布局大数据、云和移动互联, 以及未来增加物联网技术布局, 提供了巨大的业务发展空间。EMC/VMware/Pivotal的联合公司架构, 长期受困于缺少服务器和终端的“缺失”, 无法为用户提供端到端的解决方案, 以及通过一体机最大化软件定义的投资回报率。而戴尔的服务器和全球市场占有率第一的廋终端, 以及商用终端, 无疑增强了整合后的互补效应。

戴尔与EMC整合后, 会更聚焦于融合和超融合技术的推进, 以及上述技术成为传统IT架构以及存储的替代, 从而加速IT产业链的扁平化。相对于传统的分层采购、整合、管理和运维, 融合和超融合不仅能够降低传统IT的开支, 加速IT对业务的响应速度, 简化以工作负载为核心的资源配置管理效率, 从市场的维度, IT产业链的扁平化还将迫使未来几年更多细分技术厂商的“出局”。

收购后运作和文化

据悉, 收购交易完成后, Pivotal的领导层不变。VMware仍保持相对独立运营。Tucci继续退休后Michael Dell将接任合并后公司的董事长兼CEO。合并后的公司发展重点将更加倾向于企业级、融合架构、云计算、大数据和移动互联。

Michael Dell在业界可以说是“有勇有谋”, 其战略决策能力, 将有助于快速完成公司整合, 并加速公司整合的工作效率。相对于其他IT公司, 戴尔是公司“内部政治内耗”最低的公司之一, 这将有利于整合后公司在“求同存异”的文化下, 快速提升对企业级用户的价值。此外, 相对于传统IT厂商, 戴尔战略更侧重于“接地气”, 为用户创造价值。Michael Dell在PC时代, 通过降低PC产业链开支, 为用户定制PC获得了第一桶金。根据相关预测, 整合后的公司, 戴尔会再一次带来数字化经济IT产业链的革命, 在创造独特价值的同时, 让更多传统竞争公司“出局”。

戴尔对于EMC的收购, 更进一步呈现了戴尔完成企业级架构布局的决心。同时全球市场也已经意识到, 未来的IT版图所需要的, 是能够帮助企业完成端到端创新的厂商。虽然戴尔公司没有上市, 且还是借债来完成对EMC的收购, 但是其执行力已经得到市场的广泛认可。从文化角度来讲, 文化的本身就是创新和创造价值。改变IT产业链的价值分配, 为用户提供价值, 将进一步改变传统的竞争格局。

对戴尔收购EMC几点思考

戴尔和EMC的收购, 可以说是EMC借助戴尔的平台实现私有化, 完成业务转型的一种战略, 从而摆脱金融市场的干扰。从这一角度来看, 在高动态的经济环境, “上市”并非是“好事儿”。对于企业而言, 上市可谓是一副“金手铐”, 其最大的代价就是“上市”后, CEO不再是公司的“主人”, 战略规划成为美好的“梦想”, 实现战略转型的周期大大延长 (往往是无法实现) , 迫使公司CEO在长期战略和短期收益上做出抉择, 导致公司竞争力的逐年递减。

在数字化经济下, 公司收购成为新常态, 收购能够带来的好处包括:实现资源整合、重新定义行业格局。在中国市场, 在进行收购时, 企业往往只注重被收购公司表面显现的优势, 且收购期间, 缺少明确战略规划, 对于收购后如何快速形成技术互补, 实现1+1>2的市场价值并没有清晰的认识, 这不仅给收购后公司和技术整合带来压力, 同时也给整合后公司的业务发展带来很大隐患。目前很多上市公司都是通过公司收购来达到刺激股市市值的目的, 但却引导公司踏上了一条很可怕的“不归路”。

在中国市场, 国有IT厂商发展迅速。然而, 过于聚焦于细分技术和硬件产品, 无疑加大了公司的整体业务风险。在全球化经济环境下, “国产化”需要有足够的市场前瞻性和技术实力作为支撑。当“国产化”没有足够的技术做支撑, 就会加大提升中国经济的系统性危机, 不仅制约了中国企业通过可靠、新兴、可持续升级扩展的技术平台提升竞争力, 同时, 还会成为中国实现“一带一路”, 和人民币国际化巨大的潜在危机。

戴尔收购EMC的后继市场效应

收购信息 篇10

1 分部位收购与全等级收购对比

1.1 省局烟叶收购等级质量检查

从表1、2 可以看出, 桂阳县2014 年度烟叶分部位收购与2013 年度烟叶全部位收购以及与同年度其他产烟县烟叶全等级收购对比, 混部位分别降低了0.12、0.05 个百分点, 混杂色分别降低了0.41、1.04 个百分点, 混V分别降低了0.87、0.92 个百分点。

1.2 国家局烟叶收购等级质量检查

从表3、4 可以看出, 桂阳县2014 年度烟叶分部位收购与县2013 年度烟叶全部位收购以及与同年度其他产烟县烟叶全等级收购对比, 混部位分别降低0.39、0.58 个百分点, 混杂色分别降低0.43、0.67 个百分点, 混V分别降低0.18、0.86 个百分点。烟叶等级质量有不同程度的提高。

1.3 烟叶收购工商交接检查情况

桂阳县的烟叶在郴州市的烟叶收购量中占50%以上, 桂阳县的烟叶等级质量体现了郴州市的烟叶等级质量水平。从表5 可以看出, 郴州市的烟叶在省局工商交接检查以及国家局工商交接检查中, 合格率分别提高1.58、3.40 个百分点。

1.4 烟叶收购均价

从表6可以看出, 2014年桂阳县的烟叶收购均价比全市的收购均价高出0.15 元/kg, 比其他产烟县 (6 个产烟县) 的均价高出0.31 元/kg。意味着桂阳县的烟农比其他产烟县的烟农多收入3 817.05 万元。

2 分部位收购的优点

2.1 储存 “空间”更大

烟农存烟场地较差, 尤其是种烟大户, 基本上没有专用的存烟场地, 大都是堆放在老旧房子里, 易受潮且常被偷被盗。分部位收购可以边烤边分级, 烤中部烟时, 对下部烟叶进行分级, 烤上部烟叶时, 对中部烟叶进行分级;也可边烤边分边收, 烤中部或上部烟叶时就可以开始收购, 是减轻烟农储存压力的最有效的方法, 是安全防范最有效的措施, 是缩短收购周期最有效的方式。一是可有效缓解收购站点以及中心库的库容。分部位收购, 等级相对集中 (一般4 个级) , 库容大大增加, 现场管理更规范。二是有效缩短收购时间。烟农的边烤边分, 以及烟草公司的边分边收, 收购时间大大减少 (收购时间一般为65 d) 。

2.2 收购等级质量更高

烟叶分部位收购, 各部位收购时, 烟叶部位界限明显, 混部位现象减少, 烟叶等级质量明显提高。

2.3 定级 “眼光”更平稳

收购季节一般在夏季, 温度高, 对人身体影响较大且等级多, 定级时容易使人疲劳, 出现误判。分部位收购, 一个部位的烟叶集中在4 个等级左右, 有效降低了定级难度, 定级员判断等级时不会因部位、等级太多而误判, 从而减少了定级员因等级多而造成“眼光”不平稳从而给烟农带来经济损失。

2.4 收购管理更规范

收购中, 相邻部位烟叶交售量不能超过当日收购数量的10%, 这样收购等级区分明显, 减少了烟叶等级上提下压的现象, 避免收购人员或关系户得到实惠, 有利于收购质量监督, 在某种程度上能有效控制和杜绝“以次充好、内外勾结、收人情面子烟”等违章违纪行为。真正做到“公平、公正、诚信、阳光”收购, 提高烟农满意度, 树立企业良好形象。

2.5 烟农收入增加更明显

2014 年桂阳县比其他产烟县的烟叶收购均价提高了0.31 元/kg, 户均按1 040 kg计算, 烟农每户增加332 元的收入。

3 建议

3.1 成立专业化分级队伍

烟农在分级时间段, 由于鲜烟采摘、编杆及其他农活, 没有多余时间进行分级, 且烟叶分级技术不高, 很难保证烟叶分级质量。如果由合作社在烟站分级场所进行分级, 烟站收购, 就可以解决烟农分级困难和烟叶分级纯度、进度等问题, 同时减少烟农的劳动用工, 缓解农村劳动力紧张局面, 不误农时。特别是存储烟叶困难, 无堆放场地的种烟大户最需要。

3.2 适当对烟农因分部位收购给烟农造成的运输成本进行补贴

在运输过程中, 农用拖拉机一般能运500 kg左右, 100 kg左右的下部烟不能凑满一车烟, 造成车辆空置, 运输成本增加。因此, 建议进行运输补贴, 让烟农普遍乐意接受散烟分部位收购方式, 推进散烟分部位收购方式的运行。

3.3 加强与工业企业沟通

按部位收购后, 分部位收购时间段明显, 工业企业调拨的烟叶不能一次满足, 需要工业企业根据时间段进行分部位分批调拨, 否则, 待收完上部烟叶后进行调拨, 将增加中心库的库容。

4 结语

分部位收购是烟叶收购的一个发展方向, 对减青杂控部位有着明显的优势和潜力, 对提高烟叶等级质量、提升烟农满意度、满足卷烟工业需要等有着明显促进作用。

摘要：以2014年湖南省桂阳县烟叶分部位收购为调查分析对象, 通过对桂阳县2014年散烟分部位收购与2013年烟叶全部位收购以及2014年度桂阳县与其他产烟县的烟叶收购检查、工商交接检查以及收购均价等对比分析, 结果表明:分部位收购的烟叶等级质量比全等级收购的烟叶等级质量要高, 混部位、混青杂现象减少, 烟农收入增加。并探讨了组建专业化分级队伍的必要性、烟农交售时的运输补贴以及烟叶调拨等方面的困难和问题, 并提出了相应的建议。

关键词：烟叶收购,分部位,等级质量,建议,湖南桂阳

参考文献

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