并购与股权转让

关键词： 分散 敌意 股权 并购

并购与股权转让（共6篇）

篇1：并购与股权转让

听课原创笔记：《股权并购与资产并购》

《股权并购与资产并购》

一、并购业务对律师的要求，企业并购的概念和分类

包括公司对外投资的方式？什么是并购？以及股权并购的概念及优点、缺点、使用条件及模式。

企业并购中资产并购的概念及优点、缺点、使用条件。股权并购与资产并购的区别等。

二、并购的实质

三、律师在企业并购中所起的作用。

大家或许对律师行业多少有些了解，就律师行业而言，什么样的业务能带来高收入呢？

大宗诉讼案件、公司上市业务、公司并购业务、企业改制重组、破产清算、融资等是我们律师行

业高收入人群主要的经济来源。北京司法局公布：2005年度北京律师行业的营业收入突破60亿元，占

到了全国律师行业的1/3以上。而在这60亿中，80%的收入来源于非诉业务，诉讼业务只占到总收入的 20%。

我曾经在华润集团做过一些公司并购实务，我根据我在华润集团亲身经历过的一些比较重大的收

购并购的项目，把自己的所经历的体会和感受与大家进行交流和探讨，对自己的收购并购工作做一初

步的梳理和小结，由于我理论水平所限，错误与缺陷在所难免，请大家批评指正，以便共同提高。

1.熟悉企业并购的专门法律以及与此相关的法律知识； 2.管理、外语、文字功夫等方面要求；

对我们今后能够做并购律师业务的，首先主要是熟悉掌握相关法律法规，其次是学习企业、公司 管理方面的知识，再次、就是外语、逻辑思维、文字处理能力等技能。

这里我重点强调一下外语。随着经济全球化浪潮的不断推进，企业并购行为也逐渐地更具有国际 性。为谋求更大发展，占领国际市场，一国企业跨国从事并购也日益频繁。对于承办这类企业并购的 律师来说，掌握必要的外语，就会如虎添翼，多了一分成功的把握。

当然，一个好律师，离不开较强的语言文字能力。不单是因为企业并购有许多针锋相对的谈判工 作要做，有许多语言十分严谨的合同需要起草，而且是因为企业并购中，律师需要更加谨慎，要面对 许多可能出现的风险和陷阱。所以，对承办企业并购的律师来说，较强的语言文字功夫是必不可少的 条件。

以上就是要想成为一名并购律师所需要具备的基本条件，大家要想在这个行业中崭露头脚，所需 要的知识积累以及努力程度还需要进一步加强，如果大家想了解更多的关于并购律师方面的内容，课 下可以再和我联系，电话是：

第二部分 企业并购的概念和分类 第一节 公司的对外投资方式

公司对外投资方式有多种，各种方式适应的情况和要求的条件不相同、交易的内涵不同、规则和 步骤也不同，并且各有利弊。讨论公司对外投资方式有助于在实务中正确选择使用投资方式，这对做 好公司对外投资并购工作具有重要意义。公司对外投资主要有以下三种： 1.新设公司投资；

2.并购投资。并购投资又分为股权并购，资产并购； 3.短期投资。分为短期股权投资，债权投资。

公司对外投资从方式上分为以上三种，即新设投资，并购投资和短期投资三大类。而在实务中每 一类又衍生出各种不同的操作模式。其中短期投资是公司财务会计上确认的一种投资，不是真正意义 上的公司对外投资。

新设投资方式是公司对外投资的基本方式之一，在公司对外投资中占有较大比重。讨论新设投资 方式有利于在实务中正确使用和操作这种投资方式。

新设投资方式是指投资公司以新公司设立人的身份独自设立或与其他投资人共同设立另一家新公 司，依照约定向新公司出资，并依据出资额对新公司享有权益的投资行为，采用新设投资公司进行投 资的，投资公司需要履行新公司设立程序和出资义务，以达成新公司登记成立，构建股东资产和流动 资产，据以开展经营业务并承担其中风险。

新设投资方式与并购投资方式的主要区别在于：新设投资的投资对象即新公司是由投资公司设立 或由投资公司参与设立的，在投资公司投资之前并不存在，投资公司是新公司的创立人；而并购投资 的投资对象即目标公司在投资公司投资之前已经存在，投资公司并不是目标公司创立人，投资公司是 后加入目标公司或者通过并购控制目标公司的，投资公司的投资只是变更了目标公司并使投资公司对 目标公司享有了投资人的权益。

第二节 什么是并购？什么是股权并购？ 1.什么是并购？

并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。

兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势 的公司吸收一家或者多家公司。

收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部 资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation），是指两个或两个以上的企业合并成为一 个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。

并购投资是公司对外投资的基本方式之一，在公司对外投资中占有很大比例。并购投资方式是指 投资公司通过对业已存在的目标公司实行股权并购或资产并购，使投资公司成为目标公司的控股股东 或者接管目标公司的资产和业务的投资行为，由此可见，投资并购方式以目标企业的存在为前提，没 有目标公司就不能进行投资。

并购投资方式的基本特点是：使用目标公司企业平台或者继续目标公司的业务；投资成本高，但 并购后业务的起点也高；整合难度大，但整合效益也大。并购投资方式又衍生出股权并购和资产并购 两种基本模式。从企业角度讲，并购投资，无论是股权并购还是资产并购，与新设投资方式相比最大 特点是，可以化竞争之“敌”为竞争之“友”，减弱市场竞争压力，使投资公司在目标市场取得超额 利润。也正是于此，并购投资方式要受到国家反垄断法的限制。2.什么是股权并购

股权并购是指投资公司或投资自然人作为并购方，通过目标公司股东进行有关目标公司股权的交 易，使投资公司成为目标公司的股东的投资的投资行为。这种行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作模式。或者说在实务中股权并购投资方式衍生出这三种具体操作模式。股权并购 交易的标的和内涵是股东对目标公司的收益。不仅股权受让如此，增资并购和合并并购也如此，这是 股权并购的本质特征，也是股权并购区别于资产并购核心所在。股权并购程序复杂、风险大，不仅具 有投资具有的投资风险，而且在并购过程中有其独有的风险。从实务中看，并购投资方式是公司对外 投资的主要方式，而股权并购又是并购投资方式中的主要形式。

3.股权并购的优点

讨论股权并购投资方式的优缺点，对于在实务中正确使用这种投资方式，趋利避害，防范投资风险具有重要意义，股权并购有如下优点：

（1）与新设投资方式和资产并购相比，无需履行新公司的设立程序，仅需履行对目标公司的股权 变更程序即可以完成投资行为。一般来说，股权并购要求投资者继续使用目标公司这个经营平台，目 标公司将存续下去。

（2）与新设投资方式相比，产品销售和业务开展的起步点高。这是因为在股权并购的情况下，公 司名称不变，公司主体不变，仅仅是公司股东变化，产品销售的市场主体不变，仍是目标公司。公司 投资后很容易就继承了目标公司原有的产品销售渠道和市场份额以及业务关系，产品销售和业务开展 无需从零开始。

（3）与新设投资方式相比，技术、管理员工队伍和普通员工队伍是现成的，省去了大量的培训时 间和培训经费。这是因为在股权并购的情况下，除目标公司的高管人员会有所调整外，其他员工与目 标公司的劳动合同将会继续有效，除双方协议解除，否则将继续履行下去。

（4）对生产型企业来说，与新设投资方式相比，可以节约基本建设时间。因为在新设投资情况

下，新公司需要在完成基本建设后才能从事生产经营活动，而这需要一年以上甚至几年的时间。而股 权并购无需进行基本建设即可直接从事生产经营活动，很可能获得当年投资当年见效的成果。（5）与新设投资方式相比，可以节约大量的新企业、新产品、新市场、新渠道的宣传费用和开发 费用，因此一般不会出现新设公司在经营之初的亏损期。

（6）与新设投资方式相比，投资的现金流相对较小。这是因为股权并购是投资公司与目标公司股 东之间对目标权益的交换，而权益则相当于目标公司总资产额减去总负债额。因此，在投资公司向目 标公司投资之前，目标公司已经为投资公司准备了借贷资金，因此无需投资公司再去融资或者大量的 现金。而在新设投资的方式下，可能需要子公司融资或者需要投资公司注入大量资金。

（7）与资产并购相比，可以节约流转税税款。在资产并购的情况下，交易的标的是目标企业的所 有权，其中的不动产、土地使用权和无形资产因发生所有权转移，需要投资公司依法缴纳契税，需要 目标公司依法缴纳营业税。而在股权并购的情况下，作为目标公司的不动产、土地使用权和无形资产 不存在转移所有权的问题，即使因目标公司变更企业名称需要变更产权证照上所有人名称的，也不为 所有权转移，均无需缴纳营业税和契税。

（8）可以化竞争对手为受投资公司的友军，这是股权并购与新设投资相比最大的优点。在新设投 资的方式下，目标市场的竞争对手照样存在，投资公司的加入只能使竞争更加激烈。而在股权并购的 情况下，竞争对手减少了，而投资公司自己的队伍却壮大了，从而改变了竞争态势，投资公司容易获 得垄断利润。

上述股权并购的优点是就一般意义而言的，具体到每一个股权并购的实务中，还要具体问题具体分析，不能一概而论。

4.股权并购的缺点 从实务中看，与新设投资方式比，股权并购主要存在如下缺点：

（1）由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延续的，因

此，基于出让方披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或然负债，使投资公司对目标公司的权益减 损的风险是普遍存在的。这是股权并购的主要风险，也是最难防范的风险。

（2）由于目标公司的厂房、机器、设备往往是旧的，因此，虽然并购的现金流量相对新设投资较 少，但并购后可能需要投入资金进行技术改造，否则可能难于提高目标公司产品的竞争力。

（3）由于目标公司与员工之间的劳动继续有效，并购后往往面临目标公司冗员的处理，这不仅容 易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。

（4）并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司的章程需要与存 续股东进行谈判，为防避或然负债需要进行大量的尽职调查工作，因此，股权并购的工作成本较高。（5）并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。在投资公司并购目标公司 全部股权持有者特别是仅为相对控股的情况下，并购后的整合及投资公司对目标公司行使管理权都会 遇到困难。有人说明股权并购后对目标公司整合和行使管理权的难度，形象地比喻为“嫁姑娘”，意 思说投资公司是到人家过日子，而把资产并购比喻为“娶媳妇”意思说目标公司的资产到投资公司家 中来。（6）股权并购受国家反垄断法的规范和限制。

正确认识股权并购的优缺点，有利于在实务中扬长避短，更好地使用股权并购的投资方式。

5.适用股权并购的条件

从实务看，不是任何情况下都可以使用股权并购的，股权并购作为并购投资方式中的高级形式，对其使用的条件有着严格的要求。背离前提条件适用股权并购的，不仅会使股权行不通，而且很可能 使投资公司遭受损失。适用股权并购投资方式的前提条件如下：

（1）目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营企业。因为只有公司类型的企业 才有完全独立的人格，股东才对公司债务承担有限责任，股东对公司的权益才表现为股权，才可适用 股权并购。而非公司类型的企业（包括一人有限责任公司）,企业并没有完全独立的人格，投资人对企 业的权益不表现为股权，故无股权并购可言；加上这类企业的投资人（或称股东）对企业负连带责 任，公司不能成为这样企业的投资人；所以公司不能对这样的企业进行股权并购。

（2）对管理不规范的公司也不适宜用股权并购。虽然说，凡是公司类型的企业都可以适用股权并 购投资方式，但是如果目标公司管理不规范，特别是没有规范、严谨的财务制度、财务记录、财务核 算，或者资产、财务、纳税、合同管理混乱，最好不要适用股权并购而应适用资产并购。因为对这样 的公司适用股权并购，对投资公司的风险太大。

（3）出让方无法或不愿意对目标公司进行披露，而投资公司又不能从其他渠道获得足够的信息资 料，且目标公司的股份没有公允的市价的情况下，也不适宜采取股权并购。这是因为股权交易实质上 是股东之间对其享有的对目标公司权益的交易，如果投资公司不能充分占有目标公司的信息资料，在 目标公司的股份没有公允的市价的情况下，就没法对出让股份者对目标公司的享有的权益作出正确的 判断，也无法进行股权并购。

（4）目标公司的股东特别是出让股权股东不存在虚假出资和出资违约的情况，不存在依法应当对 公司债务承担连带责任的情况。因为，如果存在这类情况，投资公司并购后将置于风险中。（5）目标公司的产品、市场份额、销售渠道、品牌、机器设备、场地等应当对投资者有利用价

值，如果没有利用价值，投资公司就没有并购的必要。当然，如果投资公司需要目标公司的壳，则当 属别论。

（6）在某些情况下，目标公司的资产横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资公司不 能持有的，或者有些已经是垃圾资产的。在这种情况下，如果投资公司拟对目标公司进行股权并购，就应当要求目标公司对没有利用价值的资产或投资公司不能持有的资产、业务进行剥离，或者采用资 产并购的方式将垃圾资产甩掉。

6.股权并购的三种模式

从实务中看，股权并购需要通过三种具体操作模式之一来实现，这三种操作模式就是：受让股

权、增资并购和合并并购。这三种操作模式交易的标的和内涵相同，都是股东拥有的对目标公司股东 权益，但适用的具体情况、操作流程各不相同。讨论股权并购的具体操作模式，有利于提高我们的实 务工作能力。（1）受让股权

受让股权是指投资公司通过向目标公司的股东购买股权的方式，从而使自己成为目标公司的新股 东的一种股权并购的操作模式。受让股权是股权并购三种操作模式中最简单、最基本、也是使用最多 的一种。受让股权投资方式适用于目标公司有股东欲出让股权的情况，需要履行股权转让的有关法律 程序。受让股权作为一种股权并购的操作模式，可以与其他操作模式并用，比如在受让目标公司股权 的同时，向目标公司增资；在公司合并的同时向目标公司的部分股东受让股权，从而扩大公司在合并 后公司中的持股比例等。受让股权的交易主体是投资公司和目标公司出让股权的股东，一般需要依照 法律程序进行股权转让和修改公司章程及变更公司登记，需要目标公司的存续股东从放弃对交易股权 的优先购买权和参与修改公司章程的角度介入。受让股权可以是购买目标公司的全部股权，也可以是 购买目标公司的部分股权，以达到对目标公司的控制或共同控制的目标。（2）增资并购（增资扩股）

增资并购是指投资公司通过向目标公司投资增加目标注册资本，从而使投资公司成为目标公司新

股东的一种股权并购操作模式。增资并购从表面上看投资公司不与目标公司的原股东发生股权交易关系，但实际上投资公司要与目标公司的全体股东之间发生权益对价关系，交易的实质仍是股东对目标

公司的权益。增资并购（增资扩股）适用于目标公司需要扩大投资，且目标公司的股东同意吸纳投资 公司为目标公司新股东情况。增资并购比受让股权并购复杂，操作难度大，需要履行目标公司原股东 权益与投资公司增资额的比价程序和目标公司增资的法律程序。这种比价就是等额货币（投资公司持 有）与等额资本（目标公司原股东持有）的价值比例问题，需要交易双方在协商基础上确定。增资并 购有利于扩大目标公司的经营规模，可以为目标公司注入新的活力。增资并购也可以与其他操作模式 并用，比如在向目标公司增资的同时受让目标公司部分股东的股权，在公司合并的同时向合并后的公 司增资。增资并购的目标是通过向目标公司增资实现投资公司对目标公司控制或共同控制。（3）合并并购

合并并购是投资公司或者投资公司的子公司通过与目标公司合并，从而实现对目标公司决策或控 制的一种股权并购操作模式。合并并购中，投资公司可以不对目标公司进行投资而采用单纯的合并形 式，但由于会扩大投资公司股东的控制规模，从而也会给投资公司带来额外利益，故也是公司并购的 一种操作模式。公司合并，从表面上看是公司与公司之间的关系，但实质上仍是参加合并的各公司股 东权益的并接，仍需要按照各方拥有的权益确定其在合并后的公司中所持有的股份比例。所以合并并 购仍属于股权并购的一种操作模式。合并并购以参加合并的各公司有合并的可能和需要，且各公司的 股东同意公司合并为条件。合并并购需要履行公司合并的法律程序，重点和难点是参加合并的各公司 股东之间的权益的比价，因为这决定股东在合并后公司中持有的股份的多少，从而关系到股东的切身 利益。合并并购比增资并购更复杂，但可以再不增加投资的情况下扩大投资公司的控制规模。同样，合并并购也可以与其他并购操作模式同时并用。

【案例1】甲公司与乙公司股东洽谈甲公司并购乙公司事宜，由于双方在市场处于竞争关系，乙公 司不愿意对自己的经营情况、财务数据，特别是销售情况作全面的披露，甲公司只好选择资产并购方 式。当双方初步谈妥转让资产的总价格，并在此基础上做详细测算时，乙公司股东发现采取资产并购 模式不仅自己会多支付4000多万元的税金（营业税、增值税和企业所得税），而且公司出让资产后还 需要履行清算程序，还需要大量的清算费用。故要求改变交易方式，同意按照规则进行全面披露，甲 公司也愿意在乙公司股东对乙公司进行全面披露的基础上对乙公司进行股权并购。结果双方间顺利地 完成了股权并购，甲公司受让了乙公司全体股东的全部股权。并购方式的变更使得乙公司全体股东增 收4000多万元。

【案例2】甲公司是一家外国企业，上世纪九十年代陆续在中国大陆投资设立独资或合资企业多

家。本世纪初，甲公司在中国境内设立专事投资控股的外商投资性公司乙，并陆续由乙在中国境内设 立独资或合资企业多家。由于持股平台不统一，给管理工作带来诸多不便。为了统一持股平台，经过 反复论证和推演，决定由甲公司将其持有的全部投资所形成的股权转让给乙公司，并以该股权转让价 款为乙公司增资。结果未动用一分货币，却实现了转股和增资，使甲公司在国内的全部投资统一到乙 公司名下，实现了统一持股平台的目标。具体操作方法是：甲公司与乙公司签订股权转让协议，由甲 公司将其持有的股权全部转让给乙公司（在转股协议中明确全部转股股价款用于对乙公司的增资），然后甲公司申请为乙公司增资（明确以受让股权价款作为甲公司对乙公司的增资），获得批准后，以 相关转股文件及甲公司对各目标公司的出资证明为增资的验资材料。

篇2：并购与股权转让

为防止歧义，本文中外商股权并购仅指外商认购境内公司股东现有股权，除非特别指出，不包括增资并购的情形。

外商股权并购并增资有两种操作办法，第一种方式股权并购与增资同时进行，这种方式是否可行需要和当地商务部门先行沟通，一些地区不允许股权并购与增资同时进行；第二种方式先完成股权并购后再另行增资。

一、股权并购与增资同时进行

(一)商务部门审批

1.外商股权并购境内企业同时增资应当首先获得商务部门的批准，境内企业若为非商业企业，向商务部门提交的文件资料包括：

（1）

被并购企业依法变更为外商投资企业的申请书；

（2）

被并购企业股东一致同意外资公司并购并增资的决议；

（3）

转让股权协议以及认购境内公司增资协议；

（4）

并购后境内企业的公司章程（各地商务部门网站有模板）及其附件（董事、监事、法定代表人的委派书和高级管理人员的聘任书）；

（5）

在中国设立外商投资企业申请表（一些地区网站上可以下载，一些地区需要现场领取或填写，网站上未必公布，需要就情况落实）；

（6）

被并购企业最近的审计报表；

（7）

被并购企业的资产评估报告；

（8）

经公证和依法认证的投资者的身份证明文件、开业证明和资信证明（具体而言，是境外公司的注册证书、商业证书、股东名册和董事名册，一些地方要求四份材料均公证，操作之前一定要落实清楚）；

（9）

被并购境内公司所投资企业的情况说明，被并购公司及其境内投资公司的营业执照副本；

（10）被并购境内企业的职工安置计划；

（11）债权债务处置协议或债权债务承继承诺书；

（12）外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明；

（13）关联关系情况说明；

（14）外国投资者的《法律文件送达授权委托书》；

（15）工商局出具的被并购企业核准资料（即工商机读登记资料）；

（16）涉及国有产权转让的，需提交国有资产管理部门的批准证明；

（17）被并购境内公司的环保审批文件、场地证明（国土证、房产证、租赁合同）。

在深圳市，股权并购还应当提交以下资料：

（18）外国投资者和被并购公司的股东名录，各股东的身份证明和开业证明文件；

（19）填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》；

（20）被并购公司组织机构代码证。

2.如果企业为商业企业，除此外，还应当提交：

（21）境外投资者最近一年的审计报告，成立不满一年的可以不提供（深圳有此要求）；

（22）并购后企业的进出口商品目录；

（23）场地使用证明和房屋租赁协议（这一条需要和当地政府落实，按照《外商投资指引手册》，开设营业面积在3000平方米以下店铺的不用提供，但现实中大多需要）；

（24）店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。

并购商业企业应该注意：零售店铺：单一店铺营业面积超过5000平方米，且店铺数量超过3家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过30家；单一店铺营业面积超过3000平方米，店铺数量超过5家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过50家的零售项目的情况需要到商务部审批。

(二)外汇管理局各项核准

1.获得《外商投资企业批准证书》后，被并购企业应当向外汇主管部门申请办理外汇登记IC卡，并提交如下资料：

（1）

《外商投资企业外汇登记申请书》；

（2）

商务部门的批准证书和批复；

（3）

被并购境内企业的公司章程；

（4）

股权并购协议和增资协议；

（5）

原营业执照和组织机构代码证；

（6）

《外商投资企业投资方基本情况登记表》及该表要求的相关资料；

该表要求外商投资企业提供各投资方的基本资料，包括：境内个人的身份证明；境内机构的营业执照和组织机构代码证；境外个人的身份证明；境外机构的注册文件或注册证书。

（7）

被并购境内企业最近一期的验资报告，会计师事务所最近一期审计报告或有效的资产评估报告；

（8）

如有国有股权转让的，需提交资产评估报告和国家资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证书。

需要提交的各种表格和申请书见附件一。

2.办理外汇登记IC卡后，被收购公司应该申请外汇管理局核准开立资本金账户，并提交如下资料：

（1）

书面申请（在一些地区为《关于申请资本金账户的报告》）；

（2）

外商投资企业外汇登记IC卡；

（3）

针对前述资料的补充。

获得开户核准件后，外商应当在银行开立资本金账户，并向该账户支付其首期增资认缴，首期增资认缴不得低于其认缴总额的20%。首期出资到位后，应当进行验资。

3.转让股权的公司原股东应当于企业获得外汇登记证后，开立个人资产变现专用账户，以方便外国投资者向其支付股权转让对价，开立个人资产变现专用账户应当提交的资料包括：

（1）

书面申请（说明开立账户的用途，拟汇入此账户的资金来源）；

（2）

外商投资企业或境外投资企业的中方股东提供其外汇登记IC卡，境内中资机构提供工商营业执照副本，境内个人提供有效的身份证件；

（3）

其他可能的补充材料。

4.资本金到帐后，个人应向外汇管理局申请办理资本金入账核准，并提交以下资料：

（1）

书面申请；

（2）

《外商投资企业批准证书》和批复；

（3）

股权转让协议；

（4）

境内被收购企业最近一期的审计报告（若该企业原已是外商投资企业还应附上一外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估（涉及国有资产产权变动的转股，应有所辖国有资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证文件）；

（5）

银行出具的外汇到账通知书或证明文件；

（6）

针对前述材料应当提供的补充说明材料。

5.为证明外国投资者已经足额支付股权转让对价，外国投资者应当向外汇管理局申请办理转股收汇外资外汇证明，并提交以下资料：

（1）

外方自行提交或者委托中方提交的书面申请（注明有关账户开户行、账号、币种、资金余额、结汇用途等股权购买金结汇方面的内容和转股收汇外资外汇登记的申请），外方委托中方提交申请的，还应提交相关的委托书；股权购买对价分期支付的，另须审核分期支付的说明，说明中应包括分期付款的进度、已付金额和应付金额；

（2）

股权转让协议；

（3）

股权转让决议；

（4）

商务部门批准证书和批复；

（5）

被收购企业的外汇登记证复印件；

（6）

外汇局要求的其他资料。

(三)工商行政管理局登记

外国投资者的首期增资认缴入账后，被投资企业应当聘请合格的机构进行验资。然后向工商登记管理机关申请工商登记，一般情况，申请工商登记按照变更办理即可，但是一些地方（福建）需要提交设立登记表中的基本信息，总而言之一般情况下，交资料如下：

1．一般基本资料

（1）

申请报告；

（2）

《外商投资企业批准证书》和批复；

（3）

境内公司股东会决议；

（4）

修改后的公司章程；

（5）

营业执照正本和全部副本；

（6）

经办人身份证明，由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照；

（7）

企业申请登记委托书；

（8）

外国投资者签署的《法律文件接受委托书》；

（9）

外国投资者的主体资格证明（工商局会留下一份原件）和银行资信证明。

2．由于股权并购需要提交的资料

（1）

外商投资的公司变更登记（备案）申请书（股权变更，董事监事经理法定代表人变更备案）；

（2）

《股权转让协议》；

（3）

如果股权转让后董事、监事、经理和法定代表人变更，应当备案登记，并将董事、监事、经理以及法定代表人的任职文件作为章程的附件。

3．由于增资需要提交的资料

（1）

外商投资的公司变更登记（备案）申请书（增加注册资本和投资总额）；

（2）

验资证明；

（3）

首期出资为非货币出资的，应当提交已办理其财产权转让手续的证明文件。

办理工商登记，一定需要先和当地工商部门沟通，是办理设立登记还是变更登记，目前已知福建泉州办理设立和变更登记，广东惠州办理变更登记。办理变更登记一般情况下，何种变更填写何种变更登记申请表（股权变更申请表见附件五，注册资本和投资总额变更申请表见附件六），但是深圳使用统一的变更登记表（申请表见附件七）。

二、先并购再增资

先股权并购后增资的情况，应当先行按照附件二：《外资并购流程》，完成股权并购，之后再进行增资，注意目前这种方式是福建晋江唯一接受的方式。就增资而言，流程如下：

(一)商务部门批准

向商务部门申请增加注册资本和投资总额的申请材料如下：

（1）

企业董事长签署的增资申请报告；

（2）

企业董事会关于增资的决议；

（3）

有关增资的可行性研究报告；

（4）

各方投资者就增资事项（增资方式、期限等）签订的补充合同、章程；

（5）

企业成立批文及其他变更批文；

（6）

经审批机关批准的合同、章程；

（7）

企业法人营业执照（副本）；

（8）

企业批准证书原件；

（9）

填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》；

（10）

中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告（企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交）。

(二)外汇局

1.获得最新的《外商投资企业批准证书》和批复后，公司应当向外汇管理局申请办理增资变更申请，并提交以下资料：

（1）

增资变更登记申请表；

（2）

外商投资企业外汇登记IC卡；

（3）

《外商投资企业批准证书》以及批复；

（4）

经批准生效的原合同及修订合同（外商独资企业除外），原章程及修订章程；

（5）

《外商投资企业投资方基本情况登记表》及该表要求的相关资料；如境外投资方法定代表人国籍为中国，需提供投资方法定代表人身份证明复印件；

（6）

其他补充资料。

2.如果公司尚未开立资本金账户，按照上文所述开立资本金账户的方式开户（在申请报告中需载明开立的目的）；如果公司已经开立，由于账户限额原因，需要办理资本金账户变更申请，并提交如下资料：

（1）

资本金账户变更申请表；

（2）

外商投资企业外汇登记IC卡；

（3）

持有原纸质国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件的企业，在申请时应提交原纸质核准件企业留存联及银行留存联（原件）；

（4）

其他补充资料。

以上申请表格和文件的范本和模板见附件三和附件四。开立资本金账户后，外方投资者向该账户打入首期认缴增资，并进行验资。

(三)工商局变更登记

首期出资验资后，公司应当进行工商变更登记，并提交以下材料：

（1）

法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；

（2）

《企业法人营业执照》正本和全部副本；

（3）

经办人身份证明；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照；

（4）

企业申请登记委托书；

（5）

董事会/股东会决议；

（6）

新的《外商投资企业批准证书》及新的批复；

（7）

审批机关批准的章程修正案；

（8）

被投资者主体资格证明或自然人身份证明；

（9）

外方投资者签署的《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或自然人身份证明；

（10）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（11）增资的首次出资时非货币资产的，应当提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

三、结汇

(一)企业结汇

1．结汇流程

无论以上文第一种还是第二种方式完成并购增资，公司结汇时遵循同样的流程，根据国家外汇局2008年142号文件的规定，结汇前应当经会计师事务所办理资本金验资。验资后，公司直接向银行申请结汇。结汇应当向银行提供以下资料：

（1）

外商投资企业外汇登记IC卡；

（2）

资本金结汇所得人民币资金的支付命令函；

（3）

资本金结汇后的人民币资金用途证明文件；

（4）

会计师事务所出具的最近一期验资报告（须附外方出资情况询证函的回函）；

（5）

前一笔资本金结汇所得人民币资金按照支付命令函对外支付的相关凭证及其使用情况明细清单和加盖企业公章或财务印章的发票等有关凭证的复印件。若该笔结汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，企业应当于结汇后的5个工作日内向银行提交前述材料；

（6）

银行认为需要补充的其他材料。

2．结汇注意的问题

（1）

结汇必须提交结汇后的人民币资金用途使用证明

根据国家外汇局2008年142号文件的规定，资金用途证明文件包括商业合同或收款人出具的支付通知，支付通知应含商业合同主要条款内容、金额、收款人名称及银行账户号码、资金用途等。企业以资本金结汇所得人民币资金偿还人民币贷款，须提交该笔贷款资金已按合同约定在批准的经营范围内使用的说明。因此外币置于资本金账户有不能结汇的可能性，由于人民币不断升值，如不能结汇则存在外汇资本金不断贬值的风险。

（2）

结汇资金的用途有限制

根据外汇管理局2008年142号文的规定，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。除外商投资房地产企业外，外商投资企业不得以资本金结汇所得人民币资金购买非自用境内房地产。外商投资企业以资本金结汇所得人民币资金用于证券投资，应当按国家有关规定执行。

因此，公司无法用结汇资金进行境内股权投资。公司可以自有资金进行股权投资，再将结汇所得资金用于购买企业需要的物资、发放员工工资等其他法律不禁止的用途

(二)个人结汇

外国投资者从国外汇入的股权转让资金足额到位、被转让股权单位办理完验资手续（有些地方工商局需要该验资报告）后，转让股权的股东方可到资产变现专用外汇账户所在商业银行为境内个人资产变现专用外汇资本专用账户内资金进行结汇，所需材料如下：

（1）

结汇所得人民币资金的支付命令函；

（2）

结汇后的人民币资金用途证明文件；

（3）

篇3：并购与股权转让

在上述背景下, 保险公司与银行之间的股权并购开始增多, 金融集团的模式初步显现, 由此也引发了许多问题。

现状

2003年我国产生了第一个保险公司并购银行案例——平安保险公司并购福建亚洲银行, 成为第一家拥有保险、证券、基金、信托等业务的金融集团。此后保险公司与银行之间的并购案呈现逐渐增加的态势。2007年下半年, 国务院原则同意商业银行入股保险公司;2009年平安保险公司又收购了深圳发展银行, 工行、交行、建行、北京银行成为首批投资保险公司股权试点银行。尤其自2010年以来, 多家银行控股保险公司, 抢滩保险行业。2010年北京银行收购首创安泰人寿、交行收购中保康联、工行收购金盛人寿获得批准;2011年初建行宣布收购太平洋安泰人寿, 2月农行入股嘉禾人寿正式签约。至此, 五大商业银行均已完成控股保险公司的布局。可以预见, 大型保险公司、商业银行纷纷通过收购中小银行或保险公司, 扩大金融业务经营领域, 构建金融集团, 以增强自身的竞争实力, 是不可避免的发展趋势。

优势

保险公司与银行合作, 主要采用营销协议、战略联盟和金融集团等模式。目前, 保险公司与银行的业务合作以营销协议为主要模式, 但由于银行拥有渠道优势, 通常比保险公司有更强的议价能力, 这就迫使保险公司之间进行手续费交替攀升的恶性竞争, 过高的中介费使得保险公司通过银保营销协议渠道获得的利润微乎其微。而保险公司与银行所形成的战略联盟更多的只是停留在形式上, 银行很少参与保险产品的开发和设计, 双方合作仅体现在保险公司利用银行的渠道销售保险产品, 双方协议以短期居多且缺乏稳定性。因此, 采用营销协议和战略联盟这两种松散的合作模式, 并不能有效地整合双方的资源, 难以体现双方的优势互补。

相比较而言, 只有保险公司与银行合并成金融服务实体, 完全整合双方的产品、渠道、服务、系统等资源, 才能真正实现银行与保险的协同效应。如果保险公司通过新建自身的银行进而构建金融集团, 那么就会要求保险公司必须拥有大量的专业人才和经验, 不仅要耗费巨额资本, 而且新建的银行也没有成熟的分销网络可利用。因此, 在实践中保险公司或银行很少采取这种形式构建金融集团。特别是在近年来国家对金融业混业经营逐步放开、出台一系列支持政策的背景下, 越来越多的保险公司和银行采取了收购其他银行或保险公司股权的形式, 建立金融集团。保险公司与银行通过股权收购, 合并成金融集团的优势:一是可低成本、快速地进入新的金融业务领域;二是可充分利用银行、保险的销售渠道和网络, 共享客户资源, 为客户提供一站式金融服务, 降低经营成本, 扩大销售规模;三是信息系统和业务系统可实现高度一体化, 提高经营效率;四是可提升被收购公司的管理水平, 促进金融业发展壮大。

主要风险

1.预期协同风险

保险公司与银行之间的股权联合, 可降低保险公司的经营成本、扩大销售规模, 增加银行中间业务收入, 实现经营协同效应。但是, 这种经营协同往往被其他非协同完全抵消, 保险业务过高的风险拨备和相对较低的风险资产回报率, 使其与银行业务难以共存。在实际操作中, 被银行收购的保险公司很难独享银行的渠道。随着保险业银保渠道竞争日益激烈, 银保代理费率也在逐年提高。在渠道优先的竞争中, 银行会选择代理费和手续费较高的保险公司与其合作。银行销售保险的渠道利用不存在排他性, 其收购保险公司所预期的经营协同效应很难实现。

2.并购后整合风险

保险公司与银行并购后进行整合, 需将双方原有的管理、生产、营销、企业文化等有机地结合成一个整体, 并迅速有效地运转。并购后整合不力所导致的并购失败, 通常占并购失败的50%以上。可见, 将双方的各方面有机结合在一起并非易事。保险公司与银行虽然同属金融行业, 但不论是产品设计、业务经营模式, 还是企业文化、人力资源、管理理念等, 均存在很大差异, 整合的难度非常大。如1998年花旗集团并购旅行者集团, 创造了当时历史上最大规模的并购纪录。合并后的花旗集团虽然一直致力于将保险业务纳入集团体系的尝试, 但是因保险业务在产品设计、承保服务、理赔管理等方面的专业性和复杂性, 再加上文化理念上的差异, 银行业务与保险业务很难融合, 花旗集团最终只能让其独立运作, 与银行的销售渠道完全分离。继2002年出售旅行者财险公司之后, 2005年花旗集团再次出售旅行者寿险和年金公司及几乎所有的国际保险业务, 从此正式退出保险领域。

3.经营风险

保险和银行具有不同的业务特性, 经营风险有较大差异, 盲目并购、贸然进入新领域可能会导致严重的后果。如2001年德国安联保险公司以240亿欧元收购德累斯顿银行, 期望借此顺利开拓个人和公司养老金业务及资产管理业务等潜在市场, 以成就其全能型金融霸主的地位。但是, 安联保险公司收购德累斯顿银行后, 发现银行经营风险对自己来说是一个全新课题。欠德累斯顿银行贷款的许多小公司在当时国际经济不景气的环境下纷纷宣告破产, 安联保险公司最后不得不用自有资金弥补银行经营的亏损, 从而导致自有资本金下降, 信用等级随之被下调。2002年, 安联保险公司亏损25亿欧元, 其中9.72亿欧元来自德累斯顿银行。德累斯顿银行的持续亏损, 使得安联保险公司背上了沉重的包袱。双方的合并是安联保险公司首次混业经营, 它忽略了保险与银行实行综合风险管理的难度和复杂性。

建议

目前, 我国越来越多的保险公司和银行通过股权收购方式构建金融集团, 金融业正逐步从分业经营向混业经营转变。发达国家金融混业经营已运行多年, 应吸取它们的经验教训。发达国家的金融业一方面实行混合经营, 涌现了许多全能型的金融集团;另一方面, 更加专业化, 通常是某集团的核心竞争力和市场地位主要体现在某一类金融业务上。因此, 现阶段我国大型金融企业不应盲目地拓展业务领域, 而要根据自身的核心竞争力进行并购, 在并购时要充分估计混合经营的风险, 加强风险控制。

篇4：并购与股权转让

关键词:外资并购；股权定价；国有企业

一、目标企业股权定价方法及其比较

在并购中，并购双方通过某种方法评估目标企业的总体价值，并以此作为并购交易的价格基础，其合理与否直接关系着并购活动的成功与否。目前国际上主要有三大类方法：资产价值法、市场比较法和收益贴现法。

（一）资产价值法

资产价值法是通过对目标企业的资产进行评估，求得企业的净资产价值，进而确定企业的并购价值。这种方法的关键是选择恰当的资产价值标准，主要有：账面价值法、重置价值法和清算价值法。

（二）市场比较法

市场比较法，又称相对价值法，其理论基础是替代原则，即投资者对相同用途的替代企业应该支付相同的价格，所以，类似的企业应该具有类似的价格。在市场上找出一个或几个与被评估企业相似的参照企业，或找出市场上相似的并购交易，据此就可以分析计算出目标股权的价值。因此，市场比较法具体包括参考企业比较法和可比交易分析法。

（三）收益贴现法

收益贴现法是通过计算未来预期的收益并折算成现值来评估目标企业价值的方法。收益贴现法的理论基础是现值原理，即任何资产的价值等于其预期未来全部经济收益流的现值之和，其中折现率反映了投资该项资产的风险回报率。

从理论上讲，收益贴现法是相对科学的方法。它符合价值理论，可以反映企业未来盈利能力，反映企业的投资风险，此外还可以克服市场价格易于被高估或低估的缺陷。但在实际操作中存在三个技术难题：意识要对企业的收益作出合理预测；而是对企业未来的风险做出合理判断，以选择恰当的折现率；三是判断企业是否具有持续盈利能力，并合理预测收益期限。

二、我国外资并购国有股权定价方法的现状分析

由于我国放开外资并购国有企业的时间不长，加之经济转轨时期社会经济环境变化较快，我国有关外资并购国有企业定价问题的法律法规显得相对滞后，没有专门出台针对国有企业定价的指导文件。在外资并购的实践中，国有企业的并购定价曾先后采取过两种方法。

（一）资产价值法——以净资产为底线

国有资产管理部门之所以选择净资产账面价值为“底线”，主要考虑到净资产账面价值具有以下优点：第一，净资产账面价值是遵循会计制度和会计准则进行会计核算的产物，具有严格的程序和法定约束力；第二，会计信息以可靠性为基本质量特征，会计确认和计量更强调客观性和可验证性；第三，会计数据经过审计鉴证，在一定程度上增加了可信度。但是，以每股净资产为基础的股权转让定价模式也存在一些缺陷：第一，以历史成本为计价基础无法反映资产的性质；第二，以单项资产为计价基础无法反映企业整体和控制权价值；第三，以权责发生制为确认基础的会计制度为操纵会计政策和规避会计利润提供了空间。研究表明，，虽然我国规定转让股份的价格不得低于每股净资产，但仍有一些上市公司以低于每股净资产的价格向外资转让，具体情况见下表：

（二）市场定价法

随着资产价值法存在诸多弊端逐渐暴露出来，市场定价法开始引起相关部门的重视。是市场定价法增强了加以的公平性和透明性，但也存在问题：一，缺乏对财务顾问的明确准入标准和监管影响着对价的公平性和透明性；二，我国资本市场的不完全影响了市场定价方法的有效性。

调查显示，关于国有股权定价基础，选择最多的是国有股权的市场价值，约为70％，其他选项依次为：参考同行业上市公司的平均股价、国有股权的账面价值、国有企业的每股收益，分别约占28％、20％和17％.

综合以上分析，在外资并购的过程中，我国的国有股权转让定价主要存在以下几个问题：一，定价方法单一、趋同。二，对于有关价值内涵缺乏足够的认识，账外资产评估存在问题。三，无形资产的价值未计入企业价值。无形资产是资本市场中最有魅力的要素，而恰恰是在这个问题撒谎那个漏洞最大，没有一套较为完善的评估标准和操作规程。据有关方面估计，在外资并购国有企业时，无形资产的漏评率达90％.这无疑会极大地贬低企业价值。对很多国有企业在长期经营中存在的其他非市场化的积累也是如此，如某些国有企业过去凭借政府的支持取得的垄断地位、市场准入条件、优惠融资条件、“壳资源”价值等。

三、外资并购国有企业股权定价方法的选择

介于以上对我国股权定价方法中存在的问题，我认为，国有股权定价方法的选择需要注意一下问题：

（一）考虑各种方法的适用性

无论哪一种定价方法都有使用前提和条件，每一种方法都有其固有的优点和缺点。在选择目标企业定价方法时，要注重定价方法的可行性和适用性。

（二）要全面评价股权的综合价值

并购定价是一个综合平衡的过程，企业的价值是动态和静态分析的结合，既体现在资产价值上，又体现在市场反映上，更多的则体现在收益水平中。在外资并购国有企业的实践中，我国多数企业往往只作资产评估，很少对企业的总体价值进行综合性评估。2006年比利时英博集团以58.86亿元的开价受让雪津100％股权，雪津当时只有约5亿多元的净资产，却卖出10倍于净资产的价格，引起市场极大轰动。但是我们应该看到，雪津5亿多的资产中没有包括品牌价值、未来现金流的盈利能力、团队管理素质，以及现成的市场份额和销售网络等优势。

（三）要考虑国有企业的并购溢价

从当前外资并购的现状和趋势来看，外资多是出于战略利益的考虑，希望通过并购国内企业，进入中国市场、占领市场份额，或是占有国有企业的特殊资产和核心资源等。这就提醒我们，对外资并购的动机要进行深入分析，对外资所青睐的这些战略资源的价值要给予充分考虑，合理估计并购溢价，并对国有企业的并购价值作出适当的调整和修正。

参考文献：

[1]刘志杰.外资并购中的国有股权定价问题研究[J].经济管理出版社，2010,(4).

[2]廖运凤.外资并购和国有企业资产重组[J].企业管理出版社，2004,(8).

篇5：房地产并购资产转让OR股权转让

◆ 案情介绍：

◎2011年7月28日，合肥招标投标中心、合肥市产权交易中心发布公告，受中国房地产开发合肥有限公司（下称中房公司）委托，公开转让其持有的中国房地产开发合肥置业有限公司（下称目标公司）100％股权。

◎2011年8月28日，海亮地产控股集团有限公司（下称海亮地产）通过投标最终以9.6亿的价格竞买成功。

◎2011年9月8日，海亮地产与中房公司签订《产权转让合同》，其中约定： 第一条“转让标的”：

中房公司持有的目标公司100％股权。该股权对应的资产、负债及相关情况详见《评估报告》。第五条“转让标的交割事项”：

（一）......评估基准日起至本次转让标的工商变更登记之日止期间，转让目标公司正常生产经营中发生的经营损益均由海亮地产承担或享有。具体数额由双方在转让标的工商变更登记之日起10日内，共同委托会计师事务所以会计师事务所出具的《审计报告》为基础、以转让标的工商变更登记之日为截止日进行审计。

（三）不在审计报告、资产评估报告和期间审计报告范围内以及审计报告、资产评估报告和期间审计报告未披露的转让目标公司资产、负债由转让方中房公司享有或承担。

◎2011年11月15日，目标公司股权变更登记至海亮地产名下。

◎2012年1月9日，中房公司和海亮地产共同委托会计师事务所进行期间审计，委托事项为：评估基准日至产权转让标的工商变更登记之日止期间，对目标公司正常生产经营中发生的经营损益进行审计。

◆ 裁判要旨： 1.关于《产权转让合同》的性质是股权转让合同还是资产转让合同问题

股权转让合同，一般是指公司股东将其享有的股权转让他人，他人支付价款并取得公司的股东地位的合同。

资产转让合同，通常是指资产所有人将标的物的所有权转让他人，他人支付价款并取得标的物所有权的合同。

本案中，双方所签合同的名称虽然为《产权转让合同》，但从交易主体和合同内容看，中房公司系将其持有的目标公司100％股权转让给海亮地产，海亮地产支付相应价款并取得股东地位。

从履行情况看，中房公司已将其股权变更登记至海亮地产名下。

虽然合同中约定了资产交割问题，但此仅是新旧股东之间对目标公司资产的交接，资产的所有权仍然属于目标公司。

因此，《产权转让合同》符合股权转让合同的一般特征，其性质应为股权转让合同。2.关于中房公司是否已经履行了合同义务问题

中房公司不仅要把与股权相对应的目标公司资产移交给海亮地产，同时交付的资产要符合其在合同中的承诺，即中房公司对其移交的资产负有瑕疵担保责任。

海亮地产提交的证据证实，由于中房公司未能披露或不实披露目标公司房地产开发项目的多项资产及负债，海亮地产为此向政府及他人额外支付了多项款项，包括补缴土地出让金、应政府要求建设基础配套设施、向业主赔偿逾期交房违约金等各项款项8000余万。

中房公司辩称关于目标公司股权转让信息的披露方式还应包括政府公开的信息（如：政府已对社会公开其中一开发项目配套公路的修建信息）。但双方在合同中约定，审计报告、评估报告、期间评估报告及转让期间的公告为信息披露的载体和范围，而未提及政府公开的信息，在此情况下，若将政府公开的信息也作为信息披露的范围，则将显著加重了海亮地产的责任，不符合公平原则，故中房公司该项主张缺乏法律和合同依据。

中房合肥公司还称，海亮地产公司所主张的相关项目损失情况，已在期间审计报告中披露，依约应由海亮地产公司承担相应的损失。期间审计报告形成于《产权转让合同》签订之后，且根据约定期间审计报告的功能是对《评估报告》所确认的评估基准日至工商变更登记日期间正常生产经营损益情况的审计，不涉及对评估基准日之前《评估报告》中未披露的信息的补充披露。

期间审计报告在“特别事项说明”中虽对中房公司《评估报告》中披露不实事项进行了说明，但该事项均发生在评估基准日之前，不属于目标公司在约定期间正常生产经营所发生的损益；加之，该事项涉及财产价值数额巨大，如果在《评估报告》中予以披露，将会对股权转让价格的商定产生举足轻重的影响。

因此，期间审计报告不涉及对评估报告未披露的信息进行补充披露，中房公司认为期间审计报告对海亮地产所主张的事项进行了披露，不符合合同约定和诚实信用原则。

篇6：外资股权并购流程1

主讲人：邓永泉

引言：

先从题目讲，并购与重组有什么区别？我们老把并购重组放在一起，PE私募这两个都是一个意思，跟并购有什么情况？融资并购、VC、风险投资跟并购都有什么区别？

重组是目的，股权是手段，说话一定要注意方向，从自己往人家说，从人家往自己说，这是不一样的，比如我这个企业要进行重组，反过来，你是一个企业，我要跟你重组，或者你跟我说，你来重组我吧，这是重组，重组是目的。重组的方式有多种，比如改变股权结构这也叫重组，让新的股东进来，叫并购。大家一定要注意这个。

诉讼与仲裁的区别，我相信大家考研的都有这种体会，最怕的题就是30分、40分，题干非常短，下面留最大片的空白。我最不怕这种题，什么时候你们不怕这种题时，你们就成熟了，我最怕的就是问我一加一等于几。真正能把大题答好的，那是真正的功夫，可能你要跟客户讲并购重组，具体做股权并购时，不用考虑并购与重组的区别，但你谈业务时，就需要谈到这些，重组可以分立，不良资产剥离，合并，都可以，我没有特别研究过重组，因为没什么意思。

并购吸纳新的股东，改变它的股权结构，是重组的一种方式。

一、重组、并购与股权并购

刚才提到了PE跟股权并购，PE也好，私募也好，基金也好，甭管叫什么，跟有限责任公司、股份公司是对的，通过PE、私募组织投资主体，投资的一种方式用股权投资，叫股权并购。融资也是，增资扩股也是融资的一种方式，上下游的关系，没有那么复杂，不用并列起来。

并购与股权并购，非要硬分的话，还有外资资产并购，内资无所谓资产并购。外资资产并购是什么意思？表现形式是外国公司直接买中国内资企业，外商投资企业不属于外资股权并购和外资资产并购的范畴，因为那个时候，并购管理规定，适用范围是外国投资者股权并购资产、资产并购的内资企业，但不适用外商投资企业，大家一定要把每个法前面几条要了解，因为有些同学总是觉得前面那几条根本没用，离自己太远，这其实是你站的那个点层次低，一定要去看。一种方式直接买内资资产，比如买杯子，再另外设立一个外商投资企业，把买的杯子作为出资注入到新成立的外商投资企业里去，这是一种方式，另外一种方式是先设立一个外商投资企业，然后通过外商投资企业买这个资产（老师现场演练），这是外国投资者，境内叫目标公司，目标公司有一块资产，第一种方式是外国投资者买了目标公司的资产，用资产出资，比如成立一个独资企业；第二种方式是直接设立，它来买资产，这是外资资产并购。外资审批的根本意义在哪儿？即市场准入，什么让老外做，什么不让老外做，什么事必须跟中国人合伙做，就这三种情况，这是外资审批最根本的含义。

联想收购IBM笔记本电脑业务，那个叫业务，这儿说的资产等同于业务，是把整套业务买过来，但表象是买资产，比如说买笔记本电脑的业务，就是生产线，还有知识产权，市场渠道等，渠道包括工商也要买过来，大家千万不要小看，工商随地找，太容易了，其实不然，有很多行业都需要认证，各种各样的认证，供应方也有认证，所以要找到一个有认证的供应商不是一件容易事，大家千万不要认为我的客户是买家，就一定是买方市场。

如果你买这个业务，他把他的业务给他了，从外资审批市场准入的角度来讲，通过非股权的方式进入业务领域，这块也要来干预，装个法门，我感觉资产并购整个就是卡死一条你变通的道路，就好像外商投资企业再投资需要审批的问题，我说的审批是商务审批，如果允许了，就不需要审批，直接到工商局办变更。当我们谈一单股权并购类的业务时，只要是股权并购、投资类的第一类问题是钱在哪儿，钱在境内和在境外不一样，钱在境内到底是内资对内资，还是外商投资企业再投资，这不一样，我们做事一定要先把标准给弄好，盖房子要先把四肢弄好，我曾经跟一个世界非常知名的投行谈，问他们，小股东的权利保护你们有什么经验，你觉得应该怎么做？谈了很多，这种大公司的高管，你不把标准弄清楚，你给他的那些信息量没地搁，存不到硬盘里，只能放在内存里，放一会儿就烦了，大家一定要学会跟大公司的高管打交道，他们去买书，一定先在家里弄一个书架，然后买一本书，搁在书架上，不会先买一大堆堆在地上，然后再出去买一个书架，不会这样做，他觉得你这些话都能听懂，但不知道什么意思，因为他们的思维都非常复杂，跟计算机似的，弄一会儿就烦了。现在投行肯定是财务投资人，财务投资与战略投资有区别，炒股都是财务投资人，你被套牢你就成了真正股东，就是战略投资了，真正要做这行了。就是这个区别，财务投资就是钱进去，然后出来，一进一出就赚钱，财务投资人作为小股东跟公司的控制、小股东的风险控制，跟作为战略投资人的小股东风险控制是不一样的。一定要把标准和角度弄清楚，不要人家问你，在人家脑子有财务投资和战略投资两个不同的概念，你什么都不分，在那儿讲，他很耐心的听着，一会儿就会烦。

钱在哪儿？目标公司有没有国有资产，有国有资产一个想买一个想卖，未见得你能买到手，是否涉及到钱的审批，市场准入的可能性有多大，有些你看的投资财务，写得都没有问题，但就批不下来。

二、中国境内并购的种类

所有的这些东西都是我的原创，里面有点小问题你们要包容。（1）国内投资者（不包括外商投资企业及外资投资性公司）并购内资企业。我们说的并购是股权并购，股权并购与股权转让有什么区别？没有区别，是两种不同的说法。

（2）国内投资者（不包括外商投资企业及外资投资性公司）并购外商投资。外商投资性公司是外国的企业，外国的投资者达到一定条件之后，法条都有很明确的规定，根据中国法律设立的有外商投资的投资性公司，它的待遇、法律地位是视同外国投资者的，设定这种公司的目的主要是为了控股。

（3）外商投资企业 → 内资企业（4）外商投资企业 → 外商投资企业（5）外国投资者 → 内资企业（6）外国投资者 → 外商投资企业（7）外资投资性公司 → 内资企业（8）外资投资性公司 → 外商投资企业

其中第5个：外资投资者并购内资企业才是《并购管理规定》所说的外资并购。

三、外国投资者并购境内企业

10号文规定有三种形式：（1）股权并购（2）资产并购（3）股权置换

我们今天讲的是股权并购。

四、股权并购的法律意义

通过提这个问题，我想请大家注意到做什么事思维一定要稳定，一定要牢牢记住你在做什么，这不是一个容易的事，法律这门学科跟财务、会计和自然科学最大的区别是：其它的学科人家跟你说了你不一定懂（如果没有基础的话），但法律简单讲，说了就懂，这是法律最大的特点，做律师能不能在别人没想到时，你能够想到，别人想到一个，你能想到两个，甚至想得特别全，滴水不漏，这就是做律师的价值，如果你的客户是并购方，一定要让其成为合法的，可以行使股东权利的股东，我这么说不是让大家记住这个意思，而是你在设计整个交易架构且条款时，时刻记住这一点，做到这一点，我可以这么讲不容易，我始终强调思维的稳定性，谈判谈10个小时多么疲惫，自己接下来要谈什么，一定要非常清楚，如果你的客户是目标公司的股东，股权的转让方，你一定要确保他能够拿到钱。

关于并购方，比如说在这个并购过程中，尤其是外资并购都会有交易安排，这在实践中很常见。（老师现场演练）这是一个纯内资，股权有一部分被外资投资者给买了，这个股权并购到什么时候才真正在法律上落定？第一要有外资审批，然后工商变更，当然，是否有增资，工商变更跟外汇登记变更不一样，还有外汇的变更，大家一定要记住外汇，外汇在三四年中，律师开始逐渐关注，外汇最大的问题会在两个环节，第一目标公司购汇，中方把外方给买了，比如说一个中外合资企业，外方把股权卖给中方，中方要购汇，把股权转让价款支付到境外，外管局那块要审核，这块审核的要点我举一个小例子，曾经给一个外资房地产做一个方案，他们是一个中外合作企业，买卖的是权益，其实都一样，别的所做外资的律师，尽量为自己客户着想，设定交易条件是把股权转让的价款付到境外指定的账户，先做商务审批，然后付款，之后通过工商营业执照变更，拿来问我这样行吗？我说中方投资人去购汇，向境外支付股权转让价款时，外管局会跟他要一个文件，即已经变更的营业执照，一定要把标准、硬性的框架弄好，改变不了的东西一定要定住，然后再去设定交易价款，不要一厢情愿。设计一个交易框架，心里一定要记住，哪些东西是铁定变不了的。

谈判时尽量用客观的情况来跟对方谈。

第二环节：目标公司股权发生变动之后，做外债登记变更。第三个环节：目标公司将来结汇，外币在外汇账户里，用的时候去结汇，说得简单一点按营业执照范围来结，具体操作规程有几种方式，不在这种方式里，再没问题，银行不敢跟你做，现在资本金项下结汇也是在银行做，银行拿着这个文来对，你不用去外管局批，如果银行吃不准就要到外管局去问，外管局几个科长也拿这个文，没办法，因为外管是很严肃的问题，不是说人家水平是否高的问题，出了问题就是大问题，所以他们倾向于照搬照样。

外方是股权受让方，先并购价款，目标公司的中方股东拿到收款后（外币），转换成人民币，办这个手续结汇的单子后，然后在目标公司的外汇登记办一个手续拿到一个单子，这个是他作为目标公司外方股东的合法凭证。另外一定要做路演图，中方买卖方的权益如果做了路演图，第一步做什么，需要具备的条件是什么，如果一个一个去比对的话，就好像一步一步去做，就会发现还要经营变更的营业执照的问题，特别是大家没有经验时一定要做详细的路演图，这样就能发现未考虑到的问题。比如当你涉及先付款再做工商变更时，要看怎么付款，购汇时人家要什么，问到这一步时就会发现问题，交易的方案、框架不是双方能够完全想出来的，外资股权并购最大的特点之一就是政府的参与度特别高，谁说了算，就是律师说了不算。

五、股权并购的不同目的：财务投资与战略投资

在做股权并购时，我下面会讲，比如说财务投资人进来，他想怎么管理这个公司，怎么控制这个公司，往往是控制一些比较重要的财务性东西，所有的都要收签，一个企业开户行给他支付款项，比如说开支票、汇款等这些通知，他要看你留在银行的硬件，可能是签字、盖章，我前两天问了一下，多数都是签字的，刻人名章搁那儿也可以，但并不要求一定是人的名章。

要求银行双签，要求原来的股东做很详细的商业计划，就按照商业计划来走，制定商业计划要有发言权，甚至要有最后一票否决权，按照商业计划走。

六、股权并购的基本流程及要点

做股权并购时，我强调几个原则：第一，经济的为客户做，我特别反对律师费扩大化，因为在某个案子上，律师费扩大的话，这一生的职业如果做律师，能够挣到的律师费是你每单挣多少钱乘以你做多少单，增加每单单价，跟增加量，最后绝对值、乘积都要增大，最好是这两方面的增加，要关注最终的基数是最大的，一个好的律师如果让客户觉得很快把这单业务做完，就会愿意相信你是一个很好的律师，肯定是有别的活干，他还在等待。

Deal killer是决定一个交易否成的一个关键因素，比如说帮一个人买一个二手房，一定先去看有无产权，产权证上写的是否为他，是否为共有产权。第二能够提前的就提前做，能够同时做的就同时做，但不要提前得太早。这个我说的是经济原则，刚才讲的是效率，比如你并购一个公司，如果准备要变名称，一般都会提前准备一个问题单子让客户提前考虑，名称是否变，名称要变的话，到合适的阶段就会给你讲，同时做名称预先核准登记。第一步都不是法律问题，但作为律师一定要知道，如果理解不了商业，法律的东西做不好，不知道怎么做。

（一）确定股权并购的核心商业目标

（1）目标公司的资质。并购房地产公司要看他资质；（2）目标公司的核心业务及其资质（包括项目批文）；（3）目标公司的市场份额。（4）目标公司的市场渠道；

（5）目标公司的技术人员；多数指工程之类的，主要做具体技术，未见得是研发的，因为外资研发能力更强，但希望有一个稳定的技术团体，这个要保留下来，做股权并购一定要问客户，需要留哪些人。并购完了，被并购方一定要确保关键雇员名单，这些人一定要留着，这些人如果留不下的，可能就要有一个说法了。

（6）目标公司的管理人员；（7）目标公司的知识产权；（8）消除目标公司的竞争；

（9）进入目标公司所在的业务领域。这跟资质有关，有时候外资直接去投，虽然说是市场准入的没有限制，但很难进去。

这9个方面，要搞清楚你所做并购的核心商业目标是什么，这些目标时时刻刻记在脑子里，这样你不会忘。

（二）寻找目标公司，签订保密协议

（略）

（三）了解目标公司的基本情况（1）营业范围。如果要做的话，是否需要增项，比如说生产型企业是否需要加国际贸易，外资对整个并购完之后效益的产生，比如说几年之内达到收支平衡，收支平衡点英文叫“Break-even”，都有一个详细的计划，老外的特点是一定有个计划，没有计划他们不做事，哪怕计划是不太现实的，但也要先有一个计划、时间安排，哪怕是拍脑袋的，目的未见得是作为一个很现实的目标，因为有一帮人在工作，各个方面来，心里要保持共同的结构。可能刚并购的头三年，新的公司进行了调整，生产能力、创造利润能力不是那么强，海外的管理公司会跟他做一些代加工的业务，出口进口都会涉及到产生的利润。跨国公司财务运作的色彩特别强，很多时候赚钱、创造利润仅仅是手段，并不是目的，目的是让报表好看，这样的话，就会有资本运作的机会。

（2）股东出资；（3）公司年检；（4）公司资质；

（5）核心业务资质（包括项目批文）；

（6）核心资产权利状况，无论是知识产权还是房产。（7）财务状况；

（8）了解目标公司所在地的优惠政策及税收政策。三线城市有很多优惠政策，这些优惠政策会让你的客户在并购完成之后带来更大的收益。

（四）与目标公司初步洽谈 与目标公司（包括其股东，下同）初步洽谈，了解其寻求融资的意向。

（五）聘请外部咨询顾问

（1）律师费报；（2）律师与客户协商；

（3）律师与客户签订专项法律服务协议。

我给大家说一下外资股权并购律师费的报价，报价的方法。一个是固定的费用，第二种方法是小时费率，第三种是小时+上限（cap）。固定收费分阶段，比如说尽职调查是多少，设计方案是多少，开始起草股权转让协议、相关的法律付多少，签订了付多少。第四种是固定+小时，比如说修改文件，律师独立工作的时间，起草合同，做尽职调查，还有写尽职调查的文件、起草报告是固定的，律师会大概知道工作量，但不同的工作客户发生的工作量会不一样，包括法律咨询，另外是公司那边参与人数是否多。三是客户的风格，有的什么都让你出法律意见，花的时间也多，外资比内资花的时间都要多。

客户看这个时候，主要凭感觉，还有一个很重要的就是对你记小时。

第五是纯小时，第六是小时+Cap。关于纯粹以后小时，常见法律顾问很难接受，而且常见法律顾问的意义是稳定现金流，另外是市场占有率。有的工作是做市场，有的工作是做销售，做市场就跟做广告一样，只要不赔钱就行了，当然做广告肯定是付钱的，要知道任何一个业务是做销售还是做市场的，这两种做法完全不一样，要定位。完全小时的话，如果当成销售客户，有时候能不饶你就不饶你。

小时+Cap找你就多一些，敢于找你，特别是一开始阶段，跟那个差不多，固定+小时，一年不超过200小时，这200小时内会拼命找你。固定的会一直拼命找你。

（六）组成工作小组

（1）交易双方的人员：投资、业务、财务

投资跟财务有很大区别，比如说投资这方面人可能有财务背景，但不是专门做财务的，主要找目标公司找项目，对项目有一个基本的评估，跟投行的性质一样，很多是MBA背景。

（2）交易双方的外部顾问：法律、财务、税务 税务跟财务是同一个所，比如其它会计师事务所。（3）制订工作小组清单

当时可能有律师，也可能有客户那边的人，交易双方某一方自己的人会做一个工作小组的清单，那个清单有Excel表，有的直接用Word，参与这个交易，双方内部和外部的所有人员，是哪个单位的，头衔是什么，联络方式是什么，当然还有姓名等，列出来，这样的话，大家发邮件都能够群发，多数不会做这个工作小组清单，特别是进入中国很多年的，如果某一个客户他们能够给你做这个，说明这个客户比较挑剔。

所以大家一定要看工作小时单，再好的内容都需要一定的形式来表现，将人的形式都剥夺没了，就只剩下灵魂了，灵魂有人还不信，那就没了，一定要关注形式、过程，对外资来讲，尤其是大的外资公司，他们的理念程序是对的，通过这个程序得出的结果是可以接受的。

这些工作要做了的话，内资客户可能不一定说你特别麻烦，根本没必要，相反可能会觉得你真的很专业，还有回电子邮件，特别是对外资，别人给你发电子邮件，抄送的，在回复时一定要全部回复。

（七）了解交易背景，特别是影响交易结构的要素

（略）

（八）基本法律咨询

（1）市场准入。这个业务领域外资能否进入，进入的话，是合资还是合作、还是可以做独资，比如说房地产二级市场业务，外资就没办法进入。什么叫二级市场？房地产经济，你可以租着自用，但你不能转租。

（2）合法性。律师往往不考虑合法性问题，觉得这是一个当然的合法问题，如果说一个企业向借给个人钱，个人没还，企业起诉，有的法院可能直接移诉检察院。

在仲裁时能够把案情讲得非常清楚，非常可信，这是一种能力，以后如果是重点做诉讼仲裁的，也一定要做非诉，非诉有助于你在庭审时的陈述。事实为依据这一块法官你一定听律师的，怎么去讲，做非诉整个流程是否清楚非常重要。在起草合同时的合法性一定要高度重视。我所说的合法性出问题不是说明明一件违法的事你非要去做，而是写着，其中某个点。

（3）前置审批可行性。（4）公司形式。到底是做独资企业、中外合资企业还是中外合作企业？

（九）制定基本的交易框架，准备交易路线图

一步一步做，投资人与目标公司的股东签订框架协议，第一件干什么，第二件事投资人、目标、股东开一个共管账户，中间有一件事存入账户，再往下是尽职调查，股东的义务就是配合尽职调查，根据调查结果确定是否成立，这是在境外。再往下有两种可能性了，尽职调查结果符合双方约定，则公司要成立，如果不符合，释放共管的资金，然后设立，同时要签订境内的增资文件，通知境外转股，然后释放等这些，要写并购协议，就像我们上小学、中学写作文一样。

然后制定客户需要准备的文件及交易步骤清单。特别是对中国不了解的客户，内资客户也可以这么告诉他。流程图，第一栏写工作内容，第二栏写需要的文件，第三栏写主管机关，第四栏写会产生出什么文件，比如拿到了批复或基本证书，前面有一栏加上一个“大概需要的时间”，后面由谁来负责，由哪一方来负责，再最后一栏处于的状态是什么，是已经递上去了还是正在准备中，这是整个的。另外，拿报批文件来决定的，报批的文件准备的流程图，需要准备什么文件，需要准备多少份，是要原件还是要复印件，需要中英文还是只需要中文的，当然政府一般不要英文的，还有更重要的一栏是否需要公证认证，然后负责准备的人是谁，最后一栏所处理的状态，律师都准备完了，发给客户，客户签了，还是律师正在准备中，这些都准备好，最理想的是，有一个客户开始签完合同，把单子填好了，都丢给他。做非诉不要怕这些东西被别人知道，现在早就过了谁有个文本好像就能够怎么样，我们老祖宗就吃这个亏，秘方传男不传女，结果几千年之后，商标、知识产权全都让人家给搞走了，手里还是那种口口相传的技术，应该尽早的把很好的东西传播出去，让大家知道你的品牌，这些东西是为你取得品牌的，不是为你取得业务的，有了品牌自然就有业务。

全程路演（包括外汇环节），拿到营业执照恨不得是客户自己的事，结汇的事一大堆，即便不是你去办，你也要考虑。

（十）对目标公司进行初步尽职调查

初步尽职调查查什么？查Deal killer，关键要素。比如我做资产并购，有一个问题，异地经营问题。公司注册在这儿，他在另外一个区有一个工厂，生产实际是放在这儿，正在这办一个分公司，因为根据相关规定，异地经营最严格的是你注册在这个房子里，出这个房子经营就叫异地经营。什么叫经营？这是一个很大弹性的东西，注册在这儿，送货上门不算异地经营，出去做宣传那也不叫经营，但法律来讲，就是这样。这块又是一个区级的开发区，真能注册公司没有问题，但注册很多外资企业，但流程先到开发区管委会做什么样的考察，然后环保，再去考察、认证，真正出了什么东西就可以到工商局注册了。国外客户到底能不能注册公司？我不能跟他说你有很多公司都注册了，肯定能注册，如果这么说，律师挣不到钱。做律师是提供法律服务、收取律师费，客户在跟我们提法律问题时，提这种问题，你在心里说，这很简单，这还要问？思维一定要稳定、成系统、清楚。

（十一）第十一步

设计交易架构、起草交易要点，设计架构的同时，交易要点顺便写出来。准备投资后的目标公司商业计划，这个不是律师的工作，商业计划我刚才谈过，如果财务投资人进去之后，公司经营过程中，很多细节没有精力、能力去过问，但会要求目标公司准备出一份商业计划，定了时候就按照商业计划来做，如果商业计划发生变更，需要各方股东共同来确认。考虑董事会、监事会、总经理人选并核查其资质。我遇到过一个案子，目标公司的总经理是中国人，他也是股东，并购之后要让他仍然做公司的总经理，而且要做其中一个董事，报批时发现某年某月某日开了一间公司连自己都忘了，吊销营业执照，上了黑名单，他是法定代表人。

（十二）第十二步

1.与目标公司进行谈判，协商交易架构及交易要点 2.起草交易要点/意向书/框架协议

（十三）签订交易要点/意向书/框架协议

签订这些，对于外方来讲，需要董事会来批这个交易是否做，报告给董事会时，要有一个比较正式的东西，告诉董事会说，要做的话，会怎么做，一些基本的要点内容是什么，不然先跟董事会，董事会不批，他就没办法往下做，另外解决方案，先跟董事会说，我们按照A方案来做，董事会说行，跟对方谈，对方不接受在毙，那就很麻烦，当然董事会事先大概列一个条条框框，然后跟对方谈，谈得差不多再报告给董事会拿去批。董事会看这个东西，批完之后在往下进行。

（十四）第十四步

1.对目标公司进行法律、财务、业务尽职调查，全面查明目标公司的真实情况。业务尽职调查，有的没有这么一个专门的尽职调查，往往包含在法律方面或者不会在尽职调查报告中体现，但作为律师，一定对目标公司他所经营的业务、所从事的业务流程、细节的东西、利润点来源，一定搞得特别清楚，还有业务所涉及到的政府、证照等一定要清楚。

2.确定投资总额、注册资本、出资方式及期限、流动资金、营业 范围；准备可行性研究报告、进口设备清单。有时候到这个阶段挺难确定的，但至少要考虑。投资总额、注册资本、投资差的问题大家要关注，出资方式及期限跟他使用资金的需求有直接关系，还有流动资金的需求，一般并购一个公司，账上的现金未分配利润要还是不要。未分配利润要的话，并购价款的价格要高，直接并购完了之后，直接有流动资金可以用了。如果未分配利润你要的话，流动资金可以考虑得少一点，注册资本等这些都需要考虑流动资金的需求量和出资方式等。关于营业范围，有的律师不管营业范围，觉得那是商业东西，但营业范围一定要管。准备可行性研究报告，可行性研究报告在审批中不是那么特别重要，因为这是很商业的东西，但外资对这个事很重视，不能瞎写。进口设备清单，如果出资，要准备进口设备清单。

（十五）第十五步

根据尽职调查情况进行评估，决定是否继续进行交易及是否需要调整交易架构及交易要点。我刚才谈到的投资总额也可以再往后拖一拖，不是那么固定的。这是目标公司，他是一个特种行业的生产性企业，需要很多证照，这时候要并购，相反并购的方式，但一查完，并购外地企业，县政府根据纪要免了很多高管个人所得税，个人所得税是否方便企业代扣代缴义务，没有代扣代缴，税务局一般不会找员工要，要找代扣代缴人要，还有增值税也都免了很多，当时政府让他们收了一个效益并不好的国有企业，给他们低价钱的一块地，一块钱，账上记着就是一块钱，我们查完这几个方面，心里不踏实，就调整做合资，合资就是拿证照麻烦一点，这些并购证照留下来，而且我刚才说了要调整。

（十六）起草交易文件

交易文件有几种：

1.并购协议，有的律师写成股权转让协议也可以。

2.合资合同。合资公司叫合资合同，合作企业叫合资合同，如果是独资企业，只有一个投资人不需要合同，如果有两个外国投资者，还得需要一个合资合同。

3.公司章程。

4.其它。比如许可协议，经常是外方的关联公司给目标公司做一些知识产权的许可等文献，还有一些关联交易的文件。律师最重要的工作是确保文字表面，因为文字表面反映你真实要表达的意思，你不能说我需要这个字要表达的意思是什么，你没有这个权利创造，一定要用大家都认可的含义表达你们要表达的意思。

（十七）第十七步 1.与转让方就职工安置方案、交易文件及商业计划进行谈判。2.确定目标公司被并购后的名称，进行目标公司名称预先核准登记（如果目标公司不变更名称，则不需要进行名称预先核准登记）

3.确定董事会、监事会、高级管理人员的候选人，对其适格情况进行调查，最终确定人选

4.对目标公司资产进行评估。评估指的是目标评估公司的价值，股权并购都有一个评估报告，评估报告的目的是怕你贱卖了资产，但更深层次是怕你境外交易，A为境外的，B为境内的，目标公司是C，股权值100万，90万卖了，原有很多种，有可能在境外给你50万，这10万就转到境外了。实践中上下10%我觉得没问题，但最好不要评低了。

5.准备股权变更的报批文件：（1）并购方董事会决议案、公司设立证明、银行资信证明；（2）目标公司营业执照；（3）目标公司的公司章程；（4）目标公司股东会决议案；（5）优先购买权放弃声明；（6）债权人通知、公告、异议说明（资产并购）；（7）目标公司房屋使用证明（资产并购）；（8）外资并购审批申请书；（9）股权并购协议；（10）外商投资企业合同；（11）外商投资企业公司章程；（12）关联关系说明；（13）董事、监事、总经理名单；（14）董事、监事、总经理任命函；（15）董事、监事、总经理简历及身份证明；（16）法定代表人身份证明及照片；（17）外商投资企业设立申请书；（18）法律文件送达授权委托书。

（十八）第十八步 1.签订交易文件，确定商业计划。