跨国公司并购专题

关键词： 战略 公司 服务 管理

跨国公司并购专题（共6篇）

篇1：跨国公司并购专题

2007年保荐代表人考试复习笔记之——

B股、H股、红筹股、外资并购

专题学习笔记

一、B股

1、审批权限

拟发行境内上市外资股的面值超过3000万美元的，证监会应报国务院批准。

2、记名股票

B股，采取记名股票形式，以人民币表明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。B股公司发行内资股，采取记名股票形式。

3、募集设立发行B股的条件：

发起人三年盈利、三年无重大违法、发起人出资总额不少于1.5亿人民币。

4、增资发行B股的条件：

净资产总值不低于1.5亿人民币；前一次发行股票至今没有重大违法；最近三年盈利；前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，资金使用效益良好。

5、发行与上市

（1）发行B股，可以行使超额配售选择权（15%）（2）B股承销期不得超过90天。

6、信息披露

（1）B股公司外资股股东直接或间接持有B股达到普通股总股本的5%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内向证监会、交易所、公司报告并公告，并在增减2%时，作出类似的报告和公告。上述期间不得再行直接或间接买卖该种股票。

（2）如B股发行人在上市以前财务会计资料已超过有效期（6个月），且发行结束日距离上市交易首日的间隔时间也已超过90日，则上市公告书应补充新的财务审计资料（境内审计即可）。

7、上市流通（1）证监会的规定

应经外资主管部门审批后，报证监会核准。发起人股，自公司成立之日起3年后，可以在B股市场上流通；外资非发起人股可以直接在B股市场上流通。

（2）外经贸部的规定

申请前两年内均已通过外资企业联合年检并连续盈利；已经持有一年，转为流通股后，原股东应继续持有的期限须超过一年。

自外经贸部批准之日起1年内，仍然没有获得证监会批准，原外经贸部批准文件自行失效。

二、H股

1、发行方式

（1）特定发行、非特定发行。

（2）经批准分别发行境外上市外资股和内资股，公司可以自批准之日起15个月内分别实施，应当分别一次募足。有特殊情况不能一次募足的，经证监会批准，也可以分次发行。

2、外资股股东名册的管理

根据中外监管合作备忘，公司可以将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，委托境外机构管理。名册副本备置于公司的住所。

3、股东大会通知

于会议召开前45日发出书面通知，告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东应当于会议召开前20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

4、内资股、外资股、境外上市外资股

向境内投资人发行的以人民币认购的股份，成为内资股；向境外投资股发行的以外币认购的股份，成为外资股；外资股在境外上市的，成为境外上市外资股。

5、境外主板上市条件

456：净资产不少于4亿元人民币；按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；过去一年税后利润不少于6000万元人民币。

6、香港创业板上市条件 最近两年没有重大违法违规。香港创业板没有盈利要求

7、外汇管理

获得境外发行股票及上市的批准后30日内，应到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续。募集资金或减持得到的外汇资金到位后30天内，将资金调回境内，不得滞留境外。

三、境内上市公司所属企业到境外上市

1、上市公司应该符合的条件

最近三年连续盈利、最近三年无重大违法违规；

规范运作：上市公司与所属企业不存在同业竞争；资产、财务独立，经理人不存在交叉任职；不存在资金、资产被实际控制人及关联人占用，或其他损害公司利益的重大关联交易；

若干口径：上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过合并报表净利润的50%，净资产不得超过30%；上市公司及所属企业的董事、高管及其关联人持有所属企业的股份呢，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

募投管理：最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。

2、财务顾问

应聘请保荐机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。

四、境外注册中资公司境外发行上市

1、发行监管

（1）凡是企业采取各种方式直接或间接到境外公开发行股票，均应事先报证监会批准。

（2）境外注册中资公司以境外资产及外资投资形成的境内资产在境外上市，均应事先征得省级政府或部委同意，事后报证监会备案。不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，有特殊情况，报请证监会审核。

（3）境内企业通过各种形式将资产转移到境外上市，均应事先征得省级政府或部委同意，并报证监会审核。

（4）禁止境内企业到境外买壳上市。

2、外汇管理

（1）中资持股或控股的境外上市公司均应到外汇管理局办理境外上市股票外汇登记手续。外管局对其购汇结汇等行为进行严格监管，企业不得逃套汇。未经批准，不得把所募集的外汇滞留在国外。

（2）境内居民为换取境外公司股权凭证或其它财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外管部门的核准。

3、关于外国投资者并购境内企业的规定（六部委2006年10号文）

1、外资并购方式 股权并购、资产并购

2、基本制度

（1）外资高于25%的，享受外商投资企业待遇；低于25%的，除另有规定外，不享有外商投资企业待遇。批准证书或登记证书加注“外资比例低于25%”。但实际控制人为中资的外资并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外资企业不享受外商投资企业待遇。

（2）境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

（3）安全审查：外资并购境内企业并取得控制权的，涉及重点行业、驰名商标、中华老字号、影响国家经济安全的，当事人应向商务部申报。

（4）债权人保护：出售资产的境内企业应在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸公告。

3、对价支付

外资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；以实物、工业产权等出资的，应6个月内缴清。

外资并购，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价。对特殊情况需要延长的，经审批机关批准，应6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

4、投资总额

股权并购的，除另有规定外，投资总额的上限为： 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过10/7；

210-500万，不得超过2倍；500-1200万，不得超过2.5倍；1200万以上，不得超过3倍。

5、审批期限

审批机关自收到全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。自收到批准证书后，投资者30日内办理工商登记营业执照，领取营业执照后30日内，办理税务、海关、土地管理和外汇管理手续。

6、以股权作为支付手段

（1）除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司。最近三年未受到监管机构处罚，股权应在境外挂牌交易，股权最近1年交易价格稳定。

（2）以股权并购的，境内公司或股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任财务顾问。

（3）商务部收到全部文件之日起30日内审核，符合条件的，颁发批准证书，并加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

7、特殊目的公司的特别规定

（1）设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。另须报送以下文件：最终控制人的身份证明；境外上市商业计划书；并购顾问对股票发行价格的评估报告。

（2）特殊目的公司境外上市交易，应经证监会批准。

（3）商务部先对设立特殊目的公司或以特殊目的公司并购境内企业出具原则批复函，然后证监会对上市申请审核。证监会审核通过后，商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。

8、反垄断审查

（1）外资并购有以下情形的，投资者应就所涉事项向商务部和国家行政管

理总局报告：

并购一方当事人在中国市场营业额超过15亿元人民币；1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；并购导致一方当事人在中国市场的占有率达到25%。

虽未达到上述情形，但可应请求，或必要时主动进行反垄断审查。（2）境外并购有下列情形的，应报送商务部和国家工商行政管理总局同意： 并购一方当事人在中国市场营业额超过15亿元人民币；并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；并购导致一方当事人在中国市场的占有率达到25%；由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家；境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上。

篇2：跨国公司并购专题

核心内容并购是企业的高级经济活动行为，反并购是并购的逆操作行为。本文旨在提出上市公司可操作的反并购方法及策略，并对反并购各阶段的信息披露事宜作了简要说明。

一、并购与反并购

并购即“兼并与收购”，是企业的高级经济活动行为，包含有主动的兼并收购其它企业的行为和被动的被其它企业兼并收购的行为。从理论上讲，并购一般可分为救援式并购、协作式并购、争夺式并购和袭击式并购四种型态。目标企业的反并购主要防御的是后两种类型的并购。

反并购是并购的逆操作行为，是指目标企业管理层为了防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。它基于并购行为而产生，与并购行为相容相存。反并购的核心在于防止公司控制权的转移，直接目的在于阻止恶意被动并购行为的发生和发展，保持企业现有状态不变。反并购的操作主体为企业现有的所有者及经营者，内容主要是针对并购行为制定实际的可操作方案，因此，对其实践操作方法进行探讨更具有实用性和现实意义。

二、反并购方法及策略

股权分置是制约我国上市公司并购的制度障碍。在股权分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》都鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中，绝大部分公司均采用了送股的对价方式，这在一定程度上摊薄了上市公司控股股东的持股比例。

目前，我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的“股东大会决定权模式”，《上市公司收购管理办法》中即体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：

（一）相互持股

国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。

（二）员工持股

这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。

（三）分期分级董事会制度

此制度的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。在一定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”，同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年

不超过董事会成员的1/3”，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。

（四）董事任职资格审查制度

这一制度是和前一制度紧密相联的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。公司同样可以在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。

（五）超多数表决条款

《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。如《公司法》第104条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 但在使用上要慎重,因为股东大会的超多数表决条款虽然有增加收购者接管、改组公司难度的反并购作用，但同时也限制了控股股东的控制力。由于收购方控股后可立刻修改公司章程，董事会的超级多数表决条款并不构成真正的反并购障碍。

（六）发行限制表决权股票

发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。公司发行股票，原股东所持股份比例就会下降，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。而当上市公司发行限制表决权股票时，由于目标公司集中了投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司，既能筹集到必要的资金，又能达到防范被其他公司收购的目的。

（七）降落伞计划

降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对此问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴，以增加并购成本。我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入降落伞计划，有可能导致变相瓜分公司资产或国资，应该从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。

（八）职工董事制度

《公司法》109条规定：上市公司可设立职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会的成员，不由股权比例大小决定，这就保证了原有控股方可通过设置职工董事增加在董事会中的话语权。

（九）资产收购和剥离

通过收购不好的资产或将优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。《上市公司收购管理办法》没有完全禁止这一反收购策略，但是只将其限制于经营困难的公司，而经营困难的公司往往无能力使用这一策略。

（十）邀请“白衣骑士”

如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方（白衣骑士）发出邀请，以更

高的价格参与收购，来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。

（十一）帕克曼防御

公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是反过来或者对收购者提出还盘而收购收购方公司，或者以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防卫能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者；守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图；退可因本公司拥有收购方的股权，即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所带来的好处。

（十二）法律诉讼

通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不鲜见，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。现在，随着相关法律法规的出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。

（十三）财务内容改变

其主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术”和“焦土术”的使用目的。即通过恶化或预留财务指标中的“漏洞”以使目标企业的资产、财务质量下降，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱”而产生畏惧心理，推迟并购时间或放弃并购行为。可采用的财务恶化方法有：虚增资产、增加负债、降低股东权益价值、调减公司本年赢利水平等。

（十四）“鲨鱼观察者”+股份回购

制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，责成专人或委托专业机构进行日常监控。这一方式须经公司董事会授权实施，但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由公司核心决策层指挥。

篇3：跨国公司的并购

近年来, 外商对华直接投资出现了一些变化, 外资大量以并购国内企业的形式进入我国。2004年以前外资以并购形式对我国的投资只占直接投资的5%, 2004年这一比例快速上升为11%, 2005年接近20%, 之后逐年增加。特别值得注意的是, 一些跨国公司和国外投资基金对我国一些行业的重点企业实施了并购。

外资在华并购的特点

长期以来, 外商对我国的投资主要以绿地投资为主, 投资额未超过5%。但近几年跨国公司通过收购、入股和资产互换等方式并购我国企业, 包括能源生产供应、金属冶炼、化工、机械设备、电力、基础材料工业和消费品等领域。

1.我国成为国际并购格局的重要元素。按照全球跨国并购规模占全球直接投资80%的比例估算, 在世界上主要国家外资规模逐步减少的情况下, 我国成了吸引国际投资的“热土”, 并购所占比例提高的趋势明显。外资愈加倾向于采取收购的方式, 从与我国企业合资转向独资经营。我国作为全球最大的新兴经济体, 对于任何一家跨国公司来说, 在其全球资源配置上都具有特殊意义。对我国企业实施战略并购, 是许多跨国公司在我国市场上与其它外国公司竞争的必然选择。

2.在外资并购中我国企业处于弱势地位。总体上我国企业在外资并购活动中处于弱势地位, 且将有越来越多的我国企业被纳入跨国公司经营系统之中。很多跨国公司的高管人员认为, 在进行行业分析或外部基准化时, 根本不必考虑我国的企业, 而是重点分析行业内具有竞争力的外资企业。

3.我国企业拥有更多的选择外资的空间。虽然在外资并购面前我国企业主动权少, 但在并购过程中也并非无所作为。这一点, 主要体现在选择外国合作对象方面。首先, 由于跨国公司在我国市场面临着全球性竞争, 因此国内企业在并购中占有重要的谈判地位, 这有利于保障自身的短期和长期利益;其次, 中方依托本土文化优势, 可与跨国公司形成“你中有我、我中有你”的战略格局。从长远发展的观点看, 我国企业不仅决定跨国公司在华发展空间, 而且通过与跨国公司的合作, 自身的竞争力也将大大提高, 并最终以更强的实力参与到国内外企业的并购活动中。

4.母公司主导的对华并购现象突出。跨国公司在我国追求的目标是建立主导性的、全国范围的市场地位和开展世界级的业务, 在这一目标的驱使下, 母公司直接出面在我国进行大规模的并购活动, 重组它们在华投资的集团体系。

5.大规模参与我国不良资产重组。在并购评估过程中, 跨国公司往往认为我国国有企业不良资产的市场价值低于账面价值, 而我们的评估依据和评估方法使它们无法接受。于是它们尽可能地压低我国国有资产的账面价格, 并充分利用各地政府为了吸引外资而提供的优惠政策。这是外资收购我国不良资产过程中实行低成本扩张的主要动力之一。

外资并购的积极作用

1.外资并购使我国的投资结构得到改变, 生产力水平得到提高。长期以来, 建筑安装工程投资是我国企业投资的重点, 但对设备工具投资偏少, 这种投资结构不利于经济的可持续发展。相反, 外资是以设备工具投资为主的, 与外商合作有利于改善我国的投资结构。

2.资金短缺是我国企业普遍存在的问题, 通过外资并购, 后续投资能够在一定程度上缓解资本缺乏问题。国企改革与可持续发展都有较大的资金缺口, 需要利用外资来弥补。

3.外方投资会带来先进的技术和管理知识, 改变我国落后的技术现状, 可提高企业的集约化程度, 从而提高全要素生产率。

4.我国企业的管理组织和管理能力普遍较弱, 通过外资并购, 有助于转换经营机制, 推动现代企业制度建设。

外资并购的消极作用

1.从国家宏观经济层面看, 跨国公司并购使得我国战略产业的安全问题日益突出, 对国家经济安全构成潜在的威胁。跨国公司的市场目标与我国宏观发展目标的部分冲突是我国战略产业安全问题的根源。由于跨国公司在我国市场仍然服从其全球经营战略, 其并购的产业决策都是以自己在全球利润最大化为目标, 很少甚至完全不考虑我国的宏观经济和社会利益, 产业安全问题由此突出。跨国公司并购后, 凭借其巨大的所有权优势, 运用资本控制、技术控制、品牌控制、渠道与网络控制等方式, 实现对我国相关战略性产业的控制。特别是掠夺式的“斩首行动” (并购行业龙头企业) 使跨国公司快速地消灭了国内市场主要的竞争对手。跨国公司通过控制关键企业进而对整个行业进行整合, 导致我国战略产业的产业链被外资控制, 失去了相关产业发展的主导权, 产业安全问题更加突出。外资造成的产业控制不仅制约了内资企业的成长和技术进步, 而且制约了我国处于幼稚阶段的战略产业的发展, 削弱了国家对产业的宏观调控力度。

2.由于稀缺的高级生产要素通常为跨国公司所有, 因此并购后主要的要素收益必然也为它们所占有, 这就抑制了我国企业的生存和发展。由于稀缺的高级要素如资本、技术知识、国际销售渠道、国际经营管理、全球企业网络等都为跨国公司所拥有, 因此跨国公司并购我国企业后, 主要要素收益必然为它们所占有, 这就是跨国公司并购时要求控股权和控制权的原因所在。跨国公司急于整合我国被并购企业的技术、品牌、销售渠道等生产要素的目的就是为己所用, 它们这样做的结果, 导致了我国企业丧失核心资源, 抑制了企业的自主创新, 不利于企业培育和控制高级生产要素, 阻碍了企业的生存和发展。

3.跨国公司并购形成的产业垄断态势不容忽视。在加入WTO后的五年中, 我国大部分战略性产业仍处于过渡期内, 禁止外资进入, 因此外资并购造成的垄断问题并不明显。过渡期后, 我国一些由国有企业垄断的关键产业和战略性产业, 如电信、铁路、电力、资源开采等也开始对外资开放。跨国公司通过横向并购等方式, 会逐步占据市场主导地位, 构筑起较高的行业进入壁垒, 对我国一些战略性的产业形成了一定程度的垄断和控制。2004年国家工商总局发布的《在华跨国公司限制竞争行为表现及对策》显示, 一些进入我国市场的跨国公司逐渐显现垄断态势。由中国并购研究中心出版的《中国产业地图》指出, 我国每个已经开放的产业的前五名都由外资公司控制, 在我国28个主要产业中, 外资对21个产业拥有多数资产控制权。产业垄断的弊病已为现代经济学的发展所证明, 外资造成的产业垄断已成为我国战略产业发展的现实威胁。

4.影响企业规模扩张和国际化, 对我国一些企业和相关产业的企业产生了挤出效应。通过多年竞争, 我国已初步形成了一批有一定的竞争力、呈现良好成长前景的优势企业, 不过这些优势企业与国际大跨国公司的实力相比还有明显差距。目前我国正处在高速增长期的一个重要调整阶段, 企业两极分化明显, 希望通过再次优胜劣汰的竞争过程使优势企业的规模、市场份额和技术水平再上新台阶, 部分企业甚至可能跻身全球同类企业的前列。然而, 国内市场对外资大规模开放, 使这些正在迅速成长的优势企业面临实力更强大的跨国公司的竞争, 其中一部分企业很可能寻求外方的收购, 以此作为求生存求发展的途径。对我国企业的挤出效应不仅表现在外资直接进入的领域, 还表现在对相关联产业中的企业的影响上。外资并购国企后, 有可能打断国内运行已久的供应链, 转向跨国公司母国或跨国公司在我国的配套生产企业。外资企业的进入对我国相关行业如服务业、汽车制造业及相关零部件制造业等行业的冲击, 也应引起我们高度重视。

如何应对外资对国企的并购

与成熟的跨国公司相比, 我国企业在跨国并购中显得经验不足。本来, 跨国公司急于打进我国市场, 一般会向我国企业提出优厚的并购条件。但在实际操作中, 由于我国国有企业存在着产权模糊、治理结构不合理等制度性缺陷, 加之普遍缺乏跨国经营经验, 不熟悉国际经济惯例, 在并购中有可能丧失主动权, 从而失去一部分应有的利益。要使中方企业在谈判中的地位变被动为主动, 应采取的措施是:

1.多方引进, 实现引资多元化。在外资并购案例中, 我国企业的应对策略较弱, 外资企业的强势较明显, 两者形成明显反差:一是外方一体化的协调管理与我方分散的条块分割管理的反差。跨国公司在来华投资行为中是一个整体, 其并购活动是有计划、有目标、有步骤的, 有明确的长远战略意图, 将我国作为一个整体通盘来考虑。而我方通常是各自为政, 各种利益主体独立行事, 外方在各种谈判中进行比较和选择, 处在“一方对多方”的有利谈判地位, 降低了我方同外国投资者讨价还价的能力。二是外方大公司的集团优势与我方中小型单体企业的反差。大型跨国公司利用其在技术开发、全球战略、融资能力等方面具有的优势与我国功能单一的国有企业进行竞争, 它们在战略上注定有优势。因而我国企业在与外方谈判中保持整体战略很重要。例如, 新加坡在利用外资推动其经济发展的同时, 保持了良好的经济自主权, 政府经济政策能够得到有效执行, 较好地实现了政府预期的经济目标。加拿大则由于外资来源过于单一, 仅依赖于美国, 致使国内经济结构较脆弱。我国应在引资过程中引进竞争机制, 让外资之间展开竞争, 使我方获利。研究表明, 如果有多方出价竞购, 则股东收益可高出初始价的40%以上。就大多在我国投资的跨国公司而言, 它们的竞争对手并不是本地企业, 而是外国同行, 即所谓“国际竞争国内化”和“国内竞争国际化”。我国企业可充分利用这一点, 如广州为解决标致汽车公司的问题, 曾与欧宝、现代、本田等外企广泛接触, 权衡各方的利弊, 最终与本田建立了合作关系, 无论在价格、股权比例、技术升级、长远发展方面都获得了相对较为有利的条件。

2.在有资源和市场优势的领域, 应当有条件的合作。在合资过程中, 股权之争不能轻易放弃, 50%的股权在有些行业非常必要。在有些领域, 外方并购控股的意图非常明确, 就是要把我国市场纳入跨国公司的整体发展战略中, 它们只有掌握控股权才能实现其战略意图。而我们有自己的优势, 如广阔的市场、有潜力的增长前景, 在资源、人员和区域方面也有优势, 因此我们必须有条件的合作。在谈判中股权之争对我国企业的发展很重要, 掌握了控股权就意味着掌握了企业的重大决策权。50%与51%虽然只差一个百分点, 但对企业的控制权来说差别很大。我国企业应力求50%的份额, 努力争取与外方平等的对话权利, 这有利于我国企业的长远发展。

3.学习和掌握一些基本的反并购策略, 对企业的发展同样重要。对于那些很有发展潜力、不满足于外方并购价格的企业而言, 应采取有效的防御机制, 防止被收购。这对企业的长期发展, 特别是对引资中争取更合理的价格, 尤为必要。按照市场经济国家的一些通行做法, 这方面的防御机制包括“毒丸” (如收购成功, 企业价值将降低) 、“救援者” (找一家更理想的企业要求它收购) 等。

篇4：跨国公司在我国并购的探讨

关键词：跨国并购；跨国公司；理论基础

近年来，随着经济全球化与一体化的迅速发展，国际市场的相互开放程度也相应地大大提高，在WTO等国际经济组织的多年努力下，过去在一些国家难以开放的市场如金融、投资、电信等市场也逐渐开放。经济全球化和渐趋开放的世界市场一方面使跨国公司面临着更为广阔的市场容量，另一方面也使跨国公司面临着全球范围的激烈竞争，原有的市场份额及垄断格局也不可避免地受到挑战和重组。在这种背景下，企业跨国并购就成为一种不可逆转的趋势。

1. 跨国公司在华并购的现状

20世纪90年代中期以来，跨国公司为了实现其全球战略，利用其资本、技术和管理优势，开始在我国从事一系列并购活动。但由于我国政府的限制和其他一些原因，初期发展较为缓慢。

1.1 1994-2003年我国境内的跨国并购

这10年间，我国的改革破除了思想的禁锢，经济迈入发展的快车道。我国利用外资呈逐年增长态势，尤其是国内消费市场的不断壮大成熟，以及国内企业在市场竞争压力和三资企业推动下运营水平的逐步提高，我国已成为跨国公司进行全球战略布局的重要区域，跨国公司在华并购也日趋活跃。

1.2 近五年跨国公司在我国并购的新趋势

并购规模急剧扩大，并购方式也将按从横向到纵向再到混合的步骤发展。通过多样化可以降低经营风险；有利于降低进入新行业和新领域的风险；有利于培育新的利润增长点。组织结构调整的深度广度也将更大，一是裁员幅度大，二是裁员的对象由工人为主到管理层的人员变化，三是管理层组织更扁平化。多种金融工具混合运用，将在企业的并购重组中发挥更大的作用。吸收合并、杠杆收购、换股收购等金融创新将会不断涌现，这些并购手段有利于公司的平稳过渡和并购后的整合。

2. 跨国并购的理论基础

2.1 市场竞争理论。该理论认为企业并购的动因在于提高市场占有率，企业通过并购可以有效降低进入新行业的障碍，利用目标企业的所有资源，实现企业低成本、低风险的扩张，由于市场竞争对手的减少，优势企业可以增加对市场的控制能力。

2.2规模经济理论。这是目前我国较为流行的一种理论，它认为：企业通过并购实现规模经济，达到降低成本、提高技术开发能力和生产效率的目标。

2.3效率理论认为，企业并购的动因在于优势和劣势企业之间在管理效率上的差别，通过并购其他企业的方式来进行“管理的溢出”，使其管理资源得到充分的发挥，不仅使目标企业的效率提升至同样水平，而且会比原先两个企业产出之和还大，即所谓的“2+2=5”，效率理论在解释并购的动机方面是十分有力的。

2.4交易费用理论。科斯和威廉姆森从交易费用的角度，论述了企业扩张的内在诱因：市场交易的特点是人人为己，而企业内部交换的特点是交换双方的利益根本一致。企业的并购实质上是企业组织对市场的替代，是为了生产降低经营活动中的交易费用。

3.跨国并购对我国经济的影响

3.1跨国并购对我国经济的正面效应

3.1.1跨国并购可以弥补我国的要素缺口，调整产业结构、市场结构。跨国并购往往会带来大量后续投资，带来比以前更大的生产能力。一般来说，跨国并购是伴随着更新的和更先进的技术转移的，包括组织和管理技术的转移。跨国并购使东道国在接受跨国公司产业、产品和技术转移后，可以获得产业结构调整的成效。

3.1.2跨国并购可促进生产要素在我国流动。世界政治经济一体化、全球化发展极大地推动了包括跨国并购在内的跨国直接投资的增长。作为经济全球化载体的跨国公司，融资本、技术和管理于一体，形成全球性的生产、交换、分配和消费体系，加速了经济全球化的进程。

3.2跨国并购对我国经济的负面效应

3.2.1跨国公司既是我们合作的伙伴，又是我们的竞争对手。它拥有雄厚的经济实力，带着全球经营的发展战略来到国内，因而其投资的方向与我国产业的政策可能不完全一致的，在某些方面甚至是相悖的。

3.2.2外资并购不利于国内企业独立发展，不利于企业自身创新能力的培养。跨国公司在中国设立研究机构的目的是为了进行新产品本地化研究，而新技术，关键性核心技术却仍然掌握在外资企业一方。

3.2.3产生潜在的垄断危险。国内的龙头企业为了自身发展，有意于与外资企业合作获得国际市场。由于外资的资金雄厚、技术、管理水平高于国内企业，国内企业常常成为被兼并对象，使大量的资源为少数跨国公司操控，形成垄断格局。垄断必定会窒息市场，一个缺乏竞争的市场是没有活力的市场，必然会造成降低市场效率，扭曲市场结构，造成社会资源的浪费，社会福利的损失和社会效率的降低。

4. 我国应对跨国公司并购的政策建议

4.1提高对跨国公司并购战略的认识。第一，认清跨国公司在华并购的战略本质。跨国公司在华并购已不仅仅是获取市场，而是谋求行业垄断和全球供应链一体化。第二，全面认识合资/合作的风险，认识并购的利弊得失，提高风险防范意识。合资/合作和并购都具有双刃剑效应，在合资/合作与并购过程中要全面评估失去市场、品牌和核心技术的风险，并提高风险防范意识，从组织结构设计、专利保护等诸方面采取有效措施防范风险。第三，认识到保持企业品牌和核心技术对于企业持续发展的重要性。品牌和核心技术是企业核心竞争力的关键来源，失去品牌和核心技术必将降低企业与跨国公司竞争与合作的讨价还价能力，最终沦为拥有核心竞争力的跨国公司的配套供应厂商。

4.2构架我国国家经济安全防范体系。通过对我国企业甚至关键领域的企业实施并购，国外跨国公司扩大了其对我国市场份额的占有，在有些行业甚至实现了其产业控制和垄断的战略目标。外资对市场垄断的形成，不仅会冲击我国本身就很薄弱的民族工业，使国内企业丧失自主经营和发展的机会，而且会压抑市场竞争，扭曲市场结构，降低社会福利并带来整个社会财富的净损失，在一些重要行业或领域外资的垄断甚至会危及国家的经济安全。应该高度重视跨国公司并购对国家经济安全造成的消极影响，并采取诸如控制和引导跨国公司并购投资方向，防止跨国公司掌握我国的产业控制权并保护稀缺资源等有效的应对措施。为确保我国对外开放中的经济安全，最根本的解决办法是，尽快启动国家经济安全立法工作，建立国家经济安全事务处理机构和预警机制，建立中国海外投资保障法律制度，全面推动国家经济安全防范体系的建设。

4.3要通过并购走出去，培育我国式的跨国公司。关键是要向跨国公司学习，与跨国公司合作，和跨国公司竞争。十多年前，跨国公司就是想并购国内企业，恐怕也难找到合适的对象。国内企业要学习他们先进的技术手段，高超的管理方法。面对国内外环境变化，要能发现新问题，及时制定方案进行战略调整，一步一步实现从量变到质变的转折。这是扩大对外开放、增强经济实力和国际竞争力、经受住经济全球化的各种挑战和考验，使我国真正成为经济强国的迫切需要。

小结

跨国并购对我国经济的积极影响是有目共睹的。在充分肯定跨国并购积极作用的同时，我们也应看到其负面效应，并采取积极的应对策略。通过完善资产评估标准，控制引资的速度和规模，完善相关的法律体系，树立诚信意识，培养资产管理人才等措施，可以使我国企业从容应对跨国并购。（作者单位：河南大学）

参考文献：

篇5：国际海运跨国公司并购案例

一 案例简介

2003年4月10日，香港环球航运集团（BW集团）董事局主席苏海文先生宣布环球航运已持巨资并购挪威航运“老大”本格森集团。这是世界航运史上最大的一次并购。在2003之前，环球航运已实际掌握本格森10％以上股权，此次再收购本格森44．3％的股权，环球航运前后动用14亿美元、持有了本格森55％以上股权，成为世界航运有史以来最大的一次并购(1999年丹麦马士基并购美国海陆用了8亿美元)。

二 公司简介

香港环球航运

隶属于香港主要的华资家族大财团—包玉刚家族财团。1955年，37岁的包玉刚看好世界航运业前景，成立环球轮船有限公司，拆资70万美元购入一艘27年船龄、载重8700吨的烧煤船，改名为金安号，迈开了创立环球航运集团的第一步。公司初创期，绝大部分船只以长期租约方式予日本航运公司。60年代中期，包玉刚借苏伊士运河关闭、日本对油船的需求激增之机，订造多艘10万吨级以上超级油轮，跻身“世界船王”之列。1979年，环球航运集团步及最昌盛时期，成为世界航运业中高居首位的私营船东集团，共有船舶20艘，总吨位2050万吨，超出排名世界第二的日本三光船务公司一倍，直逼前苏联全国商船总吨位。进入80年代后，在包氏弃舟登陆的方针指导下，公司船队减少至65艘，总吨位约800吨。集团在1986年以前由包玉刚本人亲自管理，1986年以后，由其大女婿苏海文负责管理。

本格森集团

本格森则是全球最大液化气、天然气运输商，总载重量1,230万吨。

本格森环球主业定位于石油、液化气、天然气、矿石、煤等能源运输业务。

三 并购动因

一 国际海运企业并购的外在原因

1战略上的调整和运输业务的重组是各大船公司之间实施收购或兼并的最

基本原因。通过与其他船公司的相互收购与兼并，可以及时了解市场信息，掌握市场的变化趋势与竞争对手的最新动态，把握市场机会，找准本公司在各航线上的综合竞争能力的位置，尽早的对未来航运走势做出准确的预测，从而巩固自己在某些航线上的地位。

2船公司的投资回报率持续低下亦是造成各大船公司相互收购兼并的重要原因。通过购并可以充分的利用被收购公司在航线上天时、地利、人和的优势地位，找准更细化的目标客户并加以渗透，对提高营运效益将起到很大的作用；通过相互购并还可以优化资源配置、改善航运服务、增加企业营业收入、提高航运企业竞争力，各家船公司之间的强强联合可实现资源共享、降低营运成本、进一步抢占市场份额。

3并购能有效遏止由于航线上运力严重过剩所引起的相互恶性杀价现象，保持航线的稳定健康发展，船公司也能得到良好的增长。

二 国际海运企业并购的内在原因

1获取垄断地位，取得规模效应和竞争优势

一个海运企业通过合并或兼并另一家海运企业，不仅可能扩张自己的船队规模，而且可以消除潜在的竞争对手。规模效益是海运企业成败的关键，强强合作是增大规模效益、降低海运企业管理成本的有效手段。强强联盟是一种协作效应，使海运企业管理成本的降低，进而导致更大的利润产出。

2获取技术与管理人才，提高企业经营水平

常常有这种情况，一家具有发展潜力的海运企业因缺乏某种技术或管理人才而不能得到全面的发展。如果这家海运企业不能得到这种技术或人才，或自己研究和开发的费用高于由合并、兼并所带来的成本，就要采用合并与兼并的方式来获得此种技术与人才。

3．合理避税，增加利润

税务考虑常常是合并、兼并的主要目的之一。在世界海运界流行着“税收损失结转”的做法，即某一海运企业因各种因素导致经营亏损时，可以享受所在国的税务结转的纳税救济。以税收考虑为目的的兼并不适用于控股公司。

四 结果

BW集团如今控制着150艘天然气运输船、原油和化学品船、干散货船和

FPSO船。

本格森于2006年以BW天然气运输公司的名称再次上市，如今这个全球最大的天然气海运企业和其他挪威船运公司一样，由于在监管规定变更后背负了沉重的税务负担而步履维艰。BW集团旗下的FPSO部门BW Offshore也在奥斯陆上市。

本格森是挪威最大的散货船公司，但市场分析人士认为，环球航运主要感兴趣的其实并不是本格森的散货市场份额，而是其液化气、天然气运输业务。他们把此次收购称为“双剑合璧”之作，因为此前环球航运是全球最大石油运输商，总载重量900万吨，本格森则是全球最大液化气、天然气运输商，总载重量1230万吨。并购成功后，新环球航运已将主业定位于石油、液化气、天然的运输。五经验

1是大量新技术在船舶建造和远洋航行控制上的应用，使造船技术更加成熟、船舶建造周期大大缩短，也使船舶的运营更科学、更便捷；

2是产业分工所造成的世界性产业转移，使船舶建造成本大大降低；是行业发展的成熟。其标志是行业内的分工更细、更专业。围绕航运，形成了非常专业的船舶管理、融资，船员的培训、管理、雇佣等市场。是船公司的并购，已不单单是市场战术，而完全是企业战略层面上的动作。上世纪90年代中期以来，航运界并购不断。

六 启示

1环球航运并购本格森案再次启示我们，要在更高层次上诠释、理解“从拥有向控制转变”的思想，实现从产业控制到控制行业的转变。换句话说，不仅关注一条船、一个企业，甚至一个产业，而是要着眼于对整个行业的控制。

篇6：公司并购协议

1.2.3.4.5.6.7.8.9.收购标的…………………………………………………………………………2 收购价格…………………………………………………………………………2 付款方式…………………………………………………………………………2 经营战略…………………………………………………………………………3 工会承诺………………………………………………………………………4 知识产权…………………………………………………………………………5 资产移交…………………………………………………………………………5 违约责任…………………………………………………………………………6 权力义务转移……………………………………………………………………7

财务资金报表

知识产权清单 附：标的细目表

甲方：中国吉利控股集团

乙方：沃尔沃公司

甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原福特公司旗下沃尔沃集团一事达成如下条款，以资信守。

一、收购标的：

沃尔沃100%股权，商标权、知识产权、所有权，10963项的专利，十几个系列可持续发展的产品以及产品平台，两个完整的有50万辆产能的生产企业，还有发动机公司，以及三个汽车零部件公司。3800多个研发工程师，整个的人才体系以及创新能力体系，以及分布在100多个国家2325个网点，其中包括社会服务机构和4S店。，收购的标的是沃尔沃轿车公司100%的股权，沃尔沃将保有其关键技术和知识产权的所有权，以及公司为实施既定商业计划所需要的所有福特知识产权的使用权;吉利将通过沃尔沃拥有其关键技术和知识产权的所有权，并有权使用大量的知识产权，包括沃尔沃的安全与环保方面的知识产权。

二、收购价格及收购方式：

甲方出资拾捌亿美元收购《收购标的清单》所载明的原福特集团旗下沃尔沃公司，其中16亿为银行票据，2亿为现金，另有8亿流动资金准备。中国吉利集团为全资独立收购沃尔沃公司。资金来自于国内的资金中，50%以上是吉利的自有资金。自有资金占吉利用于收购沃尔沃和后续发展所需27亿美元的25%以上。尹大庆称，其余资金来自于中国主权银行的并购资金；而境外的资金中，来自于美国、欧洲、中国香港。

三、收购价款支付方式

1、收购价款共计18亿元由甲方分两次向乙方付清。

2、本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价15.5亿元美元。

3、自本合同签订成立之日起30日内甲方向乙方支付收购款即2.5亿美元。

四．经营规划

在未来几年内，吉利不会将沃尔沃的主要生产基地或研发部门转移至中国。吉利计划将从福特汽车手中收购的沃尔沃作为一个独立的品牌来运营，以此保护沃尔沃的品牌形象。

吉利仍希望沃尔沃保留欧洲奢侈品牌汽车的形象。吉利计划将沃尔沃作为一个国际奢侈品牌来盈利经营。收购完成后，沃尔沃轿车公司将独立运作。沃尔沃轿车公司将会保留其瑞典总部以及在瑞典和比利时的生产基地，在董事会授权下，管理层将拥有执行商业计划的自主权，沃尔沃轿车将会保留其瑞典总部以及在瑞典和比利时的生产基地，在董事会授权下，管理层将拥有执行商业计划的自主权。沃尔沃轿车与福特将继续保持密切的零部件相互供应关系，确保彼此之间继续提供对方需要的零部件。

更多的是要专著于吉利的品牌，吉利全方位产品的研发，同时在能力允许的条件下，在沃尔沃有需求的情况下，能够提供给他们低成本研发的支持。同时沃尔沃作为世界顶级的品牌，几十年下来积累大量技术，对吉利来说是非常强大的资源，我们也会像小学生一样虚心地学习，共同提高，取长补短，真正让沃尔沃和吉利强强联合，共同创造美好的未来。

全球化生产和全球化营销都是必需的。但对于增量市场，或西欧、北美市场以外的市场，都由中国来生产和出口

沃尔沃引进全新S60，沃尔沃有史以来最具驾驶激情乐趣及突破性设计的一款车型。全新S60将配备沃尔沃GTDi发动机，采用涡轮增压与缸内直喷技术，在减小排量、降低油耗的同时又保证了充沛的动力输出，完全符合豪华车用户对于驾驶乐趣的追求。除全新产品及领先技术外，2010年沃尔沃汽车将在中国市场延续积极的发展策略，根据市场需求扩大自己的经销商网络，引进更多优势车型，同时以更具创意、更丰富多彩的市场活动彰显品牌价值，令广大消费者在沃尔沃的不断发展中尽享尊贵生活品位。

该公司将在北京或天津建立年产能力约３０万辆车的新工厂，使沃尔沃汽车的全球年产量提高近一倍。吉利计划利用中国市场的消费潜力及低劳动力成本，使沃尔沃轿车公司在２０１１年前扭亏为盈。

工会

完全按原先人员安排，薪资水平，人员福利符合瑞典要求，不会无端辞退员工。在企业盈利前提下有按比例层次提薪。为员工设立保障基金，并提供就业资格培训教育，提高员工知识技能水平，增强竞争力。每一个车间配设安全理疗员，休息静养中心，免费提供一次社团旅行机会，激烈优秀员工。

斯蒂芬•雅克布先生将接替斯蒂芬·奥德尔（Stephen Odell）先生，自2010年8月16日起正式就任沃尔沃轿车公司总裁兼首席执行官。

副首席财务官汉斯·奥斯卡森（Hans-Oskarsson）将会替代斯图尔特·罗利（Stuart Rowley）担任公司代理首席财务官。奥德尔先生和罗利先生将赴福特欧洲任职。

未来 将在美国，中国，日本，瑞典，澳大利亚，俄罗斯，加拿大等全球范围内聘请高级人才为未来的战略出谋划策，实施实践。

资产移交

1、本合同成立且甲方按本合同约定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方具体办理资产移交手续。

2、乙方将《收购标的清单》所载明的资产的所有权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。

3、甲乙双方应浙江财经学院商务谈判课堂交接，交接时按《收购标的清单》所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。

4、完成交接后甲乙双方代表在《交接清单》上签字的时间即为资产移交的时间。

5、资产移交后风险由甲方承担负责对资产进行保管、维护、看护等，此后发生的丢失、损坏、减值等由甲方承担。

6、不属于本合同约定的收购资产以外的资产（由乙方制作详细清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。

7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付寄存保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需继续寄存，由双方对寄存、保管等相关事宜另行协商。

收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续

以甲方为主进行办理，乙方给予积极协助，所需的相关费用均由甲方自行承担。六违约责任：

1、甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20%违约金并应偿付守约方因此所遭受的经济损失。

2、本合同成立五日后甲方仍未足额支付首批收购价款，乙方有权单方解除本合同。

3、甲方首批价款足额付清后的剩余款项迟延30日仍未足额付清，每逾期一日按未付款数额的千分之三向乙方支付违约金，如逾期两个月仍未足额付清，乙方有权终止或解除本合同，收回收购资产，甲方应付的违约金和赔偿金乙方有权从甲方已支付的款项中扣减。

甲乙双方移交资产时，甲方应给乙方预留办公用房数间，用于乙方完成破产终结程序和安置职工等善后工作所需，工作结束后归还乙方。

权利义务转让：

乙方在破产程序终结被依法撤消后，所享有的权利义务由原某某回族自治区某某针织厂的上级主观部门继受。

九、争议处理：

涉及本合同及其附件的履行、解释等而发生的一切争议，先由甲乙双方友好协商解决。如协商无果，可依法向本合同涉及的收购标的中主要不动产所在地有级别管辖权的人民法院提起诉讼。

十、合同的变更或解除：

1、甲乙各方均无权单方变更或解除本合同，但本合同有约定或法律法规有规定的可以不受本条的限制。

2、如有变更事项，应至少于15日前以书面方式告知对方然后进行协商，甲乙双方协商一致同意变更的，由甲乙双方签署书面文件作为本合同的附件。

十一、本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面文件作为本合同的附件。

十二、本合同成立后至本合同完全履行完毕前，甲方或乙方发生的一切可能影响或必然影响本合同的生效及履行等的重大事件（如法定代表人变更、因改制、分立、合并、撤消而导致的主体更迭、一方经营状况的重大变化等）应及时以书面方式通知对方，以确保本合同的履行。

十三、甲乙双方因本合同的生效、履行等进行的重要商谈应制作会议记录进行保存或由双方互相交换备忘录或共同制作备忘录以供备忘备查。

十四、本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立，自某某回族自治区人民政府及相关职能部门发文批准本合同之日起生效。

十五、本合同正本一式四份，甲乙双方各执两份，副本份，甲方份，乙方份。

甲方：乙方：

法定代表人：负责人：