企业尽职调查问卷（共9篇）
篇1：企业尽职调查问卷
尽职调查问卷范本
本问卷旨在获取足够有关公司背景、商业模式、组织结构以及其他相关法律、法规及与公司有关的合约上的资料，为_________________提供依据。回答问卷时，请尽可能提供书面证据。一旦发现有未尽资料，请及时补充。在整个工作过程中，我们将根据需要随时提出有关问题并要求公司提供进一步的资料。材料的真实性和准确性将对本次________________产生重大影响，因此谨希望有关人员本着实事求是的态度予以配合。对贵公司提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。
1、合资意向书；
2、项目建议书和可行性研究报告；
3、合资合同及章程（包括所有的修订和修改）；
4、行业主管部门或审批机构作出的，包括对历次修改和补充作出的有效批复、批准证书或其他证明文件；
5、最新的经工商局年检的营业执照及以往换发的所有营业执照；
6、组织机构代码证；
7、所有中国政府机关的批准和登记文件及证明，包括但不限于海关登记、外汇登记及外汇帐户开立、税务登记、劳动人事登记、环保许可证、外债登记等。
8、中国注册会计师出具的所有历次验资报告。
1、公司（包括该公司所有非完全控股的被投资企业或公司）尽可能最近的组织机构图（包括高级管理人员的姓名）；
2、公司中外各方股东的详情；
3、验资报告及股东名册或出资证明书；
4、股东之间已发生的转让公司股权的转让协议以及所有相关的内部授权和决议；
5、公司对外投资（包括受让股权）、子公司及关联公司的详情：公司对外投资及涉及子公司及关联公司的决议；体现公司对外投资的法律文件（合营/联营公司、股权转让协议或相同性质的文件）；
6、就上述5的每一企业：营业执照；合营/联营合同、章程或相同性质的文件；有关政府机关就其设立和经营签发的批准、执照和许可；验资报告及股东名册或出资证明书；
7、公司合并、分立、增资、减资、收购或出售资产、公司性质的变更、股东及股权结构的变更、经营范围的变更或其他变更有关的所有文件，包括合同、公司内部决议、有关政府部门的批准文件、工商变更登记资料等；
8、所有股东大会、董事会、监事会决议及会议记录；
9、股东大会或董事会历次授权或重大决策的依据及程序；
10、公司董事、高级管理人员及一般职员（包括非全日制职员）雇佣状况一览阁；
11、公司的国内分公司的详情（包括营业执照或类似登记文件及税务登记文件）；
12、管理合同（包括承包经营或租凭经营合同）的详情；
13、就公司以及以出租方式进行的经营业务：
业务有关的合同、协议、政府批文及任何其他相关文件；租凭方的详情；该业务经营状况。
1、公司占用土地的土地使用权及房产占有、使用的详情，包括但不限于其地点、面积、土地使用权所有人、出让金、房产所有权人、出租人、承租人、租金、使用费等；
2、就公司所拥有的土地使用权和房产所有权：土地使用权证明；房屋所有权证明；土地使用权出让合同或土地使用权转让合同；政府批准其持有土地使用权的文件；房产建造合同、规划批文、质检证明；房产买售合同；
3、就公司以租赁或以其它方式占用的土地和房产；租赁合同及登记；业主的土地使用权证明及房产所有权证明；租金或类似费用的支付凭证；其他方对土地及房屋使用及占用的权益的详情；
4、租赁或出租财产的登记证明；
5、公司在中国境内外拥有、租赁或许可使用的所有重要财产（包括但不限于，电脑设备及系统、车船、技术设备、机器设备及其他重要的有形财产）的详情及它们的所有权证明文件和其他与所有权有关的文件；
6、公司财产所涉及的抵押、质押、留置的合同及登记证明；
7、公司所持有的其他公司的股份、股票、债券、债权凭证或其他投资工具的详情及有关文件；
1、公司所拥有、使用或被许可使用的所有软件、专利、专有技术、商标、商号、工业设计、网络域名或其他知识产权的清单；以及使用与公司相同名称的任何其他公司的清单；
2、就上述每一项知识产权，请提供以下详细资料及相关文件：产品/服务类别；注册国家；注册号码；所有人/注册人名称；权利登记证明或类似文件；申请日期/首次登记的日期；任何有关其开发和研究的协议或文件；任何使用协议或转让协议；年费缴付收据副本。
3、请提供现时由公司使用的、但并非由其拥有的全部知识产权（包括任何其他专利、产品、服务商标或特许执照）详情，以及有关实施许可使用协议副本；
4、若公司已把其商标或品牌名称作为互联网上的网域名称登记/保留，请列出网域名称，并提供有关证明文件复印本；
5、公司为保护其新发明、商标或设计所订立的所有内部控制政策和措施。
1、除合资合同外，公司（包括公司与子公司或关联公司之间的，以及它们与其他第三方签订的）将要履行、正在履行以及履行完毕的所有合同副本：（视情况选择需要的列出）特许经营、经销代理协议；限制性的贸易协议；租购、设备租赁、信贷或其他财务协议；保密协议；合作协议；研究与开发合同；产品加工合同；产品销售或出口合同；产品对外许可使用合同；（10）有关产品销售而与任何其它签订的合作合同；（11）分包合同；（12）建筑建设合同；（13）专
营合同；（14）许可合同；（15）管理合同、承包合同；（16）股权转让协议；
（17）在正常业务范围之外与政府、政府机构签署的所有重要合同；
2、进出口批准和许可证；
1、未清偿的人民币贷款：贷款协议；担保（如抵押、质押、保证）文件；贷款使用及偿还的情况；
2、未清偿的外汇贷款（包括股东贷款）；贷款协议；担保文件；外管局批准和/或登记的证明；贷款使用及偿还的情况；
3、尚有效的为他人利益提供的信用保证、履约保函或其它担保：公司对外提供信用保证、履约保函或其它担保的详情；上述(a)中的该等文件；对境外担保的外管局批准和/或登记文件；
4、公司及其控股子公司向其董事或高级管理人员提供的任何未偿还贷款以及为其利益而提供的任何担保。
1、财务公司最近三年的经审计的年财务报表和报告；最近一期的资产负债表和损益表。
2、税务公司及其控股子公司税务登记证、税务申报表及关于税务安排的其他有关文件；对于任何税务申报或税务评估，请明确是否有以下情况。若有，请提供有关详情：任何非经常性项目；任何实际（或潜在）纠纷；任何反对或上诉；任何应缴未缴的税款；任何税务优惠、抵扣或减免。有关公司及其子公司税务的任何确认文件或就上述公司税务待遇与主管税务当局交涉的往来信件资料；适用于公司及其控股子公司的有关税务待遇的任何政策、法律、法规、指示或通知及各种许可证明；
篇2：企业尽职调查问卷
（二）:
策略合作方
第一部分：主体资质和资格
一、贵公司的基本情况
（一）贵公司的名称是
_北京东方高圣投资顾问有限公司_____；
（二）贵公司的注册地址是：
_北京市门头沟区妙峰山镇水丁路1号院33号_____________；
贵公司的主要办公地址是：
_北京市朝阳区东四环中路41号嘉泰国际大厦A座1706室________；
（三）贵公司的法定代表人是:__陈明键___,联系人：_花正金___联系方式：_***_______；
二、请提供贵公司的营业执照复印件、证监会、基金业协会或者其它监管机构、自律机构就贵方开展资产管理、投资咨询等业务核发的批准文件。
已提供
三、贵公司是否承诺最近三年来未有涉及犯罪以及被证监会、证券业协会和基金业协会等处以市场禁入等行政处罚的情况，并予以详细说明。
（）是；（√）否。
如是，请就涉及事项，被处罚的详细情况进行详细说明。
五、请提供贵公司现行的风险控制制度。已提供 第二部分管理能力与水平
（一）请说明截至本尽职调查问卷出具日，贵公司的历史业绩。
2013年3月，本公司担任华融证券的“华融定增1号限额特定资产管理计划”的投资顾问，为资管计划提供投资建议；
2014年10月，本公司为陕国投A的“陕国投·盛唐37号定向投资集合资金信托计划”的投资顾问，为信托计划提供投资建议； 2014年10月，本公司为长信基金的“长信基金-定增1号资产管理计划”的投资顾问，为资管计划提供投资建议；
2015年3月，本公司担任上海嘉华联合股份有限公司的财务顾问，为其向战略投资方出售旗下参股子公司股权提供顾问服务。
（二）主要管理人员的从业经历。
王晓峰，男，39岁，技术总监，上海财经大学经济学学士，1998至2003年担任长江证券上海总部、东方路证券营业部业务主管和财务经理，2003年至2007年，在浙江某私募股权投资公司担任高级财务经理，2007年至今在本公司工作，负责多个并购交易的工作，为多家上市公司、国有企业及民营企业提供顾问服务。
徐士敏，男，68岁，高级经济师，从事证券投资管理工作50年，上海财政金融学校金融学专业毕业，曾在中国人民银行、工商银行、等大型金融机构工作，参与上海证券交易所筹建以及联合证券的筹建，专门从事股权投融资管理、上市策划、咨询服务等工作。2003年以来，担任珠海中富、双塔刚玉、沈阳北泰、第一证券等企业的并购重组以及财务顾问工作，经验丰富。
第三部分：关联关系
一、贵公司的关联方清单如下：
_上海东方高圣投资顾问有限公司、上海东方高圣企业管理咨询有限公司； *一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
三、贵公司及关联方发行或承销的证券及证券代码为： ______无__________________；
四、贵公司已投资或以其它渠道投资已列为上市公司前十大股东或持股超5%的股票清单：
_____无_______________；
五、贵公司就与本公司合作开发的产品拟投资标的，是否有由贵公司或由贵公司控制的其它资金投资的情况。并请详细说明。
无
第五部分声誉及社会舆论
截至尽职调查报告日，是否有涉及贵公司及贵公司股东、人员、产品的负面信息被披露、揭示、传播的情况发生，请说明详细情况。
本公司无负面信息或不利社会舆论体系
*贵公司负面信息或不利社会舆论系包括但不限于如下几个方面：
1、贵公司经营，管理或实际管理的产品出现重大亏损；
2、贵公司发生被起诉、被提起仲裁等情况；
3、贵公司发生涉嫌犯罪、违法违规、被行政司法机关、自律机构调查、处罚等情况；
4、发生与贵公司有关的群体性事件的；
5、贵公司主要负责人或实际承担投资管理职能的人员发生涉嫌犯罪、违法违规、被行政司法机关、自律机构调查、处罚等情况的；
6、贵公司主要负责人或实际承担投资管理职能的人员的财务情况出现严重恶化或有被追索债务等情况的；
7、发生其它涉及贵公司、贵公司主要负责人、主要投资管理人员资质、财务、履约能力有关的负面事件的。
第六部分：诉讼及仲载
贵公司目前是否存在尚未执行完毕的诉讼、仲裁、民事纠纷、行政调查或处罚（包括但不限于工商、税务、环保、公安等机关）的情况:（）是；（√）否。
*可通过全国法院被执行人信息查询平台查询。
篇3：基于企业并购目标的尽职调查探析
尽职调查与并购的关系及其重要性
根据国际企业并购惯例, 为保护投资人利益, 规避投资风险, 评价目标企业收购价值和确定收购价格等, 投资方通常要求对目标企业实施尽职调查。可以毫不夸张地说, 任何一个成功的并购案例都离不开一个卓有成效的尽职调查。作为并购前重要环节的尽职调查, 关系到并购交易的定价及并购整合的成功与否, 对潜在并购交易的双方均有重要影响。尽职调查的重要性表现在以下几方面:
尽职调查是降低企业并购风险的重要手段。企业并购涉及的层面和环节非常多, 所处的环境非常复杂, 面临着各种各样的风险因素和陷阱, 通过全面尽职调查, 企业能够更有效地识别并购中的各种风险因素, 采取适当的方法和手段控制和规避这些风险, 可以大大提高企业成功并购的可能性。
为并购的可行性及定价决策提供合适的依据。购买一个企业与购买普通商品大不相同, 没有两个企业都是完全一样的价格, 每一个企业都有它自己独特的价格, 需要专门地搜集信息, 那么尽职调查, 就是要通过专业的信息采集、筛选、分析, 为投资者做出定价的决策依据。
设计一个合理的交易结构。企业并购行为是一种艺术, 是一个结构的艺术, 不同的结构设计能产生截然不同的效果, 要最终取得好的整合效果, 必须要设计一个合理的交易结构。交易结构的设计不是凭空描绘的蓝图, 是在前期尽职调查的基础上经过科学分析而推导出来的。可以说, 尽职调查是交易结构设计的最基础的环节, 如果这一阶段缺失, 在收购资金和资产的运作, 收购主体的构建, 目标公司的后期整合方面, 都会出现衔接上的障碍。
可见尽职调查在并购中的作用十分巨大, 处于核心地位, 尽职调查的结果直接影响并购的成败, 可以说离开尽职调查, 并购就不能顺利进行。从目前国内资本运作的案例来看, 运作的成功率并不高。这背后的原因当然有很多, 但在资本运作时, 缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特·康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出, 如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购, 就是一种渎职。
尽职调查的内容
尽职调查又称谨慎性调查, 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后, 经协商一致, 投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。虽然尽职调查的范围因不同需要而有相当的灵活性, 但是尽职调查至少应包括四个方面的内容:
1. 经营管理尽职调查:
主要对目标公司的基本情况、市场营销、人力资源、企业文化等多个方面进行审查和分析。
2. 财务方面尽职调查:
主要对财务报表的真实性进行审查, 以确保目标公司并无隐藏重大债务或损失而减少其净资产。
3.法律方面尽职调查:主要了解企业的业务经营是否符合法令及契约之规定。
4.交易尽职调查:对并购交易本身带来的并购前后买卖双方可能承担的风险进行调整, 重点是对收购协议条款的审查。
从调查内容可以看出, 一项并购交易中对目标公司的尽职调查是全方位、面面俱到的, 尽职调查是一项系统工程。
尽职调查的重点
如上所述, 尽职调查是一项复杂的工作, 理论上应事无巨细, 面面俱到, 但囿于时间、成本等种种制约因素, 逐字逐句审阅所有资料, 厘清所有细节, 也是不可能的, 所以除常规尽职调查应遵循的程序、方法外, 应贯彻重要性原则, 对并购中的重点问题重点关注, 对保证并购顺利实现具有重要意义。
理解并购目标、识别调查重点
尽职调查工作没有专门模式, 一切视委托方不同、委托目的不同、被调查方情况不同而调查工作方式不同和调查报告结果不同。正因为如此, 在进行尽职调查之前, 需要认真研究客户真实需求, 认真分析被调查方实际情况, 确定出调查范围、重点和调查方式。做尽职调查的目的性很强, 为企业特定目的而做, 需要成为提供进一步决策的依据, 为此, 在并购尽职调查中, 财务尽职调查者应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略, 并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容, 其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购具体目标差别较大, 很难详细地一一列举分析, 但是根据并购的战略目标, 可以将并购分为两大类, 即资本型并购和产业型并购。
对于资本型的并购企业, 常常基于目标企业价格便宜, 收购后经过必要的包装与整合, 再整个或分拆出售, 以期获得更大的资本利得。这类投资者并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系, 他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报, 他们非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景。为了满足资本型投资者的需求, 在财务尽职调查时, 应当以调查和分析目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心, 同时还要兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况, 因为如果企业未来盈利能力受各项风险作用过大, 企业应对风险能力不足, 都将严重影响委托方的投资决策。
对于产业型的并购企业, 常常为了收购后与企业原有资源进行整合, 谋求更大的资源聚合优势, 进一步强化核心能力, 推动战略发展目标的顺利实现。与金融型投资者不同的是, 他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报, 或者对目标企业的历史盈利水平要求不高, 新投资者的进入将有可能改变目标企业的经营模式、营销和采购渠道和技术装备水平等关键竞争要素。为了满足产业型投资者的需要, 在财务尽职调查时, 应当偏重于了解目标企业的主营业务类型、行业地位和竞争状况, 以及企业自身经营优势和劣势、总体资产规模和资产质量、负债状况和收入结构等;适当关注企业的盈利能力和获取现金流能力的相关指标。
正确确定并购对象的独立价值帮助投资方确定并购价格底线
目标企业的价值评估被认为是兼并与收购交易行为的核心, 但是因为信息不对称, 购买方在确定目标公司价值时所处劣势地位是显而易见的。一般而言, 卖方总是有意无意地展现目标公司好的一面, 回避差的一面, 更不用说部分卖方有意制造财务陷阱了。若购买方不小心踏入了财务陷阱, 那么其实际承担的并购成本将大大高于协议支付的成本。此外, 财务陷阱给并购方造成的损失还会影响并购融资的安排、影响并购后的整合过程。
实际上, 由于目标公司刻意隐瞒或不主动披露相关信息, 财务陷阱在每一起的并购案中都或多或少存在着。对西方国家众多兼并收购案例的研究发现, 信息不对称导致买方出价过高是收购失败的重要原因之一。因此, 在签署并购协议前, 买方对目标公司实施尽职调查, 既可帮助买方消除信息不对称, 发现影响并购成功的致命缺陷, 也有助于买方确定目标公司价值。
财务信息披露制度的固有缺陷是造成财务陷阱的重要原因之一, 如何挤掉财务报表中的水分, 是财务尽职调查的关键。优秀的尽职调查者会对并购对象及其所在行业全面评估, 并转化成具体的收入、成本和收益数据, 以及最终的现金流。他们会关注以下方面:
1.财务报表背后反映企业的实际经营状况是什么?
2.重视现金流量指标。从判断目标公司价值的角度看, 现金流远比利润重要得多。
3. 目标公司的经营现金流量是现金流量表上最为重要的指标。
4. 对于那种资产规模很大, 流动性却很差的企业, 他们会特别小心。
并购是否能带来协同增效或减效
协同增效是两个或多个资源体的资源发生部分或全部融合后产生的效益大于单个资源体的效益之和, 即1+1>2。协同增效是并购产生的重要原因, 并购通过协同来创造价值, 实现协同效应是实现并购预期和战略目标的基础。若在评估并购对象时不考虑潜在的协同增效因素, 往往会让很多有价值的机会失之交臂。所以, 在尽职调查中, 要关注并购能否带来协同增效, 协同增效产生在哪里。
篇4：尽职调查中的企业家
每个企业家都会遇到融资问题。只要企业家想向股东、银行或者PE投资者要钱，对方就会以不同程度、不同方式了解企业，然后才有可能下最后决心投入资金。PE投资者因为要论证投资决策而开展的企业调查是最为严酷的一种，行话叫尽职调查(DUE DE LIGENCE)。尽职调查的说法不是PE独有的，很多相关行业也用这个词，比如券商帮助企业IPO，事先也要做尽职调查。但PE所涉及的尽职调查更为复杂、工作量更大、范围更广，同期也较长。企业家在尽职调查中的心态和表现各异，观察这种差异可以了解企业家的性格为人，实际就是尽职调查的一部分内容。而尽职调查中企业家理性健康的心态实际上可以帮助投融资双方有一个理性可靠的合作基础。
PE经理刨根问底
为什么企业家在尽职调查中的心态和表现不同?这要从中国企业家生存环境和PE的投资特性说起。中国的改革开放有三十年历史，中国企业家的发展历史也就二十多年，中国企业是在一个不规范、不成熟的市场环境成长的，企业家群体良莠不齐，有的出身草根，有的出身权贵，有的是国企领导因改制而来，有的是知识分子、军人和干部转身下海而成就事业，这些企业家有一个特点是共同的，那就是对市场机制下公司治理和资本理解得并不深刻，更远未到达从容自如的程度，他们掌控的企业也很难规范，甚至很难阳光化，更别说让PE们挑不出毛病来了。
PE投资就是购买企业的股权，实质上是要调整企业的根基，因此尽职调查首先就要把企业的股权关系也就是企业的祖宗、亲戚，要把企业家打拼的发家史翻个底朝天，而这些历史和亲戚关系往往是企业家不愿意说或者也说不清楚的东西；
其次PE投资是一种中长线的投资，周期长，必须事先把风险因素提前看清楚，因此尽职调查就要把与企业运作相关的行业环境，企业的业务、团队和财务资产情况都要彻底搞清楚，这涉及公司的竞争诀窍、税、关联交易，涉及公司内部的人事纷争、利益格局、企业领袖的接班计划，企业家说这类问题实际还是要思忖再三；
其三，PE投资在尽职调查之前要有交易方案和退出设计，但最可靠的交易结构和退出方案应该在尽职调查之后出炉，所以实际上交易结构与退出方案在尽职调查之中要有多次修正，尽职调查还是企业家与投资者重新谈判、博弈的过程，起码也是在为PE投资者入资前最后与企业家摊牌做准备。
企业家的四种心态
因为上述原因，企业家在与PE进行尽职调查时的心态与表现各异，容易出现偏差。实践中出现明显偏差的企业家大致有下面四种类型，每种类型都反映了企业家对股权投资的认识程度，反映了企业家的心胸视野和战略控制能力，也反映了PE投资者与企业家的复杂博弈关系。
第一类是遮遮掩掩吞吞吐吐型。这种企业家实质上没有想清楚自己为什么要招惹PE投资者，也不知道投资对自己的企业意味着什么。中国民营企业惯常的包装作法使企业家没有向投资者说实话，在商业计划书或与投资者初期的接触中对自己的企业过分溢美了。他们没有想到投资者会刨根问底追查企业的隐私，十分不情愿把身上的疮疤亮给外人。处于这种状态下尽职调查通常会有两种结果，多数是以投资者终止投资意向告终，因为没有投资者在对企业了解不充分的情况下会愿意投资，也没有投资者会喜欢自己的合作伙伴不能坦诚告知底牌；少数是在尽职调查过程中慢慢懂得了PE投资的利弊或者被缺钱逼得投了降，最终在尽职调查中逐步加大配合的力度，使尽职调查有了一个可以支持投资决策的结果。
第二类是放任自流型。这种企业家对尽职调查不管不问，由着企业中负责融资的副手和财务顾问折腾，实际上企业家的意愿被他人替代，投资者在尽职调查中得到的信息未必真实全面。这种情况下，投资者有可能做出投资决策，但投资后企业家是否会后悔不得而知，投资企业的回报是否能符合投资者预期、风险是否可控也不得而知。这种类型的尽职调查实际上表现出了企业家在涉及企业根本性问题时缺位，此类投资即使能够入资对双方也都不可靠。造成这类现象的原因是，企业家素质不够，只知道关心运营或所谓的其他“大事”了。
第三种类型是精心设计，牢牢控制型。这种类型企业家在尽职调查过程中，精心设计允许PE们接触企业的范围，透露信息的内容和时机，甚至要控制好由谁来讲什么类型的话。这种类型企业家对资本运作有“很深”的了解，有可能在资本运作中占过便宜或吃过大亏，对利益和权利看得极重。这类尽职调查会让投资者陷入迷魂阵，要么望而却步，要么糊里糊涂地投资了。如果投资者在尽职调查中一旦发现这种迷局，早撤比纠结在此为好。这种企业家对投资者缺少起码的诚意。
第四种是刚性强势型，与前一类型的企业家有点类似，这类企业家对资本运作很熟，有自己的主张，他们或他们的顾问设计好了关键条款和人资的时间表，对投资者有刚性强势的要求，比如：“接受我的条件可以傲尽职调查，投资决策必须在我规定的时间内做出，否则免谈。”这种企业家控制的业务和资产往往有突出的亮点，由于“热钱”的追捧，使得这一类企业家信心满满，变得十分强势，他们在一些行家朋友和顾问伙伴的帮助下，准备好了不容讨论的关键条款，摆出姜太公钓鱼的姿态，逼对他们感兴趣的投资者就范。这种类型的企业家客观上使投资者只要开始对其有兴趣就处于被动状态，缩小了选择投资者的机会和范围，找到的投资者质量不会太高。
实话实说不后悔
企业家在尽职调查中健康理性的心态和表现应当是什么?首先是要对股权与公司治理的关系有清醒深刻的认识，为什么要融资，融资的后果是什么，找什么样投资者要想清楚。如果认识不清楚，又实在需要融资，那可以同意接受尽职调查，在这个过程中与投资者谈判、沟通并想清楚，但不要轻易做出最后同意投资者入资的决策。其次是要有诚意，一旦决定考虑接受股权融资，就要让投资者彻底了解企业，包括企业家觉得不能示人的东西；其三，内部要有专人负责与投资者接口，企业家要求自己的团队配合，保证公司与投资者组织的尽职调查团队高效率的工作；第四，企业家不能缺位，涉及到关键信息和关键利益、企业战略，企业家要亲自掌控，与PE投资管理团队的核心决策者直接沟通。
篇5：企业尽职调查报告
一、公司背景调查
1、公司成立背景及历史沿革；
2、公司章程；公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；
3、公司股东、董事、董事主席、法人代表、高级管理人员或监事会成员的简历和参与情况；
4、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；
5、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
6、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况。
二、公司经营管理事项调查
1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
2、公司的主流产品；公司产品系列，产品结构，产品零部件构成细分及明细；
3、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；
4、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况，调查报告《企业尽职调查报告》。
5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；
6、企业目前的营销手段；
7、企业品牌建立与保护措施；
8、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
9、企业对周边环境造成的污染，以及对环境的影响；
10、进出口、进出口退税、进出口结汇状况；
11、企业过去三年的损益表和资产负债表；
12、企业过去三年的纳税状况；
13、公司收入、利润来源及构成；
14、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；
15、公司销售费用构成情况；
16、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
17、公司目前执行的各种税率情况；
18、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；
19、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；20、公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况；
21、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；
22、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；
三、行业背景与市场调查
1、行业背景调查；
2、公司产品在市场上所占份额；
3、主要客户来源及状况分析：主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；
4、公司销售策略：广告策略；定价策略；销售手段、销售人员；激励措施；销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
5、公司销售合同执行状况；
6、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；
7、产品的研发和质量控制；
8、同类公司的调查；
9、未来的发展计划。
四、尽职报告
1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；
2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；
3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，4、公司变化的原因
五、主要采用的调查方法
1、面对面访问：公司管理层、相关业务人员、核心技术人员、公司客户、供应商、债权人、工商部门、税务部门、环保部门等。
2、查阅公司成立和税务登记资料：公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等。
篇6：企业尽职调查报告
2、 外资企业批准证书
3、 根据规定，从事特定行业的批准文件。
外商投资广告企业的项目建议书及可行性研究报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程，由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。
4、 出资协议，合同
5、 章程股东及出资情况
以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。
6、 股权及股权变动情况
企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
7、 验资报告
二、资产、负债、所有者权益
1、 房屋
清单、所有权证书，他项权证书，房屋的取得方式;如果有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件;有无抵押、查封、租赁等情况。
2、 土地
清单、土地使用权证，企业取得土地的方式(划拨、出让、转让、或出租);有无抵押，查封、租赁等情况。
3、 机器设备
清单、有无抵押，查封、租赁等情况。有无受海关监管的设备。对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明
4、 无形资产
(1) 商标
商标注册证，有无质押，查封、交易等情况
(2) 专利
有无专利权证书，是否质押，查封、交易，是否交纳年费
(3) 著作权
提供相关的登记证书，是否质押、查封、交易。
5、 债权
清单，有无担保，诉讼时效，执行能力。
6、 债务
清单，有无担保，诉讼时效，
三、重大合同
提供相关的文本，是否履行，有无担保
四、诉讼及行政处罚情况。
包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的情况。
五、保险
交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。
六、职工
是否签订劳动合同，是否交纳社会保险，是否存在劳动争议等情况。
七、税务
提供税务登记证，了解被调查对象是否享有税收优惠政策，被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关处罚的情况。
八、环保
对排放污染物的企业，是否办理申报登记;如果有在建工程，是否取得了环保部门的批准。
九、外汇
被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了外汇登记证。
十、财政
被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了财政登记证。
篇7：企业尽职调查报告
1、 营业执照(年检情况)根据现行外商投资有关法律、法规的规定，中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外国投资者的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的，颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书;取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。
《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》
2、 外资企业批准证书
3、 根据规定，从事特定行业的批准文件。外商投资广告企业的项目建议书及可行性研究报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程，由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。《外商投资广告企业管理规定》
4、 出资协议，合同
5、 章程股东及出资情况 以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。 《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》
6、 股权及股权变动情况
企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。 《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》
7、 验资报告
二、资产、负债、所有者权益
1、 房屋
清单、所有权证书，他项权证书，房屋的取得方式;如果有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件;有无抵押、查封、租赁等情况。
2、 土地
清单、土地使用权证，企业取得土地的方式(划拨、出让、转让、或出租);有无抵押，查封、租赁等情况。
3、 机器设备
清单、有无抵押，查封、租赁等情况。有无受海关监管的设备。对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明《对外商投资企业进出口货物监管和征税办法》
4、 无形资产
(1) 商标注册证，有无质押《商标专用权质押登记程序》，查封、交易等情况
(2) 专利有无专利权证书，是否质押，《专利权质押合同登记管理暂行办法》查封、交易，是否交纳年费
(3) 著作权，提供相关的登记证书，是否质押，〈著作权质押合同登记办法〉查封、交易
5、 债权清单，有无担保，诉讼时效，执行能力。
6、 债务清单，有无担保，诉讼时效，
三、重大合同
提供相关的文本，是否履行，有无担保
四、诉讼及行政处罚情况。
包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的情况。
五、保险
交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。
六、职工
是否签订劳动合同，是否交纳社会保险，是否存在劳动争议等情况。
七、税务
提供税务登记证，了解被调查对象是否享有税收优惠政策，被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关处罚的情况。
八、环保
对排放污染物的企业，是否办理申报登记;如果有在建工程，是否取得了环保部门的批准。
九、外汇
被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了外汇登记证。〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉
十、财政
篇8：企业尽职调查问卷
一、财务尽职调查的定义及重要性
财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可缺的前提。在尽职调查中, 财务尽职调查主要是指由财务专业人员根据并购目标和范围, 针对被并购企业与投资有关财务状况的实施、实地和书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段, 揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。基于财务尽职调查, 有助于潜在投资者判断投资是否符合战略目标及投资原则, 合理评估、揭示和降低财务风险 (包括潜在风险) 或危机;达到规模经济, 降低经营成本, 削减竞争对手, 获得市场价格优势;分析企业盈利能力、现金流, 预测企业未来发展的前景;了解资产负债、内部控制、经营管理的真实性、合法性和合理性, 为确定收购价格和收购条件提供依据;便于合理构建整合方案。
二、理解并购目标, 确立财务尽职调查目标
不同的战略意图会导致不同的并购战略目标。在深刻理解投资方实施企业并购的目标和战略之后, 财务尽职调查才能准确把握调查的方向、方法, 确定相关调查内容。面对金融型投资者, 财务尽职调查应重点关注购买所需现金流以及未来能够带来的利润回报是否足够, 同时关注资产质量、或有负债, 认清财务风险。面对产业型投资者, 应重点了解行业状况、企业主营类型等竞争类要素, 结合资产质量、净资产存量考虑增长后劲, 关注企业扩张的财务风险和投资后盈利水平等。故针对各类投资者, 财务尽职调查的着重点和着眼点都会有所差异。只有以评价被并购企业投资价值、揭示投资风险为目标, 得出全面、合理和有效的结论。
三、财务尽职调查内容
为对调查期间企业的财务结果作出全面、合理和科学的解释, 财务尽职调查主要包括企业基本情况和企业财务报表等内容。
(一) 企业基本情况
企业基本情况主要包括会计主体的基本情况、财务组织构建以及会计、薪酬、税费等政策情况。
财务尽职调查首先着眼于会计主体的基本情况, 如是否具备营业执照、税务登记证、验资报告、章程等;了解股东名册、股东会议和董事会会议记录、投资情况等;目标企业的发史;被并购企业本部及所有子公司控股情况、分公司结算情况;了解目标企业的组织架构及管理制度, 以对内部控制进行初步评价。
了解目标企业的财务组织构建情况, 包括财务组织结构 (含控股子公司) 、部门职责、财务管理模式 (子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制) 、财务人员职能权利和义务、企业管理是否完善情况等。
把握相关政策, 薪酬政策中薪资的计算方法的合理性、缴纳“五险一金”政策的合法性;福利政策的有效性。被并购企业应用会计政策及近3年会计政策的重大变化;与收购公司的差异及可能造成的影响;近3年会计师事务所的名单和审计报告。税费政策:应了解适用的税费种类、税费率、计算基数;税收优惠政策的应用;并购后税费政策的变化情况。
(二) 企业财务报表
目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。对于资产、负债、所有者权益项目, 应注意对其真实性、合法性进行核实, 针对货币资金注意是否有被冻结的情况;对应收账款进行账龄分析及坏账分析;坏帐准备核算是否合法性;被并购方提供的会计报表反映的应收帐款的余额和净值是否相符。审核存货的计算方法、存货进行盘点;审核发出商品、分期付款的发出商品的情况, 计提坏账准备是否合理;其他应收款, 应查询其内容是否真实、是否有长期挂账, 并进行函证。对长期投资的调查, 验证控股企业的投资情况, 分析预计投资回报是否能实现, 针对参股企业, 了解其投资资料和投资回报情况;在建工程的调查注意是否具有土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建设用地批准书等与土地相关的批文, 审核工程项目造价、预算、完工程度、工程项目的用途, 是否有停工项目;对固定资产中对土地房屋, 对照产权证并实地查看, 对机器、设备按照固定资产台账进行盘点, 提取减值准备和折旧方法是否合理和入账情况、折旧率是否合理;无形资产则分析其种类及取得途径、无形资产的计价、摊销的依据负债类, 为防止存在未入账的负债, 查看应付账款的明细账和分析应付账款周期、并对所有的供应商进行函证。分析纳税金情况, 查阅应付税金的明细账、上财税网查阅与税务机关沟通相结合, 了解各项税的纳税完税。
损益类项目。对被并购企业盈利能力进行调查, 复核近三年销售的收入、数量、单价、单位成本、毛利率的变化趋势, 对未来的盈利前景进行初步分析预测。重视关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。审阅管理费用、财务费用、营业费用的支出是否合理、合法及其未来费用进行预测。对其他业务的利润, 通过查阅明细账和近几年其他数据, 了解其收入是否稳定, 与成本是否配比。投资收益的调查, 对照其合同, 查阅其明细账, 复核各项投资的回报情况。营业外收支:核实内容是否真实、是否有异常情况。
审阅现金流量表, 查清每笔资金的来源和去向, 了解现金余额发生了什么变化。结合资产负债表和损益表, 应用财务分析公式评价获取现金的能力、偿债能力、收益质量。了解财务相关账外情况, 如银行授信额度, 与中国人民银行进行沟通, 掌握贷款证的使用情况、对外担保和抵押资产情况。
四、财务尽职调查基本方法
财务尽职调查方法一般有审阅法、分析性程序、审核法、访谈法、沟通法和采取函证的财务审计方法等。调查者应综合应用以上调查方法以得出尽可能全面的调查结论。
审阅法对目标企业的财务报表及其他财务资料分析、研究, 以发现关键及重大的财务因素。
分析性程序有趋势分析法、比率分析法、结构分析法三种方法。通过各种渠道取得资料, 结合公司目前和历史状况, 分析和评价公司的经营活动, 观察存在的不正常的变化, 发现异常及重大问题。
审核法主要是对合同执行情况进行审核, 及时发现或有负债。全面清查目标公司的债权、债务与合同的关系, 合同的具体执行情况, 为最后形成收购的底价奠定基础, 特别是对于银行贷款情况进行调查。对照贷款合同、明细账, 了解利率、还款期、抵押、承诺、资产抵押和担保等情况, 计算贷款利息及支付和入账情况, 与银行积极沟通;访谈法是指与企业内部部门、各职能人员以及中介机构充分沟通, 对各类知情人员进行全面而缜密地访问;沟通法主要通过与行业专家、行业协会进行沟通, 对被并购企业的历史沿革、现状与发展趋势进行缜密分析与评述。
采取函证的财务审计方法, 及时发现未入账的负债。不但要对往来账上的客户进行函证, 也要对与目标公司有过经济往来的其他客户做函证, 以防范财务风险。如目标公司的客户虽未挂在往来账上, 但曾经发生过经济往来, 与合同核对 (财务部不掌握合同) , 就会有未来的应收应付款。对被并购企业的办公场所、生产工厂必要时进行实地考查。对货币资金和资产进行核盘。
总之, 企业收购过程前期的财务尽职调查是投资方判断目标企业投资价值和投资风险的重要手段。基于此, 财务尽职调查更应当把握并购目标和重点关注区域, 制定相应的详尽的调查方法和拟调查内容, 分析研究目标企业的经营内容、各项政策、资产、负债、所有者权益以及与其相关的账外情况, 最后形成有效的结论, 从而更好的保护未来投资者的利益。
摘要：财务尽职调查是企业并购运作过程中重要的风险防范工具, 若对财务尽职调查不够重视、调查内容盲目或流于形式很可能使得整个并购过程失败。本文在简要阐述财务尽职调查中的目标和内容的基础上, 对可能的未来财务风险进行了总结, 期以更好地进行并购中的财务尽职调查工作, 保护未来投资者的利益。
关键词：财务尽职调查,内容,方法
参考文献
[1]周霞, 冯文红.企业并购的尽职调查问题探讨[J].中国乡镇企业会计, 2010, (01) .[1]周霞, 冯文红.企业并购的尽职调查问题探讨[J].中国乡镇企业会计, 2010, (01) .
篇9：企业尽职调查问卷
【关键词】财务尽职；调查审计；企业并购
企业并购活动是我国市场经济行为中较为普遍的现象，企业并购活动的正常进行，有助于竞争力强的企业通过合法手段获得更高的市场空间和更大的企业规模。但是且有并购活动比较复杂，很容易受到市场风险的考验，因此必须对并购目标企業财务状况进行详细的尽职调查审计，以确保企业并购工作的顺利进行。
一、企业财务尽职调查审计工作的设计
1.审计财务尽职情况的方案设计
企业的财务尽职调查工作主要对企业的工作审计情况和经济效益统计情况由专业的企业专职财务人员进行，在当前许多的企业并购活动中，一些企业对被收购的企业的财务尽职调查工作非常宽松，缺乏严谨的调查态度，一些企业对并购活动的尽职调查审计工作缺乏必要的监督，很容易从造成调查过程中的腐败现象。由此在对企业财务尽职调查审计方案的制定过程中，要注重尽职调查方案的科学性和合理性，要对财务尽职调查审计的方案的主要思路进行探究，使财务尽职调查审计的方向符合企业的实际情况和社会的现实要求。在对被收购企业的调查中，要注意财务尽职调查审计工作的程序是否合理，调查的内容是否涉及被收购企业的商业机密，要详细的对被收购企业的运营资格和经营模式等重要内容进行调查研究，确保企业并购过程合乎当地法律法规的要求。在对被收购企业的基本情况掌握充分的调查研究数据之后，再按照法律的规划，科学的对企业财务尽职调查审计工作进行高标准的方案设计。
2.财务尽职调查审计的方法的设计
企业的并购过程中，要对企业尽职调查设计的工作流程进行科学的制定，要在调查开始之前，明确各调查团队的具体职责，采取责任到人的模式对调查团队进行规范，确保每一位调查工作人员保持高度的自律意识，要对被收购企业的财务尽职调查审计工作采取多种多样的调查方法，及时制定出财务尽职调查审计工作的总体规划，对被收购企业的财务尽职情况进行全面准确的调查审计，要积极对调查审计结果进行实践考量，观察被收购企业的财务尽职情况在实践中的影响，以此判断被收购企业的财务尽职情况。另外，企业要根据被收购企业的财务尽职情况及时制定应对措施，保证企业并购工作的正常进行。
3.财务尽职调查审计的具体环节设计
财务尽职调查审计的具体环节的设计对防止企业收购过程中的财务风险具有重要意义。财务尽职调查审计的具体环节设计也是财务尽职调查审计工作方案设计的最重要的步骤，企业的调查审计部门，要及时的对被并购企业的经营模式和效益情况进行充分的了解，对调查审计工作的每一项环节进行认真的分析研究，并且根据被调查企业的实际情况，制定企业财务尽职调查审计工作的具体操作环节，以科学的方法对企业财务尽职调查审计工作进行环节的设计，并购企业对被并购企业的财务尽职调查审计工作，有助于掌握并购工作所必须的资金信息，确保企业财务尽职调查审计工作顺利高效的进行。
二、企业财务尽职调查的意义
1.并购企业规避金融风险
对被收购企业的实际情况了解不充分，是发生企业并购风险的最主要原因，进行科学的企业财务尽职调查审计是使企业并购活动有效规避风险的最后主要方式。只有对被收购企业的经营状况和运营情况具备充分的调查研究之后，才能够使收购企业准确掌握收购信息并制定出合理的企业并购方案。财务尽职调查审计工作的并购企业风险防控在基础，在许多企业并购活动中，被收购企业往往出于自身经济利益的需求，对本企业的缺点进行掩盖，提交的并购活动财务信息不尽真实，并且对被收购普企业的违法现象进行掩饰，这使得并购企业很难及时准确的获得被并购企业的资产价值和社会价值，很大程度上增加了并购企业的经济风险，并购企业对被并购企业进行专业化的财务尽职调查审计对认清被并购企业的资金现状和运营方式具有重要意义，对并购企业有效的规避金融风险起到了重要的作用。
2.并购企业认清被收购企业的价值
被并购的企业的实际价值除了展现在收购方案中的以外，还有许多隐藏的内在价值。被并购企业在长期的发展过程中积累了大量的社会资源和人力资源，这些都是企业长远发展和进一步发展的有利条件，但是在企业并购活动中，这些有利条件却无法被科学的量化从而在并购协议中展示出来，并购企业对被并购企业实施收购后，必然会重视被并购企业的长远发展利益，这使得并购企业在并购活动之前就需要对被并购企业的其他隐藏价值进行充分的了解，并及时的对被并购企业的隐藏价值进行开发利用。并购企业与被并购企业往往经营模式和盈利模式不同，对被并购企业的隐藏价值的判断也采取不同的标准，这会使得企业并购过程中的并购方案上所呈现出来的被并购企业实际价值存在差异，但是被并购企业的隐藏价值毕竟是并购企业进一步发展的巨大动力，必定会引起并购企业的高度重视，因此对被并购企业进行财务尽职调查审计，会对并购企业了解被并购企业的内在价值具有重要作用，专业人员对被并购企业的隐藏价值进行认真地调查研究，会对被并购企业的内在价值进行充分的了解，有助于并购企业的进一步发展规划的制定，企业财务尽职调查审计对并购企业的发展和企业并购制度的建设都具有重要意义。
3.确定并购工作的实际价格和条件
企业并购工作的核心问题就是企业并购的价格和并购条件，企业并购谈判过程的双方往往对企业并购的价格非常重视，谈判的主要话题往往都集中于价格的探讨，企业的并购价值往往不能仅仅根据企业现有的固定资产情况进行判断，还要充分考虑被并购企业未来的长远发展和实际经济效益。因此，实施对被并购企业的财务尽职调查审计，对被并购企业可能存在的债务情况和不良资产进行充分的了解，可以作为并购企业在价格谈判过程中的重要条件，使被并购企业大幅度降低企业被收购的资金额度，从而提高并购企业的实际经济效益。
4.企业并购方案的设计
被并购企业为了抬高必购价格和并购条件，会对自身实际存在的问题进行掩盖，因此并购企业采取对被并购企业的财务尽职调查审计，对并购企业及时掌握并购活动所必须的信息具有重要作用，通过对被收购企业的财务尽职调查审计，并购企业可以准确掌握被并购企业的经营缺陷和管理漏洞，切实避免并购过程中的经济风险和社会风险。对被收购企业实行财务尽职调查审计，也有助于双方企业认清并购活动中双方在法律层面上所必须承担的责任和应该承担的义务，对并购活动整体方案的制定提供法律意义的保障。对负责的企业并购活动的并购方案的制定，打下坚实的基础。
三、结束语
企业并购活动是我国当前市场经济领域的重要活动之一，并购企业对被并购企业的财务尽职调查审计工作，是保障企业并购活动正常进行的基础，财务尽职调查审计工作的进行，为我国企业并购领域的发展带来了坚实的保障，对未来我国企业并购活动影响深远。
参考文献：
[1]张琦.企业并购财务尽职调查的内容和方法[J].市场周刊·理论研究，2014（03）.
[2]唐万明.如何做好企业并购的尽职调查[J].开放导报，201401）.
