第一篇：企业尽职调查清单
企业尽职调查资料清单
序号 文件明细
有 无 备注
第一部分
公司文件
一、基本情况
1、 公司最新的证照文件，包括：
(1)
营业执照 (2)
组织机构代码证 (3)
税务登记证 (4)
银行开户许可证
(5)
银行信贷登记咨询系统贷款卡 (6)
社会保险登记证/表
(7)
开展相关经营所需资质证书/暂定资质证书 (8)
其他经营行政许可
2、
3、 公司最新章程
公司股权架构图(包含公司控股及参股子公司、分公 司等)
4、
5、
公司现任董事、监事及高级管理人员名单(含简历) 公司组织机构图
第1页
序号
6、 文件明细
公司的验资报告(包括设立时的验资报告、历次资本 变更的验资报告)
有 无 备注
7、 公司的资产评估报告(包括固定资产和无形资产的评 估报告，如有)
8、 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记 备案文件(如有)
9、
二、历史沿革
1、 加盖工商查询专用章的公司全套工商登记资料，包括 公司设立、历次变更及年检
2、 公司设立时的出资协议、股东协议(包括设立时的出 资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议， 以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等);
3、 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订 的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向 书、备忘录(如有);
三、经营情况
1、
2、 公司关于总体业务经营情况的书面说明
公司历次股东会、董事会及管理层例会等会议形成的 决议
3、
公司业务形态(包括公司原材料采购、产品生产及销
第2页
序号 文件明细
售、产品生产构成等各方面介绍)、模式及流程图
有 无 备注
4、
5、
6、 公司已生产及销售产品的清单及相关的目录或公告 公司主要的业务合同格式文本
已获得的各类经营许可证或资格证书或资质证书或相 关批文
7、 公司近三年排行前十名的交易对象(包括经销商、原 材料供应及相关服务提供商等)清单及交易情况说明
8、 销售代理商名单、委托协议、国家工商总局备案证明 等
9、 列明尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的合同 清单
10、 过去三年中与任何控股公司或董事、或与董事或控股 公司拥有的公司签订的任何协议或做出的任何安排， 包括各种交易;
11、 有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等 代理商签订的有关合同和有关产品的资料及年销额;
12、 战略合作协议(投资协议、收购协议、合作协议或联 营协议)清单及所有合同
13、 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协 议
14、 因公司重组、股东变更及将来准备开展的股票发售的
第3页
序号 文件明细
缘故而可能导致违反或终止任何协议的文件或可能导 致第三方有权行使优先购买权或期权的协议;
有 无 备注
15、
16、 其他含有非正常条款的合同或协议;
对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公 司认为应提供的其他文件;
四、重大债权债务
1、 1. 重大债权
(1)
2. 公司作为债权人的借款合同及配套的担保合同(含
担保登记文件)
(2)
3. 公司关于上述合同履行情况的说明
2、 4. 重大债务
(1)
5. 公司与银行之间的借款合同及配套的担保合同(含
担保登记文件)
(2)
6. 公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保
合同(含担保登记文件)
(3)
7. 股东借款合同及担保合同(含担保登记文件) (4)
8. 涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件
3、 9. 其他融资合同
(1)
10. 与公司结构融资相关的信托或其他融资的相关合
同
4、 11. 或有债务
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序号 文件明细
有 无 备注
(1)
12. 公司为关联方或其他方提供担保的相关合同及担
保登记文件
(2)
公司提供的任何形式之担保情况汇总表
13. 委托理财、托管协议、资产出让或出售协议、资产
置换协议、对外投资或股权转让协议
五、重要合同(指合同金额超过该公司净资产5%且尚在履行期的合同或虽没达5%，但与 经营密切相关的合同)
1、 14. 项目超过5%主要合同
(1)
15. 合同 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 16. 重要销售合同(大额或前10名客户) 17. 重要采购合同(大额或前10名客户) 18. 房屋、设施、设备经营租赁协议 19. 合同 20. 合同 21. 合同 22. 合同
23. 公司关于合同履行状况的书面说明及合同款支付
台账
(2)
24. 采购合同 1) 2) 25. 设备车辆采购合同
26. 其他各项重大设施、设备及材料采购合同
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序号 文件明细
有 无 备注
(3)
27. 运输合同 1) 2) 3) 28. 合同 29. 合同 30. 合同
(4)
31. 与项目相关的其他合同
(5)
32. 以上合同根据法律法规规定需招投标的，提供招投
标相关文件
2、 33. 不动产租赁合同
(1)
34. 租赁合同/联营协议 (2)
35. 租赁备案证明
3、 36. 其他重大合同
(1)
37. 项目合作合同 (2)
38. 上下游客户合作协议
(3)
39. 与公司日常运营相关的其他重大合同
40.
六、财务资料
1、
2、 41. 公司近2-3年的审计报告
43. 截至清单出具之日公司尚未履行完毕的借款合同
汇总表
42.
44. 近2-3年及最近一期的财务报表和附注(含基建) 45. 会计账簿及会计凭证、长期投资明细表(包括：被
第6页
序号 文件明细
投资企业名称、注册资本、股权占比;主要子公司 经营情况)
有 无 备注
46. 银行开户基本信息查询及信用报告 47. 银行对账单和余额调节表 48. 票据备查薄(如有) 49. 存货收发存报表或台账 50. 各项税费纳税申报表
51. 上企业所得税汇算清缴纳税申报表 52. 税收减免批准文件
53. 汇总科目余额表(EXCEL电子版) 54. 各往来科目明细余额表(EXCEL电子版) 55. 固定资产明细表及盘点表(EXCEL电子版) 56. 未来三年的现金流及盈利预测表
57. 长、短期借款及担保情况以及相关合同协议
58. 详细的购销政策、税收筹划政策及股利政策(如有) 59. 成本核算程序(方法)、财务管理办法、其他内部
控制、内部管理制度文件
60. 关联方名称清单
61. 关联方交易统计表
62. 重大关联方交易合同、协议等资料
七、主要资产
第7页
序号
1、 文件明细
63. 请公司提供持有土地情况汇总表，并区分以下情形
提供相关文件：
有 无 备注
(1)
国土资源部门对授权经营及土地处置方案的批准文
件;
(2)
划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件;
(3)
土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让合同，
国有土地使用权证，土地出让金支付收据;
(4)
从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转
让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合 同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证， 土地转让价款支付证明;
(5)
从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合
同，国有土地使用权证，租金支付凭证;
(6)
从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租
赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证;
(7)
以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。 (8)
盖有土地部门查询章的土地情况信息表。
2、 请公司提供持有房产情况汇总表，并区分以下情形提 供相关文件：
(1)
已建设完成并取得产权证的物业：房产证;
(2)
从第三方受让的物业：房产证。如还未取得房产证的，
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序号 文件明细
请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，未 办理产权证原因说明;
有 无 备注
(3)
从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，
房屋租赁登记证，租赁许可证(如有);
(4)
出租的房产：房产证、土地证、出租合同、出租许可
证(如有)、租赁登记证;
(5)
以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文
件;
(6)
盖有房产部门查询章的房产信息表。
3、 请提供公司的全部固定资产(包括公司的所有设施、 设备、家具、固定装置、车辆等)的清单，并同时提 供与购置和证明权利/所有权有关的文件
4、 请提供公司拥有的知识产权清单，并提供以下文件
(1)
公司持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、商号、
专有技术、标志、域名、著作权(包括对前述内容的申 请)的详情及有关注册证书
(2)
公司与他方订立的有关专利(专利申请权)、商标、专有
技术、域名的转让、许可协议(公司作为转让方或受让 方、许可方或被许可方)及有关登记注册证明
(3)
现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商
标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或
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序号 文件明细 纠纷
有 无 备注
八、税务及财政补贴
1、 2.
3、 请公司说明公司目前适用的主要税种、税率 请公司提供近三年的纳税申报表
公司任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及公司 欠税通知、欠税罚单
4、 为贵公司提供有关税务咨询、税务安排或其它税务服 务的中介机构(包括会计师事务所、税务咨询公司等) 的名称及地址
5、
税务部门或审计师出具的贵公司自成立以来历年的完 税证明
6、 公司享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件， 包括但不限于任何认定公司具备享受减免税资格的批 复和批准证书，任何政府部门同意对公司提供“先征 后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等
7、 有关公司及其主要子公司相互之间及其与关联公司有 关税务安排的任何协议、文件或证明，包括但不限于 提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件
九、保险
第10页
序号
1、 文件明细
公司财产保险的汇总表(包括但不限于一般责任保险、 财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保 险以外的所有保险)
有 无 备注
2、 一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的信函往 来
3、
已按期缴清所有应缴保费的证明文件
十、诉讼、仲裁及行政复议及其他法律程序(以列表形式提供，然后我们再决定是否需要 提供文件)
1、
任何涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显 迹象表明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况 和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之有 关文件、判决书或仲裁裁决或行政复议裁定，其最新 进展
2、 任何涉及到公司的财产存在任何行政机关、司法机关 的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序
3、 任何涉及公司股东的已经发生的、正在进行的或有明 显迹象表明可能要进行的诉讼或者仲裁情况和文件， 包括但不限于该诉讼和仲裁之有关文件、判决书和仲 裁裁决，其最新进展
4、 任何涉及公司股东之财产上(包括但不限于其在公司及
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序号 文件明细
其主要子公司之股权上)存在的任何行政机关、司法机 关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序
有 无 备注
5、 请说明公司的董事、监事、高级管理人员是否涉及重 大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、 仲裁程序的重大纠纷，并列明上述公司在争议中的地 位(原告、被告、第三人)、对方当事人、争议事由、管 辖机构(法院、仲裁机构、行政机关等)，以及对处置结 果和影响的预测，并提供有关法律文件
十一、员工、福利、社保及住房公积金
1、 公司使用的标准劳动合同文本，并说明是否与所有员 工签署劳动合同，所签署劳动合同是否均使用标准合 同文本
2、
与公司的员工激励机制(包括认股权等)、公积金、养老 金、失业保险金、医疗保险金、退休福利计划或退休 安排和其他雇员福利计划或相关的政策、说明、内部 规则、合同或计划，并且提供社会保险登记证及年检 情况
3 请公司提供盖有政府部门公章的近三年的社会保险与 住房公积金缴纳表
第12页
序号 文件明细
有 无 备注
十二、其他
公司股东及实际控制人
1、 请提供各股东最新营业执照(或商业登记证、身份证 明等)
2、 3.
请提供股东现行有效的公司章程及/或其他组织性文件 请说明公司现有登记股东是否存在代持或其他利益安 排。如存在，请提供有关代持协议或书面文件。 注：如公司股东已纳入本次尽调范围，则可以不用提 供。
补充其他
1、
公司认为对该项目有重大关系或应予以考虑和审核的 任何其他文件或资料
2、 公司是否存在关联关系和关联交易。
第13页
第二篇：外资股权并购房地产企业律师事务所尽职调查清单
一、湖南A的主体资格
在对湖南A的主体资格进行调查时，应当主要审查如下文件和资料：
㈠ 企业法人营业执照
1、《企业法人营业执照》
营业执照上记载的主要内容：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限和成立日期等。
2、营业执照的审查事项
⑴、营业执照的基本内容
应当将营业执照与湖南A的其他主体资格文件(包括但不限于《企业房地产开发资质》、公司章程、合资合同等)进行核对，以确认该营业执照上记载的情况(即在工商登记主管机关登记的湖南A的情况)与其实际的现状是否相符。
⑵、正本和副本
应对营业执照正本和副本都进行审查，并对正本和副本进行核对。
需要特别注意的是副本上除记载与正本相同的登记事项外，还记载年检情况等其他事项。
⑶、年检记录
我国对企业和公司的登记管理实行检验制度。企业和公司每年应当按法律法规规定的时间接受检验，并提交检验报告书、资产负债表和损益表，以及营业执照的副本。登记机关在完成年检后，将在营业执照的副本上记载年检情况或者核发新的营业执照副本。如果公司未能按时进行年检或年检不合格，将受到相应的处罚，甚至可能被吊销营业执照，丧失经营资格。
应当将湖南A的年检情况作为审查重点之一，以确认湖南A是否具有合法的主体资格。
如果湖南A营业执照所记载的登记事项曾进行变更，应当要求审查其自成立至今各份营业执照。
㈡、湖南A从事的经营范围的政府批准文件
根据我国有关法律法规的规定，从事房地产项目开发的公司在经营活动中还应当取得相关政府主管部门的批准和许可。有必要根据湖南A所从事的经营范围，审查法律规定的应当取得的其他政府批准和许可文件。
1、《企业房地产开发资质》
2、项目立项批复及相关批复文件
3、规划意见书和审定设计方案通知书
4、建设用地规划许可证
5、用地批准书
6、土地出让合同
7、土地出让金缴纳凭证
8、土地补偿协议
9、国有土地使用权证书
10、建设用地钉桩通知
11、建设工程规划许可证
12、交通影响评审意见和环境影响报告表批复
13、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复
14、房屋拆迁许可证
15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议
16、商品房预售许可证
17、与项目开发建设相关的其他资料
㈢、出资协议/合同
通过对该协议或合同的审查，能够了解湖南A各方股东之间约定的权利义务，尤其是交易对象所享有的权利和义务。还应该在此基础上进一步了解交易对象是否已经按照协议或合同的约定享受了权利、履行了义务。这些权利和义务及其享有或履行情况将直接影响收购方对本次交易的交易目的的能否实现、交易成本、风险等问题的判断。
㈣、企业章程
通过对企业章程的审查，可以了解湖南A公司章程有关股权对外转让的自治约定、经营管理机构的组成、经营管理、财务等方面的原则、方法和制度。同时，应当审查章程中规定的内容是否存在与法律强制性规定不一致的情况，并应将章程中的有关内容与湖南A的营业执照、批准证书、出资协议等进行核对，确认是否一致。
如果湖南A章程记载的事项曾发生变更，则其应当修改章程，并经过湖南A原审批机关的批准或者登记机关的登记或备案。因此，应当要求湖南A提供湖南A成立至今的各份章程，并审查上述章程是否一经过湖南A原审批机关的批准或者登记机关的登记或备案。
㈤、验资报告
审查的具体内容
1、是否按照法定或约定的出资期限履行了出资义务;
2、非货币资产出资是否已经完成所有权的转移;
3、出资方式。
在审查验资报告以及记载湖南A股东出资方式的其他文件时，应当注意审查湖南A的股东用于出资的财产是否符合有关法律法规的规定。对于非货币出资的，还应当审查其出资金额占注册资本的比例是否符合有关法律法规规定的条件，并经审批机关批准。
㈥、目标公司组织结构
审查的具体内容
1、公司的管理架构图
2、公司高管任命或聘任文件
3、公司各管理人员及职责、权限
4、公司高管在其他企业任职情况
㈦、其他主体资格相关的文件和资料
湖南A在设立后，曾存在经营范围、股权结构、法定代表人等变更情况，应当根据实际情况和调查需要对上述经营范围、股权结构、法定代表人等变更等的合法性以及相关文件进行审查。
二、分支机构
在对湖南A的分支机构进行尽职调查时，应当审查该分公司的《营业执照》以及其他能够明确反映该分公司有关经营、财务情况的合同、帐簿、凭证等文件和资料。
如果分公司营业执照记载的登记事项曾发生变更，应当要求对方提供自分公司设立至今各份营业执照。
三、资产
在调查湖南A资产、负债和所有者权益情况时，应当首先要求湖南A提供湖南A最近一至两年的资产负债表和损益表。根据湖南A的财务报表对其资产、负债和所有者权益情况进行审查。
资产调查的主要内容为：
㈠、房屋
房屋属于价值相对较大的资产，其权属及价值情况一般会对湖南A的资产价值的认定有比较大的影响。因此，对于拥有房屋的企业，在进行资产尽职调查时应当首先对其房屋的权属情况进行审查。具体调查内容和方式如下：(本处仅对在国有土地范围内取得的房屋进行审查)
1、要求提供湖南A所有房屋的清单，清单中应当对房屋面积、坐落、所有权人、原值、已使用年限、累计折旧、净值、抵押状况等进行详细说明。
2、要求提供房屋的权属证书，包括所有权证书和他项权利证书。
⑴、房屋所有权证
⑵、房屋共有权证
⑶、房屋他项权证
房屋他项权证是对房屋享有抵押权、典权等他项权利的权利人持有的权利证明文件。
3、在审查房屋权属证书的同时，还应当要求湖南A说明取得该房屋的方式，是自建取得，还是通过所有权的转移取得;并且应当针对不同的取得方式要求提供相关文件。
⑴、自建取得
应根据尽职调查的需要审查其建设该房屋的相关政府批准手续和竣工验收手续。
⑵、转让取得
应要求湖南A提供该房屋的转让文件，如：转让协议、拍卖文件等，并审查已经支付了受让该房屋的对价。
4、核查房屋所在土地的土地使用权情况。
在审查房屋所有权的有关情况时，应当注意核查湖南A是否同时拥有房屋占用范围的土地使用权;如果湖南A不拥有房屋占用范围的土地使用权，审查 办法书素占注册资本的比例是否符合有关法律法规规定的条件。应当要求湖南A详细说明原因以及是否合法。
5、如果有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件。
对于在建工程，应当要求湖南A提供进行该在建工程建设已经取得的政府批准文件和其他相关文件，以确认该工程是否拥有合法的建设手续，在完工后能否取得合法的所有权。
6、要求湖南A说明其房屋上是否设定了抵押权(或其他第三人权利)。如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
房屋是否设定了抵押权等第三人权利以及是否办理了抵押登记也是对房屋权属情况审查的重点。
对于收购方而言，湖南A的房屋是否设定了抵押将直接影响收购方对该房屋收购价值的认定。而且，在抵押期间内的房屋，未经债权人同意或者提前偿还主债务，是无法通过资产转让的方式完成房屋所有权的转移的。因此，房屋是否设定了抵押还会影响本次收购交易方案的确定。
由于房屋的抵押情况会在权属证书、登记机关的登记记录、抵押合同等不同的文件和资料中有所体现，在审查房屋的抵押情况时，应当通过审查权属证书、要求湖南A如实说明情况、提供文件资料和向有关机关核实等多种方式进行核查，尽量获取全面、真实的信息。
7、审查湖南A的房屋是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。
如果湖南A房屋存在上述情况，应当要求湖南A提供该房屋被采取强制措施的相应文件。
8、在对房屋的调查中，还应当要求对方说明湖南A是否存在租赁、无偿使用等占有、使用他人房屋的情况。
如果湖南A存在上述情况，应当审查租赁合同、无偿使用协议等文件，确认湖南A是否通过合法方式租赁或无偿使用他人房屋以及湖南A对该房屋实际享有权利的范围和期限。在对湖南A使用他人房屋情况的调查中，应当重点了解湖南A实际使用该房屋的用途以及对湖南A主营业务的影响。如果湖南A的主要生产经营活动是在该第三人房屋中进行，由于该房屋的所有权人不是湖南A，将会存在湖南A由于其自身不可控制的原因无法继续使用该房屋的风险。应当就此向客户予以明确和充分的提示。
㈡、土地使用权(国有土地使用权调查)
具体调查内容和方式如下：
1、要求提供湖南A拥有土地使用权清单，清单中应当对土地面积、坐落、使用权人、性质(划拨或出让)、使用年限、抵押状况等进行详细的说明。
2、要求提供湖南A拥有土地使用权的国有土地使用证。
需要注意的是，有些地区的房屋所有权证书和土地使用证是合一的，对于这些地区的土地，应当查阅湖南A的房屋所有权证了解其土地使用权情况。
3、企业主要通过划拨、出让、转让或出租的方式取得国有土地使用权。应当注意审查湖南A拥有土地使用权的取得方式。
⑴、如果是划拨取得，则其转让可能受到限制，并且可能对交易成本造成一定的影响;因此，对于划拨取得土地，应当要求提供有关批准文件，并且应当确认是否能够进行转让。
⑵、如果是出让土地，需要确认是否缴纳了土地出让金，是否完成了土地使用权出让的全部手续。
对于出让土地，应当要求提供湖南A与土地管理部门签订的土地出让合同以及土地金缴纳凭证。
⑶、湖南A的土地使用权也可能是通过土地使用权的转让方式取得。对此，应当审查湖南A受让土地使用权的相关手续是否已经办理完毕，是否可能存在影响其行使权利的瑕疵。
⑷、还应当审查湖南A是否存在通过租赁方式取得土地使用权的情况。
如果存在，应当审查其租赁使用的土地是否符合法律规定对外租赁的条件，是否办理了登记手续;并要求其提供土地租赁合同。
4、要求湖南A说明其土地上是否设定了抵押权。
如果存在，要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
㈢、机器设备
对于湖南A机器设备的调查，一方面是核实其重大资产的权属、价值等情况，另一方面有助于了解湖南A的经营的状况和盈利能力。对机器设备的主要调查内容如下：
1、要求湖南A提供公司设备(包括车辆)的清单，说明设备名称、所有权人、取得方式、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值等。
2、要求湖南A提供能证明湖南A的机器设备权属证明文件。
机器设备不需要进行权属登记，因此，在对机器设备的权属情况进行调查时，应当根据不同情况要求湖南A提供不同的权属证明文件。对于车辆等应当办理权属登记的资产，应当核对其权属登记文件。对于无需办理权属登记的机器设备，应当核对其购买合同和价款支付凭证。
3、要求湖南A说明湖南A的机器设备上是否设定了抵押权。
如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
4、审查湖南A的机器设备是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。
如果存在，应当要求湖南A提供该机器设备被采取强制措施的相应文件。
㈣、存货
1、应当要求湖南A提供存货清单，该清单应当说明存货的名称、所有权人、存放地点、价值以及在存货上是否设定抵押权或作为质押物转移给其他人。
2、应采取实地考察方式同时，对于存货的抵押、质押等情况，如果应当在有关部门办理登记的，还应当向该部门对存货的对外担保情况进行核实。
四、无形资产(知识产权)――不作为尽职调查重点
㈠、商标
本处审查的商标主要是指商品商标或者服务商标。具体审查内容如下：
1、要求湖南A提供商标清单，说明其使用商标的注册国家、所有权人、注册日期、有效期到期日、是否展期、商标上是否设立质押权等。
2、要求审查注册商标的《商标注册证》等权属证明文件。
应当要求湖南A提供其商标的《商标注册证》和/或《核准转让注册商标证明》，并审查如下内容：
⑴、湖南A是否是《商标注册证》或《核准转让注册商标证明》上记载的使用权人，该商标是否还有其他共有人;
⑵、《商标注册证》上记载的商品类型与湖南A实际生产、销售的商品是否一致;
⑶、该注册商标的有效期是否已经届满，是否办理了有效期的续展。
3、审查商标的交易情况
如果湖南A的商标是受让取得的，应当要求提供商标转让协议。如果湖南A使用的商标是其他人所有，湖南A是经商标所有权人授权取得的商标的使用权;或者湖南A将其商标授权给第三人使用，律师应当要求湖南A提供商标许可使用合同，审查湖南A和/或第三人对商标享有权利的范围;同时，还应审查该商标许可使用合同是否在商标局办理了备案手续。
4、要求湖南A说明湖南A的商标上是否设定了抵押权。
如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、《商标专有权质押登记证》等质押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
5、审查湖南A的商标是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。
如果存在，应当要求湖南A提供该商标被采取强制措施的相应文件。
㈡、专利
对于生产型企业，律师应重点审查其对核心的生产技术是否享有专利。具体审查内容如下：
1、要求湖南A提供专利清单，说明专利的登记国家、专利权授予的日期、有效期到期日、专利上是否存在质押权;
2、由于专利申请和审查的时间较长，因此，对于已经提出专利申请但尚未被授予专利权的，应当要求湖南A提供专利申请文件和专利局受理该申请的文件。对于已经被授予专利权的发明、实用新型或外观设计，应当要求提供专利权证书;并审查如下内容：
⑴、湖南A是否是专利权人;
⑵、是否还有其他专利权人;
⑶、专利权的期限是否已经届满。
3、要求提供湖南A进行专利权交易的文件。
4、审查湖南A是否按时缴纳了年费。
5、要求湖南A说明湖南A的专利上是否设定了质押权。
如果存在，应当要求对方提供设定与该质押相关的主债务合同、抵押合同、《专利权质押合同登记通知书》等质押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
对于湖南A专利权的质押情况，可以到专利局查阅《专利权质押合同登记簿》进行核实。
6、审查湖南A的专利是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。
如果存在，应当要求湖南A提供该专利被采取强制措施的相应文件。
㈢、著作权
对著作权的主要调查内容如下：
1、要求湖南A提供其享有的著作权的作品的名称、内容;
2、对于进行了著作权登记的作品，要求其提供著作权的登记证书或其他证明文件。
3、要求湖南A说明湖南A的著作权的财产权利上是否设定了质押权。
如果存在，应当要求对方提供设定与该质押相关的主债务合同、抵押合同、《著作权质押合同登记证》等质押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
4、审查湖南A的著作是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。
如果存在，应当要求湖南A提供该著作被采取强制措施的相应文件。
㈣、其他无形资产
除上述无形资产外，湖南A可能拥有的非专利技术等其他无形资产，律师也应当根据实际情况进行相应的调查，并审查相关文件。
五、债权
湖南A的债权主要包括湖南A对外的应收帐款和其他应收款。应当要求湖南A提供债权清单，包括债权数额、债务人名称、帐龄、是否有担保以及发生债权和曾经向债务人行使债权的文件依据。在对湖南A债权进行调查时，并不需要对湖南A每一项债权进行核查，而是根据湖南A的实际情况审查一些具有代表意义的或者金额较大的债权文件。
在对湖南A的债权情况及有关文件进行审查时，应重点关注以下内容：
1、债权的形成原因是否合法有效;
2、是否有保证、抵押、质押等担保;
3、湖南A主张该债权的诉讼时效期间是否届满;
4、债务人是否具有实际偿还能力。
六、债务
本处审查的债的务主要指湖南A长、短期借款、应付帐款和其他应付款。
对于债务情况的调查，应当要求湖南A提供债务清单，包括债务数额、债权人名称、帐龄、是否展期(主要为银行借款合同)、是否有担保以及发生该债务和债权人曾经行使债权的文件依据。
重点审查如下内容：
1、债务的形成原因是否合法有效;
2、湖南A和/或其他人是否向债权人提供了保证、抵押、质押等担保;
3、债权人就该债务向被收购人主张权利的诉讼时效期间是否届满。
七、实收资本
实收资本是湖南A实际收到的股东(或出资人)投入的资本。应当核对湖南A资产负债表中记录的实收资本数额与其营业执照、章程中记载的注册资本数额是否一致。
还同时应当核查确认湖南A的股东是否存在抽逃资本的情况。
八、资本公积与盈余公积
应当核查湖南A对上述公积金的计提和帐目是否正确，以确认其帐面体现的净资产价值与实际情况是否相符。
九、对外担保
对湖南A对外担保情况的审查，首先应将湖南A对外担保情况依据《公司法》、章程、公司作出对外担保的决议文件以及会议记录进行认真核查，看是否有违反法律强制性规定或公司章程规定的情形。
对于湖南A为他人提供的担保，应当了解债务人是否向湖南A提供了反担保。
㈠、保证
对于保证的审查，应当给予充分的重视，详细了解湖南A同意为第三人债务提供保证的原因，分析其合理性以及可能带来的风险。具体调查内容如下：
1、要求湖南A提供湖南A为其他人对外提供保证的情况说明，包括保证的金额、债务人(被保证人)名称、债权人名称、债务人(被保证人)履行债务情况。
2、要求提供主债务合同、保证合同、协议或者其他保证文件，并审查其保证行为和保证合同是否存在可能被认定无效的情况。
3、应当审查确认湖南A承担保证责任的方式和责任范围。
4、审查确认湖南A提供的保证期限是否已经届满，湖南A的保证责任是否已经解除或终止。
5、是否有其他保证人。
㈡、抵押
调查内容主要如下：
1、要求湖南A提供以财产抵押为自身债务或其他人债务提供抵押的情况说明，包括抵押的财产、抵押权人名称、债务人名称、债务金额、抵押权行使的条件和期限。
2、要求提供主债务合同、抵押合同、协议或者其他抵押文件;审查其是否已经在抵押登记机关办理了抵押登记。对于法律规定应当办理抵押登记的抵押合同，在登记后才生效。
3、应当通过有关文件对有关文件的审查，确认抵押权的期限是否已经届满，抵押权是否已经消灭。
㈢、质押
具体调查内容如下：
1、要求湖南A提供质押的情况说明，包括质押的动产和权利、质权人名称、债务人名称、债务金额、质押权行使的条件和期限。
2、要求提供主债务合同、质押合同、协议或者其他质押文件;审查其是否已经在质押登记机关办理了质押登记。对于法律规定应当办理质押登记的质押合同，在登记后才生效。
3、应当通过有关文件对有关文件的审查，确认质押权的期限是否已经届满，质押权是否已经消灭。
十、重大合同
对合同的审查并不是作为一个孤立的环节进行的，而应贯穿对湖南A各方面情况的调查过程中。律师在调查过程中，对于不同性质、反映湖南A不同情况的合同，应有不同的审查重点，具体审查内容和方式如下：
1、应当首先要求湖南A提供尚未履行完毕的合同情况说明，该说明应当包括合同金额、合同对方、合同性质、合同履行情况等。
2、在此基础上，对于重大合同，应当要求对方提供合同文本。一般而言，主要审查如下方面的重大合同：
⑴、借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、资产的收购、出售、租赁、知识产权的授权使用等重要合同;
⑵、抵押、质押、保证等担保合同;
⑶、公司与关联人之间的任何合同;
⑷、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同;
⑸、其他重大合同。
十一、争议和行政处罚情况
争议和行政处罚方面的调查主要包括对湖南A已经发生的诉讼、仲裁、行政处罚等情况的调查。调查的主要内容如下：
1、湖南A存在的诉讼(或仲裁)的情况说明，包括所有正在进行的诉讼和判决(或裁决)后未执行完毕的诉讼的当事人、争议金额、争议事由、裁判结果、执行情况;并应当要求其提供与此相关的文件和资料，如：裁判书、执行裁定等;
2、有关行政处罚的情况说明，包括行使行政处罚权的机关、处罚理由、处罚结果、对处罚结果的执行情况等，并应要求其提供与此相关的文件和资料，如：行政处罚决定书、行政复议决定书等;
3、湖南A是否存在上述诉讼、仲裁或者行政处罚导致其财产被有关机关采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况;如果存在，应当要求湖南A提供该著作被采取强制措施的相应法律文书。
十二、保险
对于湖南A的保险情况，应当根据湖南A经营的业务、资产的特点决定是否作为尽职调查的重点之一。对于从事某些行业的企业，其是否为资产办理了保险将对其经营风险、资产价值产生较大影响，应当重点调查其是否为其享有所有权的资产办理了保险。
十三、员工
应当首先要求湖南A对湖南A员工的情况作出书面说明，说明应当主要包括员工总数、劳动合同的签订情况、待遇情况、是否与员工存在劳动纠纷等，并对如下内容进行调查：
1、首先应当审查劳动合同的签订情况。如果员工人数较少，可以对全部的劳动合同进行审查;如果员工人数较多，可以要求提供湖南A使用的劳动合同格式，并要求其对劳动合同的签订情况作出陈述与保证。
2、应当要求湖南A说明是否按照有关规定为员工缴纳了养老、大病、失业等社会保险。
3、要求湖南A说明是否存在劳动纠纷;如果存在，应当要求提供与此相关的全部文件，以判断上述劳动纠纷可能对湖南A及其价值造成的不利影响和产生的责任。对于劳动纠纷情况的调查，也可以和湖南A其他诉讼、仲裁、纠纷的情况一并进行。
在对湖南A的员工和劳动关系情况进行调查时，应当了解和考虑湖南省以及长沙市的地方性规定。
十四、管理人员――-不作为收购尽职调查重点
一方面，在收购方完成对湖南A的收购后，往往会更换湖南A的管理层，解除与现有管理人员的劳动合同，委派自己的人员作为湖南A的管理人员。因此，应当审阅湖南A与其管理人员签订的劳动合同，以审查、确认在该劳动合同的相关规定是否存在可能导致收购方难以解除该管理人员的职务或者需要因此支付高额违约金的情况。
另一方面，应当向湖南A了解湖南A对其管理层是否有期权安排，湖南A的管理人员是否有权在一定条件下认购湖南A的股权。
十五、税务
在对湖南A的纳税情况进行调查时，应主要审查湖南A是否办理了税务登记、是否享有税收优惠政策以及是否存在拖欠税款的情况，具体如下：
1、企业及其设立的分支机构均应当在成立后按照有关规定分别向国税和地税部门办理税务登记并领取《税务登记证》。在对湖南A的纳税情况进行调查时应当首先审查其《税务登记证》。
2、应当了解湖南A是否享有税收优惠政策。如果享有，应当要求湖南A提供湖南A享受税收优惠政策的证明文件和依据。
3、调查湖南A纳税情况的另一个重点是审查湖南A是否存在拖欠税款或受到税务机关处罚的情况。
第三篇：尽职调查清单
(一)基础资产情况
1审计报告(报告附注资料);财务报告;
2、以收费权作质押的抵押合同、借款合同等相关文件;如有其它涉及抵押，请同时提供;
3、基础资产收费权限证明文件，包括合同、协议、政府文件等;
4、评级报告及其它重要文件;
5、银行存款日记账、现金日记账的明细，包含对方科目;
6、销售客户统计表、收款方式说明(银行代收或现金收付方式);
7、每个月现金流量收支分布情况;每个月的现金流量收支分布情况;
8、分年的成本明细表、管理费用明细表;
9、融资情况说明，并请提供相关借款情况统计表(包括借款日期、借款金额、借款利率、还款日期、借款银行名称、担保方式)及相关协议文件，发行债券的备案、批复文件
(二)原始权益人情况调查
1、全套工商登记资料
2、公司设立时及历次换发的企业法人营业执照(副本)
3、批准上述公司设立的政府主管部门批文
4、司组织机构代码证、国税登记证、地税登记证、公司银行基本账户开户许可证、贷款证(卡)信息、外汇登记证、进出口业务的许可证等
5、公司董事、监事和高管人员的姓名、性别、年龄、学历、职称及任职经历;
6、公司组织结构图、部门职能介绍，以及公司主要内部控制制度及执行情况说明;
7、公司最近三年诉讼或者仲裁的情况说明及相关诉讼或仲裁文件。
第四篇：尽职调查材料清单
说
明
对于公司提供的所有文件、资料，我们将严格依法履行保密义务，在相关内容公开披露前，保证公司资料内容不对外扩散。
本尽职调查清单所列之文件、问题为初步调查内容，随着我们尽职调查的不断深入，我们还将就本清单未涉及的其他重大事项向公司提供进一步的尽职调查清单。
公司提供的相关资料、内容为我们拟定方案的重要依据。请公司提供该等文件的原件及/或复印件(公司需保证复印件与原件的一致性、真实性)，并如实地就该等问题作出说明。
如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。
一、公司基本情况及历史沿革
公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章
目前在工商登记管理机构登记的公司章程
公司持股5%以上股东、董事、监事、高管人员及核心技术人员名单、简历、身份证复印件(简历模板参照附表1)
二、公司组织机构
1、公司组织结构一览表，包括其：
公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍
2、各家子公司及关联公司资料(如有)： 公司控股、参股子公司全套工商资料
公司控股、参股子公司最近两年及一期审计报告 合营企业、联营企业的营业执照、验资报告
3、公司各股东基本情况
公司持股5%以上法人股东的营业执照、公司章程、最近两年及一期的审计报告或财务报告。
四、公司资产状况
本部分内容请分别提供公司、子公司的如下文件：
1、物业
土地使用权权属证明 房屋产权证
资产评估报告书
公司的土地、房产之上如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同
2、无形资产(除土地使用权) 商标
公司拥有和使用的商标清单 商标证书
特许经营权(如有)
公司其他特许经营权的有关证明文件
公司拥有的相关许可证书(生产、销售、安全、卫生许可证等)
3、主要固定资产 主要运输工具 车辆行驶证复印件
关于公司其他重要固定资产的相关文件
五、公司财务相关资料
1、会计报表
公司最近两年经审计的财务报告电子版
2、税务、银行
公司及其控股子公司的税务登记证
公司及其控股子公司目前享受的税收优惠政策，请提供有关批准文件 公司及其控股子公司最近两年年所得税的纳税申报表及完税证明
公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。 公司银行开户许可证
3、财政补贴、奖励及专项政府资金
公司报告期内的每项补贴、专项资金的政府批准文件
4、贷款及担保
请提供公司与银行、其他金融机构以及非金融机构签订的，目前仍在履行的金额在100万元以上的借款合同(包括合同明细清单及全部合同，借款合同清单需列明借款机构、金额、期限、利率及其保证方式、)
公司股东或其他方为公司债务提供的担保的，请提供相关担保协议、主债务合同及其他相关文件
公司是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的附属公司和/或个人债务提供担保(包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等);如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。
公司是否为独立第三方(指公司的非关联企业)承担担保责任(包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等);如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
1、公司董事、监事、高级管理人员、及核心技术人员简历
2、公司员工构成(填写附表2)
七、公司治理
内部控制制度(包括：财务管理办法、关联交易管理办法、销售采购管理办法、资产管理办法、质量控制等)。
八、公司业务、发展战略
1、公司业务
1)采购、生产与销售
a公司采购流程图 b公司销售流程图 2)行业情况 公司荣誉证明文件
2、公司发展规划
请说明公司未来两至三年内的发展计划
第五篇：法律尽职调查清单
公司法律尽职调查(Due Diligence)提纲
1、公司注册登记文件
(1)公司章程(投资协议、意向书、备忘录)
(2)营业执照、行业批件(含资质证书)
(3)三年内财务报表及审计报告(审计室提供)
(4)二年内媒体公开披露信息(自查)
(5)分支机构分布一览表
(6)控股参股公司及持股比例一览表(自查自制+对方提供)
(7)公司历史沿革资料(自查)
(8)股东名册及持股比例(自查+对方提供)
(9)出资证明及验资报告(自查)
(10)公司组织结构图(对方提供)
(11)董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格(自查+对方提供)
2、投资/融资
(1)重大对外投资合同(联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资)
(2)限制股东权利的合同/协议(如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、
股权托管协议、股权质押协议)
(3)全部借贷文件(借贷合同、担保抵押合同)，其他重大欠款(如股东贷款、公司拆
借等)文件;
(4)重要子公司的上述文件
(5)全部融资租赁文件(如有)
(6)股票、债券发行(增发)文件(自查、询问)
3、诉讼(对方提供)
(1)未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件
(2)潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件(有现实威胁者)
(3)合格律师对上述事项的法律意见或评估报告
(4)限制公司某项未来活动的合同或判决裁定(如有)
(5)重要子公司的上述文件
4、重大合同(未履行完毕者)(对方提供)
(1)重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同
(2)包销协议(如有)、进出口合同(格式文本)
(3)保险合同及未决理赔事项
(4)限制公司竞争的合同/协议(如独家许可合同/协议，市场瓜分协议)
(5)与政府达成的合同/协议(如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排)
(6)公司证券(股权、股票、债券)买卖协议(如有)
(7)专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同
(8)公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议(如有)
(9)公司与子公司之间的商务合同/协议(如有)
(10)租赁合同
(11)公用事业许可使用协议
(12)加工承揽协议
(13)对外担保合同
(14)其它重大合同(50万元以上者)，如广告、咨询、代理等
5、土地房屋及设备设施(自查+对方提供)
(1)土地使用证及土地出让/转让合同(并且列清单)
(2)房产证及转让合同(并且列清单)
(3)房屋租赁合同(并且列清单)
(4)重大设备设施产权证明(合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单)
6、环保(询问+对方提供)
(1)环保专家提供的环保调查评估报告
(2)环保工程设施投资额及设施清单
(3)政府环保要求
(4)环保备付准备金(如有)
7、劳动人事(对方提供)
(1)高管人员聘用协议
(2)现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单
(3)管理层现有福利待遇安排
(4)员工现有福利待遇安排
(5)未决劳动人事争议及潜在争议
(6)企业社保状态
8、税务(对方提供)
(1)三年内完税凭证
(2)公司税收待遇证明文件(含优惠待遇和差别待遇)
(3)税务登记证
9、其他
(1)公司自动化、信息化建设情况(观察、询问)
(2)公司法制化建设(观察、询问)
(3)公司国际化情况(观察、询问)
(4)公司营销组织结构模式(提供)
(5)公司设备老化情况(观察、询问)
(6)公司卫生、安全状况(观察、询问)
