公司股权期权协议书(共6篇)
篇1:公司股权期权协议书
甲方(控股股东姓名或名称):_______________________________
乙方(员工姓名):_____________________________________________
身份证件号码:____________________________________________________________
甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《北京××有限责任公司章程》以及其他相关法律法规之规定,甲乙双方就北京××有限责任公司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议:
第一条甲方及公司基本状况
甲方为北京××有限责任公司(以下简称“公司”)的原始股东,公司设立时注册资本为人民币元,甲方的出资额为人民币元,本合同签订时甲方占公司注册资本的%,是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑,为激励人才,留住人才,甲方授权在乙方在符合本合同约定条件的情况下,有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。
第二条股权认购预备期
乙方对甲方上述股权的认购预备期共为年。乙方与公司建立劳动合同关系连续满一年并且符合本合同约定的考核标准,即开始进入认购预备期。
第三条预备期内甲乙双方的权利
在股权预备期内,本合同所指的公司%股权仍属甲方所有,乙方不具有股东资格,也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后,让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权,预备期第二年享有公司%股权分红权,具体分红时间依照《北京××有限责任公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。
第四条股权认购行权期
乙方持有的股权认购权,自年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的,乙方仍然享有预备期的股权分红权,但不具有股东资格,也不享有股东其他权利。超过本合同约定的行权期乙方仍不认购股权的,乙方丧失认购权,同时也不再享受预备期的分红权待遇。
第五条乙方的行权选择权
乙方所持有的股权认购权,在行权期间,可以选择行权,也可以选择放弃行权。甲方不得干预。
第六条预备期及行权期的考核标准
1、乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的,应当保证公司经营管理状况良好,每年年度净资产收益率不低于__%或者实现净利润不少于人民币_____万元或者_____;
2、乙方被公司聘任为高级咨询师的,应当保证完成当年的业务指标,业务指标为_______________.
3、乙方同时符合本条第1、2款所指人员的,应当同时满足前述两款规定的考核标准;
4、甲方对乙方的考核每年进行一次,乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准,即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事长或总经理执行。
第七条乙方丧失行权资格的情形
在本合同约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权(包括预备期及行权期),乙方出现下列情形之一,即丧失股权行权资格:
1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的;
2、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;
3、刑事犯罪被追究刑事责任的;
4、执行职务时,存在违反《公司法》或者《公司章程》,损害公司利益的行为;
5、执行职务时的错误行为,致使公司利益受到重大损失的;
6、没有达到规定的业务指标、盈利业绩,或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;
7、不符合本合同第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。
第八条行权价格
乙方同意在行权期内认购股权的,认购价格为甲方最初实际出资额的一半,即每%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方认购股权的最低比例为%,最高比例为%.
第九条股权转让协议
乙方同意在行权期内认购股权的,甲乙双方应当签订正式的股权转让协议,乙方按本合同约定向甲方支付股权认购款后,乙方成为公司的正式股东,依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续,公司向乙方签发股东权利证书。
篇2:公司股权期权协议书
公司员工股权期权激励协议书
甲 方:________________________________________________
乙 方:___________________________
签订日期:_______年______月______日
甲方:(大股东)乙方:
基于广州愿美主意广告有限公司(以下简称“公司”)长期发展的考虑,从人力资源开发的角度,为激励人才,长效合作,甲乙双方本着自愿、公平的原则,根据《公司法》、《合同法》及本公司章程的约定、针对本公司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议:
(1)在乙方受让甲方股权后,3年内(含3年)转让该股权的,股权转让价格依照
篇3:公司股权期权协议书
股权激励的初衷在于趋同所有者与管理者的利益, 以缓解两权分离导致的委托—代理问题。然而, 随着股权激励的发展, 其自身潜在的问题也一一浮出水面。我国股权激励的正式起步始于2006年1月颁布的《上市公司股权激励管理办法 (试行) 》 (以下简称《管理办法》) , 虽然起步较晚, 但其弊端也日益显现。期权是股权激励最为普遍的形式, 也是本文的研究对象。期权激励对象能够以行权价购买公司股票, 因此, 高管们有动机压低行权价, 抬高标的股出售价格, 以达到“低买高卖”的目的, 实现自身利益的最大化。现有经验证据表明, 为压低期权行权价, 高管主要采取以下三种手段。
一是通过期权激励的择机授予或公告, 以得到较低的行权价格, 其主要手段包括期权日期的“倒签”与“前签”。Lie (2005) 率先提出“倒签”概念, 即高管在观察过去一段时间的股价后, 将期权的授权日倒签至股价较低的某一日期。此后, Heron&Lie (2006) 同样也发现了期权授权日前后股价先降后升的走势;而2002年9月出台的《萨班奥法案》, 要求期权激励必须在授予后两个工作日内披露, 明显减缓了上述价格走势。导致期权倒签的因素, 主要可归咎于较弱的公司治理水平 (Bebchuk, 2010;Collins等, 2009) 。此外, Narayannan&Seyhun (2008) 还提出“前签” (forward-dating) 假说, 指出高管在董事会通过期权草案后, 观望股价走势, 伺机授予期权, 以将行权价定在低位。
二是通过公司重大事项的择机披露, 在股权激励计划推出前发布利空消息, 打压公司股价。Aboody&Kasznik (2000) 和Chauvin&Shenoy (2001) 发现公司倾向于在期权授予日前发布利空消息, 以降低市场对公司的预期, 而在授予日后发布利好消息, 以最大化管理者的期权报酬。该问题在国内也得以证实 (杨慧辉等, 2009) 。
三是通过操纵会计盈余以达到操纵股价的目的。高管基于市场对盈余公告的反应, 通过应计利润的操纵以达到影响股价的目的, 最终获取股权激励的操纵利益。Balsam (1998) 和Baker等 (2003) 和Bartov&Mohanram (2004) 发现, 经理人在期权授予日前通过应计利润向下的操纵, 以压低行权价格;且激励力度越大, 操纵程度越高 (Bergstresser&Philippon, 2006) 。肖淑芳等 (2009) , 耿照源等 (2009) 利用国内数据, 均发现上市公司在股权激励前盈余管理操纵的不同表现。
由此看出, 股权激励已沦为代理问题的一部分。在我国, 已有大量的经验证据显示, 通过盈余管理以实现价格的有利走向是管理者较为常用的寻租工具, 而期权激励草案的择机公布, 以及信息的选择性披露方面, 则缺乏较为完备的相关理论研究与实证检验。因此, 本文以2006年1月1日至2011年12月31日公告期权激励草案的上市公司为样本, 检验其中是否存在期权行权价偏低的现象, 以探察是否存在高管的机会主义行为及其谋利形式。
二、行权价操纵的研究假设
股票期权是股权激励最主要的形式, 管理者可运用自己的权力, 为自身谋取更多数量的激励期权, 也可通过影响行权条件、授予价格、激励有效期等期权要素来达到自利的目的。管理者在期权激励中的收益, 可简单以下列公式表示:
其中, X是期权的行权价, P是行权当日公司股票的实际价格;N则是高管获授期权相应的标的股票的数量。可以看出, 为获取较大的收益, 高管可通过刻意打压行权价, 或抬高行权当日公司股价, 实现“低买高卖”。然而行权日股价 (P) 的抬高并非易事。通常期权激励计划有1~2年的锁定期, 锁定期过后公司业绩需满足行权条件, 管理者方可分期行权;行权后高管们又面临一定的禁售期, 这种长期性的激励给管理者造成了收益上的极大不确定性;此外, 我国的资本市场是弱势有效市场, 高管的努力不一定能在股价上得以体现。综合上述理由, 压低行权价格 (X) 可直接提升获利空间, 是管理者最亲睐的自利途径。
继而, 结合国内的制度环境以及先前的经验证据, 本文提出两点假设, 高管为获取较低的行权价格, 存在两种形式的自利行为:激励草案摘要的择机公告与公司内部信息的选择性透露。
(一) “前签”行为假设
管理者有动机择机公告激励草案摘要, 即“前签”期权日期。期权激励草案摘要的公告时机依董事会决议前后的股价走势而定, 其目的在于将行权价定在较低的水平上。若股价呈下滑的态势, 那么高管们会将公司股价接近探底的时刻视作推出期权激励草案的绝佳日期。高管们或基于其自身的信息优势, 了解到公司股价即将走高, 或根据自身经验判断, 判定股价将出现反弹, 伺机影响薪酬委员会推出股权激励计划并提交董事会决议。经由董事会表决通过后, 管理者并非立即公告披露草案摘要, 而是视股价走势而定。若董事会决议前股价持续下滑, 高管们则倾向于延迟披露草案, 观察股价是否会继续下跌, 即高管立即公告期权激励草案摘要的概率将下降;在观望期间, 若股价有所上升, 管理者会选择立即公告草案摘要, 以避免股价的继续上扬。由此, 本文得出两点可供检验的现象。 (1) 董事会决议前 (包括当天) 的累积收益负值越大, 则高管立即披露激励草案的概率越小; (2) 在董事会决议与激励草案摘要公告间存在交易日的子样本中, 董事会决议前的负累积收益, 通常伴随着公告日前正的个股收益率。大致股价走势可见图1。
(二) 选择性信息披露假设
高管有动机在决定提议期权激励方案前向市场透露利空消息, 压低股价。该行为的存在性, 可通过观察期权草案公布前后公司股票的累积超额收益率 (CAR) 进行初步判定。基于以下两点原因, 本文选用公司CAR作为观察对象, 而非公司重大事项公告本身:第一, 信息流入市场的方式除了正式公告外, 还包括会议交谈、高管与分析师沟通、论坛交流等非正式渠道, 而只有正式公告是可直接观察得到的, 其他非正式渠道较难观察;第二, 公司消息利好还是利空主要看其与市场预期的比较, 而市场预期是很难判断的, 因此本文也就很难断定公司消息的性质。基于此, 本文将市场反应作为信息透露行为的代理, 以个股CAR作为衡量变量。若存在公司信息的选择性披露, 公司个股的累积超额收益将围绕期权激励草案摘要公告日呈现先降后升的态势。
三、行权价操纵的实证检验
(一) 数据来源和样本选取
本文数据来自万得数据库和巨潮资讯网。样本区间为2006年至2011年, 沪深两市在该期间共推出252次激励计划, 其中包括由同一家上市公司推出的多次激励方案。需要说明的是, 由于观察对象是每一份期权激励, 因此, 同一家公司的多次期权激励作为不同的观测值。
数据的筛选程序主要包括以下几个步骤: (1) 2007年我国股市处于顶峰, 在此期间推出的股权激励计划面临着极大被重新定价的可能, 高管也就没有足够的动机进行自利行为。因而本文剔除2007年期间推出的期权激励计划, 共8个观测值。 (2) 本文的研究对象是高管的自利行为, 因此剔除6份激励对象不包括高管的期权激励方案。 (3) 通常期权的行权价格为草案公告日前一个交易日收盘价和前30个交易日平均收盘价的价高者, 因此, 为方便研究, 本文剔除掉定价方法不同的11个观测值。 (4) 此外, 为计算累积超额收益率, 需要激励草案公告日之前210个交易日的个股收益率, 由此剔除掉因上市时间过短而数据不足的51个观测值。最后本文的研究样本里总共有176个观测值, 共涉及161家公司, 其中15家公司推出过两次期权激励方案, 其余都仅推出一次。
(二) “前签”行为实证分析
本文通过观察董事会决议与激励草案摘要公告日的间隔天数, 以及董事会决议前后的标的股票收益率, 以初步判定是否存在高管“前签”期权日期的行为。为此, 本文对上述两点潜在现象分别作实证检验。假设1a:董事会决议前 (包括当天) 的累积收益负值越大, 则高管立即披露激励草案的概率越小;假设1b:在董事会决议与激励草案摘要公告间存在交易日的子样本中, 若董事会决议前的累积收益为负, 则公告激励计划前一日的收益率通常为正。
本文借鉴Narayanan&Seyhun (2008) 的方法, 并根据我国的现实情况加以适当的修正, 采用以下回归模型来进行“前签”行为的假设分析。
假设1a:D0, D1, D2=β0+β1Pre Rli+β2Pre R2i+εi
假设1b:Post Ri=β0+β1Pre Rli+β2Pre R2i+εi
变量说明:D0为二值变量, 若董事会决议与期权激励草案摘要公告间无交易日, D0取1, 否则为0;若间隔1个交易日, 则D1取1, 否则取0;若间隔两个或两个交易日以上交易日, 则D2取1, 否则取0。Preli和Pre2i均表示董事会决议前的累积收益率。累计收益率的事件窗是以董事会当日为时间基点的, 区间为[-10, -1]和[-5, -1];如果董事会当日交易, 则将事件窗定为[-9, 0]和[-4, 0] (以下统一以[-10, -1]和[-5, -1]表示) 。若累积收益介于-5%与0之间, 则Preli取1;若累积收益率小于-5%, 则Pre2i取1;其它情况下Preli, Pre2i均为0。Post Ri则表示在非即时公布期权激励计划的子样本中, i公司公布期权激励计划摘要的前一个交易日收益率, 当收益率为正时, Post Ri取1, 否则为0。
符号预期:“前签”行为存在的现象之一, 是董事会决议前 (包括当天) 的累积收益负值越大, 高管立即披露激励草案的概率越小, 因此本文预期, 在D0=β0+β1Pre Rli+β2Pre R2i+εi模型中, β1, β2预期为负;而在D1, D2=β0+β1Pre Rli+β2Pre R2i+εi模型中, β1, β2预期为正。“前签”行为导致的另一个现象, 是在董事会决议与激励草案摘要公告间存在交易日的子样本中, 通常董事会决议前的累积收益为负, 而期权激励计划公告前一日收益率为正, 因此在模型Post Ri=β0+β1Pre Rli+β2Pre R2i+εi中β1, β2预期为正。
样本中大部分期权激励草案是在董事会决议后立即得以披露的, 16份草案是延迟一个交易日公布的, 而5份是延迟了两个交易日以上。
表1列出了对假设1a的检验结果。从表中可以看出, 关于D0的系数在[-10, -1]窗口期为正, 而在[-5, -1]窗口期下为负, 两者均不显著;再看关于D0的系数, 该系数在两个事件窗下均为负, 且在[-5, -1]窗口期下显著。由此证实了本文关于现象1的假设, 即当事前累积收益率为负, 且负值较大时, 高管更易倾向于持观望态度, 延迟披露激励计划草案, 观察股价是否会继续下跌。
注:*, **, ***分别表示在10%, 5%, 1%水平下显著, 下同。
再看非即时公布期权激励草案的子样本中, 草案公布前一日收益率与事前累积收益率的关系:在[-10, -1]窗口期下, POSTi关于PRE1和PRE2的系数均为正, 符合预期, 且后者在5%水平下显著;在窗口[-5, -1]下, POSTi关于PRE1和PRE2的系数同样为正, 且后者在1%水平下显著。这证实了文章关于潜在现象2的假设, 即管理者在观察股价时, 如果出现股价的上升, 则会选择立即披露期权激励草案, 以避免股价的进一步上扬。
整体来看, 我国上市公司的期权行权价格的确定过程中, 确实存在期权日期的“前签”行为, 而且只有当累积收益低到一定程度时该行为才有可能发生。一方面是由于“前签”行为比较依赖于股价走势, 相对被动, 不确定性较大;另一方面是因为《管理办法》关于期权行权价的下限规定, 只有草案公布前收盘价够低, 才能拉低前30个交易日的平均价。基于以上两点原因, 只有当事前累积收益够低时, 才能弥补“前签”期权日期的不确定性和收益有限性, 高管才有动机采取该途径, 这也解释了为何各模型中只有PRE2的系数显著。
(三) 选择性信息透露分析
为谋取自身利益最大化, 公司高管有动机在期权激励公布前后进行选择性的信息透露。在期权激励公告前, 高管或通过正式的事件公告, 或通过非正式的口头交流, 以将非预期的负面信息流入市场, 从而获取较低的行权价格。
关于选择性信息透露分析, 文章首先通过观察期权激励摘要公告前后的累积超额收益率, 以初步判断是否存在该行为;继而根据公司对自身重大事件披露的自主性强度, 将样本划分为不同子样本, 以考察公司将消息流入市场的渠道。
1.超额累积收益检验
本文通过观察期权激励摘要公告前后的累积超额收益率, 以初步判断是否存在该行为。本文之所以选用累积超额收益率, 而非原始的累积收益, 是因为前者能更好说明市场对公司异常信息的反应。累积超额收益率 (CAR) 是通过累加一定时间内超额收益率 (AR) 得到的, 而AR则是通过实际收益率 (R) 减去期望收益率 (ER) 所得。事件窗是以期权公布草案摘要公告日为基点, 前后各选取60个交易日, 即[-60, 60]。具体计算步骤如下。 (1) 期望收益率 (ER) 的计算:ERit=α赞i+β赞iRmt, 其中, α赞i, β赞i是将i公司在[-210, -61]期间的收益率Rit (Rit是经过前复权的收益率, 以剔除因股票除权、除息对收益率的影响) 对市场收益率Rmt (Rmt为上证综指或深证综指, 视个股所在交易所而定) 回归所得; (2) 超额收益率的计算:ARit=Rit-ERit=Rit-α赞i-β赞iRmt; (3) 累积超额收益率的计算:CARi=∑ARit。计算出各个观测值在[-60, 60]的AR后, 本文取得每日AR的样本均值, 再以公式CARi=∑ARit, 算出平均CAR走势, 如图2所示。
从图中本文可得三点。第一, 平均CAR在期权激励公告日当日增幅较大, 说明市场对期权激励方案反应良好。具体看公告当天的超常收益, 当日AR达到2.59%, 且在1%水平下显著, 进一步说明了期权激励是公司向市场发出的利好信号。第二, AR在期权激励计划公告日前即为正值, 达0.72%, 且1%水平下显著, 该现象可能是由于期权激励计划的提前走露。第三, 总体来看, 平均CAR呈现先降后升的走势, 在期权激励公告前呈下降的态势, 但下降幅度较激励计划公告日的增幅而言, 不是很显著;此外, 在公告日前15个交易日, 平均CAR即出现缓慢的上升。这并不能构成高管通过选择性信息披露以打压公司股价的有力证据。原因可能在于, 一方面, 该行径容易遭致媒体、证监会及投资者的注意, 引致社会声誉受损等隐性成本, 因此并非所有公司高管都会采取这一手段;另一方面, 激励计划信息的提前走露使得股价走高, 中和了高管利用内部信息对股价的打压。
2.信息渠道检验
信息流入市场的方式除了正式公告外, 还包括会议交谈、高管与分析师沟通、论坛交流等非正式渠道, 而只有正式公告是可直接观察得到的, 其他非正式渠道较难观察。接下来, 本文将进行对正式公告进行分组观察, 以检验不同类型的正式公告在信息透露中扮演的角色。
上市公司对重大事项的披露并非都拥有自主选择权。大部分公告的披露内容及披露时间是公司自身可决定的, 如业绩公告、股利分配、盈利预告、并购情况、产品研发成果和先前计划的修正等, 这些本文将其统称为自主性公告;而以公司为被告的诉讼案件、政府补贴、荣誉称号等事件, 公司对其并无决定权, 本文将其称为非自主性公告。
本文手工整理了每家公司在期权激励前30个交易日内重大事项的披露情况。随后, 参照Chauvin and Shenoy (2000) 的做法, 本文根据公司对正式公告披露的自主权, 将样本分为四组子样本。第一组包括只披露过自主性公告的上市公司;第二组包括只披露过非自主性公告的上市公司;第三组则包括披露过业绩相关公告的公司, 包括年度报告、季度报告、业绩快报、销售公告和业绩预告, 该类报告属于自主性报告, 本文之所以对其作单独观察, 是由于公司在其内容披露上具有较大的操纵空间;第四组则包括未披露过任何公告的公司。表3展示了各组子样本在[-30, -1]的平均CAR表现。其中, 同时披露自主性公告和非自主性公告的公司有68家, 但为了更好观察自主性公告在负面信息透露中扮演的角色, 本文在自主性公告组中剔除了同时披露非自主性公告的观测值, 对业绩相关公告组也作了同样的处理。
观察表3, 本文可以得到以下三点。第一, 发布自主性公告的公司在实施期权激励前累积超额收益相对较低, 平均为-1.51%;其中, 业绩相关公告在内容上具有更大的操纵空间, 其事前CAR也仅为-2.6%, 比样本均值小3.9%, 这可能是盈余操纵所致。第二, 公布非自主性公告的公司, 其[-30, -1]CAR最高, 达4.85%, 之所以该组表现出如此高的收益, 主要在于其披露内容的正面性, 主要包括高新企业的认定、大股东的红利退回和政府补贴等。第三, 无公告组并未呈现出很低的CAR, 其均值为-0.93%, 说明非正式渠道并非负面信息流入市场的主要渠道, 这也符合了我国当下资本市场为弱有效资本市场的特性, 正式公告才是管理者左右投资者行为以谋取自身福利的主要工具。
四、研究结论及展望
通过分析2006年1月1日至2011年12月31期间推出的期权激励计划, 本文得出以下几点结论, 并提出相关研究展望。 (1) 期权激励在缓解所有者与经营者委托代理问题的同时, 也暴露了自身的弊端。《管理办法》关于期权行权价的下限规定并未完全杜绝行权价的操纵行为, 高管依然通过一定的方法来降低期权行权价, 以提高自身获利空间。 (2) 管理者能通过自身影响力, “前签”期权日期, 以将行权价锁定在股价低位。然而, “前签”行为具有一定的风险性, 因此, 只有当推出期权激励计划前股价下降够多, 高管才倾向于采取该行为。 (3) 通过观察上市公司在期权激励计划推出前后的累积超额收益率 (CAR) 走势, 本文并未发现管理者在推出期权激励草案前向市场流入利空消息的有力证据;从正式公告上来看, 发布过业绩相关公告的公司有着最低的CAR, 这可能是由盈余操纵所致, 并不能直接证明选择性信息披露行为的存在。 (4) 比较“前签”行为与选择性信息披露, 两者都是管理者用以压低行权价的工具。“前签”行为的不确定性与限制性较大, 因此样本中延迟披露期权激励草案的也仅21家, 占总数的12%。而对于选择性信息披露的判定, 超额累积收益 (CAR) 只是信息披露的一个代理变量, 凭此本文只能观察样本的整体情况;若要判定个体公司是否进行选择性信息披露, 还需结合其它代理变量, 建立一套完备的判别标准, 这也是未来可研究的方向之一。 (5) 本文检验了期权激励实施过程中高管自利行为的存在性问题, 但对其可能引致的经济后果, 以及导致该行径的因素都尚待深入探究, 这也是本文以后希望能够得以解决的问题。
摘要:股权激励的初衷在于趋同上市公司所有者与经营者的利益, 以缓解两权分离导致的委托-代理问题, 而随着股权激励的不断发展与演进, 其自身的弊端也日渐浮出水面。我国股权激励起步较晚, 但高管寻租的痕迹已初露端倪。本文以2006至2011年间推出的期权激励计划作为样本, 检验期权行权价的确定过程中是否存在高管的机会主义行为。实证结果显示, 管理者确实人为地打压行权价, 以提高自身获利空间, 其手段为择机公告期权草案, 即“前签”期权日期。
关键词:期权激励,机会主义行为,行权价操纵
参考文献
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篇4:论期权计价法在股权计价中的运用
期权性质的合约早在公元前550年的希腊时代就已经产生,到19世纪,欧洲和美国都已有经常性的农产品期权交易。期权作为一项金融衍生工具,它的产生和发展为厂商进行套期保值,防范价格风险提供了可选择的工具,丰富了金融市场的交易内容。根据Hull的观点,期权的定义是:持有者拥有的一项在期权到期日(expiration date)或到期日以前以一个约定的价格(或称行权价格,exercise price, strike price)购买或出售一定数量标的资产的权利。从以上定义可以看出,期权只包含权力而不包含义务,所以期权的持有者可以选择不执行期权从而使之失效。期权可分为看涨期权(call option)和看跌期权(put option)。
企业的资产由股权资本和债权资本构成,从期权的定义和性质来看,无论是股权还是债权都具有期权的性质。股票的持有人相当于持有一个公司财产的买权,其约定价格为债务的本息之和,到期时间为债券期限。当公司有盈余时股东就行使选择权而获得股利;当然,当公司亏损时相当于期权的市场价格低于约定价格,股东也就将权利保留,最糟糕的情况出现也不过是破产清算,股东以其所有股权作为偿付(当然是有限公司),其损失也就是相当于一笔期权的费用。其表达式可以设定为R=Max(V-L,0),其中:V——公司价值,L——公司债务和其它要求权的面值。而对于债权来说,它无权享有公司价值超过债券账面价值的部分。从这个意义上讲,公司的债权持有人拥有了公司的全部资产,同时又卖掉了一个买权给股票持有人。因此,可以把企业看成是一个期权的组合,即股票持有者从债券人那里买入一份期权,这份期权是以公司为标的的资产,以债务面值为执行价格的看涨期权。有了从期权角度来审视企业的股权和债权,就可以用期权的计价法来计价股权,克服传统股权计价法的缺陷和偏差,从而更好地计价股权价值并加深对股东行为和公司行为对财富再分配的理解。
一、可以充分体现股东的有限责任
股票市场自它诞生起,就一直在发挥着保险的职能,股票市场本身就是一个保险市场(Fabozzi and modigiliani ,1998)。股票投资给投资者带来的保险除了表现为投资者可以在市场上从事分散投资以消除非系统风险外,还表现为公司法所规定的有限责任。有限责任意味着股权投资者的最大损失就是他所持有的股权价值减损为“0”,也即最大损失就是其投资成本的现金流尽。而根据传统的股票计价方法如贴现法,当未来现金流为负时,却可能得出股票的价值为负的结果,这显然有违有限责任的特征,这也意味着贴现法忽视了股权有限责任的特征,从理论上高估了股权投资者的风险,这种理论上的系统偏误不可避免地导致其估价结果可信度和精确度的下降。
二、可以更好地理解处于财务困境中公司的股权价值
该理解实际上是基于股权有限责任的延伸,即:股权永远都有价值,即使当公司价值跌落到债务面值以下也不例外。投资者把总价值低于债券面值的公司称为处于财务困境中的公司,但并不意味着此类公司的股权资本一文不值。事实上,虚值期权(虚值期权指标的资产当前价格低于执行价格的买权)因为标的资产的价格在期权剩余有效期内有可能升到执行价格之上,所以具有一定的价值。处于困境中的公司股权资本同虚值期权一样也应具有一定价值,因为股权具有时间溢价(直到债券到期支付为止),在债券到期之前,公司资产价值有可能升至债券面值之上。
三、可以更好地解释债权人与股东的利益冲突
债权人和股东有着不同的目标函数,股东的目标是确保自己剩余价值索取的最大化,而债权人的目标是在确定的收益下确保自己债权的安全性。不同的目标函数导致他们之间利益的冲突,这就会导致代理问题的出现,造成股东对债权人财富的侵蚀。这种股东和债权人利益冲突的表现有很多方面,例如股东比债权人更倾向于投资风险高的项目,从而把风险转嫁给债权人,产生资产的替代效应。关于这种资产替代效应,可以用期权定价模型来解释,从而更好地理解债权人与股东利益的冲突。根据Black-scholes期权定价模型,股权价值VE=VN(d1)-Le-rtN(d2),债务价值VL=V-VE
VE——公司股票价值
V——公司当前总价值
L——公司债务面值
t——公司债务期限
σ——公司价值的自然的标准差
r——债务期限内的无风险利率
通过以上模型的分析可以说明股东为什么愿意选择高风险的投资项目。由于股权是一种基于公司价值的看涨期权,因此在其它条件不变的情况下,公司价值方差越大,股权资本的价值越大。
股东在选择高风险的投资项目后,公司价值的自然标准差必然增大,σ'=σ+△σ(△σ≥0),企业整体风险上升。根据资本资产定价模型(假设投资项目不影响未来期望现金流),公司的当前价值必然减少。V'=V-△V,由于函数的连续性和单调性,VE'≥VE=VN(d1)-Le-rtN(d2),VL'=V'-VE'≤V-VE=VL。
以上分析表明,随着股东选择高风险的投资项目,公司整体价值减值增加,债券价值减少,股东把风险转嫁给债权人,股东对债权人的财富进行了侵蚀,使财富进行了再分配的管理。而传统的计价模型无法直接反映股东这一通过财富再分配来增加其自身财富的公司行为。
此外,公司的期权计价法如实物期权法,可以考虑到机会的价值,从而为高新技术企业的估价提供了一种新思路,在Black-scholes模型框架中,风险资本的机会价值成了对投资者有利的因素。而传统的折现估价模型往往因为没有考虑机会的价值而低估处于高速成长期的高新技术企业的价值。Mickinsey公司提供的资料显示,按照传统折现方法计算的项目现值与考虑到减产或退出机会的项目相比,后者净值可比前者高83%。期权计价法对于风险资本的股权评估也有着重要意义。通过Black-scholes期权定价模型,可以把风险资本收益的波动性纳入估价体系,并且可以发现:风险资本的价值波动性成了对投资者有利的因素,其方差越大,资本价值越高。因此对风险资本价值采用期权定价模型进行评估,有助于对成长性企业(growth enterprise)的恰当计价,也会恰当地激励对风险资本的投资。其对以高新技术企业为主导的创业板市场具有特殊的意义。
篇5:股权期权转让协议
甲方:
身份证号码:
乙方:黄宇
身份证号码:***017
甲、乙双方本着自愿、公平、互利、诚信的原则,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《四川上乘酒店管理有限公司章程》(以下简称“公司”)以及其他相关法律法规和公司规章之规定,就公司股权期权购买、持有、认购等有关事项达成如下协议:
第一条甲方及公司基本状况
甲方为四川上乘酒店管理有限公司及其下辖位于泸州市叙永县陕西街236号东来国际大厦-2楼、26楼、27楼、28楼上乘主题文化酒店的发起人股东,公司设立时注册资本为人民币万元,上乘主题文化酒店整体投资为人民币万元。本合同签订时甲方拥有上述公司%的股权。出于对公司长期发展的考虑,甲方承诺在乙方符合本合同约定条件时,乙方有权认购甲方持有的上述公司 10%股权。
第二条认购股权方式、认购时间
乙方分四次认购,第一次认购为2014年月日,以现金万元认购 1 %股权,此后每年的月日认购一次,即每年认购 3 %股权。自第一次认购始至第四次认购结束,整个认购期最长不得超过四十二个月。在认购期内乙方未认购甲方持有公司股权的部分,乙方仍然享有这部分股权分红权,具有这部分股权代表的股东资格,享有这部分股权代表的股东其他权利,但乙方在未购满 10 %股权或以书面形式明确表示放弃购买剩余股权前,其代表的 10 %股权分红将转为当年股权认购款;若其代表的10 %股权分红不足当年的股权认购款,不足部分由乙方补缴;若其代表的10 %股权分红超出当年的股权认购款,超出部分于双方约定的股权认购日第二日转至乙方账户。超过本合同约定的认购期乙方仍不认购股权的,乙方丧失认购权,同时也不再享受未认购部分的分红权、股东其他权利待遇,已认购部分的分红权、股东其他权利待遇保留。
第三条乙方的认购选择权
乙方所享有的股权认购权,在认购期间,可以选择购买,也可以选择放弃购买,甲方不得干预。
第四条乙方丧失认购资格的情形
乙方尚未实际行使股权认购权之前,出现下列情形之一,自始不享有股权认购资格:
1.丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;
2.因违法被追究刑事责任的;
3.履行职务时,存在违反《公司法》或者《公司章程》,损害公司利益的行为;
4.执行职务时的错误行为,致使公司利益受到重大损失的;
5.没有达到规定的业务指标、盈利业绩(此处特指自正式营业日始至正式营业四十二个月时止,整个经营期时间创造的经营利润需达到甲方酒店项目总投资额),或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;
6.存在其他重大违反公司规章制度的行为。
第五条 股权认购价格
乙方在认购期内认购股权的,认购四川上乘酒店管理有限公司及其下辖位于泸州市叙永县陕西街236号东来国际大厦-2楼、26楼、27楼、28楼上乘主题文化酒店每1%股权认购价为人民币万元(小写RMB.00元)
第六条股权转让协议
乙方同意在认购期内认购股权的,甲乙双方应当签订正式的股权转让协议,乙方按本合同约定向甲方支付股权认购款后,乙方成为公司的正式股东,依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续,公司向乙方签发股东权利证书。
第七条特别约定
根据《中华人民共和国公司法》及《四川上乘酒店管理有限公司章程》的规定,鉴于乙方是依据公司《股权期权激励制度》取得公司股权,基于确保公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑,甲乙双方就乙方认购后的股权转让事项作出特别约定:
(一)乙方转让其股权时,甲方及其他发起人股东具有优先购买权,即甲方和其他发起人股东拥有优先于公司其他股东及任何外部人员认购的权利。甲方或公司发起人股东放弃优先购买权的,公司其他股东有权购买,其他股东亦不愿意购买的,乙方有权向股东以外的人转让。
(二)甲方承诺:
1、甲方是拟转让股权的所有权人;
2、甲方对所持股权以及签订本协议之前的持股金额,持股比列及公司的净资产的真实性与合法性负责。
(三)乙方承诺:
1、不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保,也不得用于交换、赠与或还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的,参照《公司法》第七十三条规定执行。
2、乙方在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的,应当将其持有的股权全部转让给甲方或公司发起人股东。甲方或其他发起人股东不愿购买的,乙方有权按《中华人民共和国公司法》相关规定处置。
(1)丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;
(2)刑事犯罪被追究刑事责任的;
(3)履行职务时,有故意损害公司利益的行为;
(4)执行职务时的错误行为,致使公司利益受到重大损失的;
(5)有其他重大违反公司规章制度的行为。
乙方从符合法定退休年龄之日起,股权的处置(包括转让)依照《中华人民共和国公司法》和《四川上乘酒店管理有限公司章程》的规定。
第八条关于聘用关系的声明
甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺,公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。
第九条关于免责的声明
属于下列情形之一的,甲、乙双方均不承担违约责任:
1.甲、乙双方签订本股权期权协议是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的,甲方不负任何法律责任;
2.本协议签订后,乙方尚未实际行使股权认购权,公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的,本协议可不再履行;
3.本协议签订后,乙方尚未实际行使股权认购权,甲方丧失发起人股东地位的,本协议可不再履行。
第十条争议的解决
本合同在履行过程中如果发生任何纠纷,甲乙双方应友好协商解决。协商不成,任何一方均可向有限责任公司住所地的人民法院提起诉讼。
第十一条定义
经双方接受后,下列各项措辞,用于本合同以及所有有关的附加或更改文件时,有以下的定义:
1、酒店——应解释为建筑物所在地,而其建筑物包括家私、装置设置及营业设备,酒店又应解释为依据本合同而产生的经营实体。
2、营业收入——应解释为营业收入减去工商统一税后的营业收入。任何直接或间接发生于“酒店”经营的全部收入,包括但不限于客房总销售、餐饮、酒吧、商场、娱乐设施的收入及电话、传真、洗衣、兑换、代理,及其他酒店操作及设备使用、赔偿费、租赁费等各项服务获得的应纳税营业收入的总和,也包括在顾客帐单上所加的任何小帐以及用人民币代替外币结算时所产生的差额。
3、营业税金——应解释为按中华人民共和国有关税法规定缴纳的营业税金及附加,包括营业税,城市建设维护税和教育附加。
4、经营利润——应解释为每一会计(或其一部分)之酒店总收入额与酒店营业成本的差额,简释G.O.P。
5、营业成本——应根据统一制度,包括下列项目:
A、人员基本薪资,以及其他常规的或临时的,为酒店员工派发的其他款项,包括加班工资、住房补贴、交通补贴、通讯补贴、地区补贴、员工膳食、工装及其它杂项福利,因上述薪资有关法令或法规而产生的应付款项或税项。
B、为酒店而消耗的食品、饮料、物品成本,和一般情况下为收益而发生的成本。
C、因酒店运行而发生的热力、水、电、气、通信和任何其它公用设施费用支出。D、所有因正常酒店管理经营所需的营业设备,包括2.5所列开支项,购入和更换的开支。
E、付予管理公司的基本管理费。
F、因酒店营业有关雇佣的独立公共会计师以及因酒店之需而聘请的法律顾问费用。
G、为维持酒店良好状况而产生的修缮、保养及更换费用,除第五十条属业主责任范围的费用外,均列入营业支出。
H、所有广告、业务推广和公共关系开支。
I、一般情况下由酒店或管理公司在酒店所产生的营业费用。J、付与推销代理及信用卡公司的佣金、费用及开支和预定费用。
K、为开业而进行集中培训的费用,包括其它计划性培训费用及培训奖励。L、酒店为激励员工而开支的其它奖励费用。
M、根据当地经验,经董事会批准的实际发生的呆帐。
N、为酒店营业而产生的任何直接税项、牌照费、公共事业摊销的缴付,但不包括第2.15条注明的费用。
6、经营费用——下列项目应解释为“经营费用”,不包括在“经营成本”之内。
A、酒店装饰、固定资产和设备的折旧。B、本酒店的资本和房地产税项。C、本酒店土地使用费。D、开业前支出的摊销。E、重置储备金的开支。F、贷款利息。
G、由业主委任的审计师、律师和其他专业顾问费和任何特别费用。H、奖励性管理费。
I、本酒店业主所得税、固定资产税和利得税。
7、开房率——应解释为酒店实际出租房数与酒店可供出租房总数的百分比。
8、不可抗力——应解释为任何一方当事人不能预见、不能避免和不能克服,致使当事人无法履行或无法全面履行其在本合同项下的义务的事件。不可抗力事件包括但不限于以下情况。
A、政府或公共机构的禁令、法令、政府条例或命令。B、战争、侵略及其它敌对行动。
C、公共骚乱、劳工纠纷、罢工、公共运输工具或其它公用设施的停顿或中断。
D、地震、火灾、水灾、暴风雨或其它任何自然力量放生而影响及不可合理预测或抗拒的灾害。
E、对酒店经营活动产生重大影响的病疫(如非典等)。F、重大外交事件。
G、其他非可合理控制的而严重影响管理公司管理酒店的能力和事故。
第十二条附则
1.本协议自双方签字签章之日起生效。
2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等效力。
3.本协议内容如与《四川上乘酒店管理有限公司章程》发生冲突,以《四川上乘酒店管理有限公司章程》内容为准。
4.本协议一式三份,甲乙双方各执一份,四川上乘酒店管理有限公司保存一份,三份具有同等效力。
甲方:(签名)乙方:(签名)
篇6:公司股权期权激励制度方案
第一章
总
则
第一条
股权期权的有关定义
股权期权,是指一个公司授予其员工在一定的期限内,按照固定的期权价格购买一定份额的公司股权的权利。它是股权激励的方式之一。所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权,使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险,从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度,主要包括股票期权(上市公司)、股份期权(非上市公司)、员工持股计划和管理层收购等方式。股权是现在就有的权利,而期权是到期才有的权力,是约定以后某个时间再给你股权,所以叫期权。本制度所涉及的定义解释如下:
1、股权期权:本制度中,股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来,并授权董事会集中管理,作为股权期权的来源。按本制度规定,由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议,成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权,并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权,成为公司股东。
2、股权期权持有人:即满足本制度规定的股权期权授予条件,经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书,获得股权期权的人,即股权期权的受益人。
3、行权:是指受益人将其持有的股权期权按本方案的有关规定,变更为公司股权的真正持有人(即股东)的行为,行权将直接导致其权利的变更,即由享有利润分配权变更为享有《公司法》规定的股东权利。
4、股权认购预备期:即满足本制度规定的股权期权授予条件,经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书,即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内,股权仍属发起人股东所有,股权期权持有人不具有股东资格,也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后,享有相应的股东分红权。
5、股权认购行权期:是指按本制度规定,股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。
第二条
实施股权期权的目的为了建立现代企业制度和完善公司治理结构,实现对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束,使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合,做到风险共担、利益共享,并充分调动他们的积极性和创造性,促使决策者和经营者行为长期化,实现企业的可持续发展,推动公司业绩的上升,公司引进股权期权激励制度。
第三条
实施股权期权的原则
1、受益人可以无偿或有偿的方式取得股权期权,具体办法由股东会决议。但行权进行股权认购时,必须是有偿。
2、股权期权的股权来源为公司发起人股东提供的存量,即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。
3、受益人所持有的股权期权未经股东会一致同意不得随意转让。受益人转让行权后的股权时,应当遵守本制度规定与《股权转让协议书》之约定。
第二章
股权期权的来源
第四条
股权期权的来源
股权期权的来源由公司发起人股东提供,各个发起人股东提供的股权份额由股东会决议。
第五条
公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利,董事会根据股东会授权执行。
第三章
股权期权受益人的范围
第六条
股权期权受益人范围确定的标准按公司的关键岗位确定,实行按岗定人,以避免股权期权授予行为的随意性。
第七条
对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化,增加岗位,影响股权期权受益人范围的,由公司股东会予以确定,由董事会执行。
第八条
本制度确定的受益人必须同时满足以下条件:
1、公司骨干员工;
2、年龄在45岁以下;
3、与公司建立劳动合同关系连续满一年员工;
4、全体股东一致同意。
第九条
经全体股东一致同意,受益人范围也可以不受上述条件的限制。
第四章
股权期权的授予数量、方式
第十条
股权期权的授予数量
股权期权的拟授予数量由公司股东会予以确定。受益人获得股权期权的方式也由股东会决议。
第五章
股权认购预备期和行权期
第十一条
股权认购预备期
认购预备期共为一年。股权期权受益人与公司建立劳动合同关系连续满一年且符合本制度规定的股权期权授予标准,自与发起人股东签订股权期权协议书起,即开始进入股权认购预备期。
经全体股东一致同意的,受益人也可以在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。
第十二条
股权认购行权期
受益人的股权认购权,自一年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过三年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍然享有股权分红权,但不具有股东资格,也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的,受益人丧失股权认购权,同时也不再享受分红权待遇。
第六章
股权期权的行权
第十三条
股权期权行权的条件
1、股权认购预备期期满。
2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。
第十四条
股权期权的行权价格
受益人行权期内认购股权的,股权认购价格由股东会决议。
第十五条
股权期权的行权方式
1、股权期权持有人的行权遵守自愿原则,是否行权或者行权多少,由受益人自行决定。
2、受益人按本制度取得的利润分配所得,应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的,亦由转让人自行承担。
3、公司应保证受益人按国家及公司相关规定进行利润分配,除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后,不得另行提取其他费用。
第七章
丧失行权资格的情形
第十六条
受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权(包括预备期及行权期),出现下列情形之一,即丧失股权行权资格:
1.因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的;
2.丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;
3.刑事犯罪被追究刑事责任的;
4.履行职务时,有故意损害公司利益的行为;
5.执行职务时的错误行为,致使公司利益受到重大损失的;
6.没有达到规定的业务指标、盈利业绩,或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;
7.不符合本制度的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。
第八章
股权期权的管理机构
第十七条
股权期权的管理机构
公司董事会经股东会授权,作为股权期权的日常管理机构。
其管理工作包括:
1.向股东会报告股权期权的执行情况;
2.组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、股权转让协议书;
3.发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书;
4.设立股权期权的管理名册;
5.拟订股权期权的具体行权时间及方式等。
第九章
股权转让的限制
第十八条
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,鉴于受益人是依据公司本制度取得公司股权,基于对公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑,受益人的股权转让受如下限制:
(一)受益人转让其股权时,公司发起人股东具有优先购买权。
发起人股东放弃优先购买权的,公司其他股东有权购买,其他股东亦不愿意购买的,受益人有权向股东以外的人转让。(二)受益人不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保,也不得用于交换、赠与或还债。
受益人股权如被人民法院依法强制执行的,参照《公司法》第七十二条规定执行。(三)受益人在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的,应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东。
发起人股东不愿购买的,受益人有权按《中华人民共和国公司法》相关规定处置。(1)因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系的;
(2)丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;
(3)刑事犯罪被追究刑事责任的;
(4)履行职务时,有故意损害公司利益的行为;
(5)执行职务时的错误行为,致使公司利益受到重大损失的;
(6)有其他重大违反公司规章制度的行为。
受益人从符合法定退休年龄之日起,股权的处置(包括转让)依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
第十章
附
则
第十九条
本制度由公司董事会负责解释。本制度的执行和修订由由股东会决定。
第二十条
本制度与《公司法》和《公司章程》不一致的,以《公司法》和《公司章程》为准。
第二十一条
股东会及董事会有关股权期权的决议是本制度的组成部分。
第二十二条
本制度自股东会表决一致通过之日起实施。
某某有限公司
股权期权激励方案
第一章
总
则
第一条
实施股权期权的目的为了建立现代企业制度和完善公司治理结构,建立高级管理人员及业务技术人员的长期激励机制,吸引优秀人才,强化公司的核心竞争力和凝聚力,依据《公司法》相关规定,制定本方案。
第二条
实施股权期权的原则
股权期权的股份由公司发起人股东提供。公司的发起人股东保证股权期权部分股份的稳定性,不得向任何自然人或法人、其他组织转让。
本实施方案以激励高管、高级技术人员和对公司有突出贡献的员工为核心,突出人力资本的价值,对一般工作人员考核合格可适当授予。
第三条
股权期权的有关定义(参见《股权期权激励制度》)
第二章
股权期权的股份来源及相关权利安排
第四条
股权期权的股份来源
股权期权的来源为公司发起人股东提供。
第五条
在股权期权持有人行权之前,除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有。
第六条
对受益人授予股权期权的行为及权利由公司股东会享有,董事会根据股东会授权执行。
第三章
股权期权受益人的范围
第七条
本方案股权期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的,经董事会提请股东会通过,可以授予股权期权。
第八条
对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化,增加岗位,影响股权期权受益人范围的,由公司股东会予以确定,董事会执行,对裁减岗位中原有已经授予股权期权的人员不得取消、变更、终止。
第九条
本方案确定的受益人范围为:
1、高层管理人员;
2、业务技术人员;
3、对公司有突出贡献的员工;
4、股东会、董事会认为可以授予的人员。
第四章
股权期权的授予数量、期限及时机
第十条
股权期权的授予数量
1、本方案股权期权的拟授予总量为:
万股份,即公司注册资本(1000万人民币)的30
%;
2、每个受益人的授予数量,不多于
前12个月工资奖金总和,具体数量由公司董事会予以确定。
第十一条
股权期权的授予期限
本股权期权的授予期限为三年,受益人每一年以个人被授予股权期权数量进行行权。
第十二条
股权期权的授予时机
受益人受聘满一年后的时间作为股权期权的开始授予时间。如果公司本次实施股权期权的股份已经在此之前用完,则由董事会在下一个周期进行相应调整补足。
第五章
股权期权的行权价格及方式
第十三条
股权期权的行权价格
行权价格按每股的50%计算,造成的注册资本减少由所提公益公积金填补,保持公司注册资本1000万不变。
第十四条
股权期权的行权方式
1、受益人在被授予股权期权后,享有该股权期权的利润分配权,在每年一次的行权期,受益人可自由选择是否行权。受益人可用所分得的利润或现金进行行权。行权后公司进行相应的工商登记变更,股权期股转变为实股。在进行工商登记变更前,股权期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。
2、受益人选择不行权后,受益人所得利润公司以现金的形式支付给受益人。
3、受益人在行权期满放弃行权,应行权部分股权期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权,对该部分期权,期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权。
4、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得,应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的,亦由转让人自行承担;
5、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配,除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后,不得另行多提基金、费用。
第六章
员工解约、辞职、离职时的股权期权处理
第十五条
董事会认定的有特殊贡献者,在提前离职后可以继续享有股权期权,但公司有足够证据证明股权期权的持有人在离职后、股权期权尚未行权前,由于其行为给公司造成损失的,或虽未给公司造成损失,但加入与公司有竞争性的公司的,公司有权中止直至取消其股权期权。
第十六条
未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的,立即终止尚未行权的股权期权。
第十七条
因公司生产经营之需要,公司提前与聘用人员解除合同的,对股权期权持有人尚未行权部分终止行权。
第十八条
聘用期满,股权期权尚未行权部分可以继续行权。
第十九条
因严重失职等非正常原因而终止聘用关系,对尚未行权部分终止行权。
第二十条
因违法犯罪被追究刑事责任的,对尚未行权部分终止行权。
第二十一条
因公司发生并购,公司的实际控制权、资本结构发生重大变化,原有提供股权期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让,保证持有人的稳定性,或者能够保证新的股东对公司股权期权方案执行的连续性。
第七章
股权期权的管理机构
第二十二条
股权期权的管理机构
公司董事会在获得股东会的授权后,作为股权期权的管理机构。其管理工作包括向股东会报告股权期权的执行情况、与受益人签订授予股权期权协议书、股权转让协议书、发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书、设立股权期权的管理名册、拟订股权期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。
第八章
附
则
第二十三条
本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后,由股东会决定是否延续执行或修订。
第二十四条
本方案未尽事宜,由董事会制作补充方案,报股东会批准。
第二十五条
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