项目投资出资转让协议（精选10篇）
篇1：项目投资出资转让协议
项目投资出资转让协议
本协议在以下当事人之间签署：
甲方（转让方）：身份证号：
乙方（受让方）：身份证号：
丙方（受让方）：身份证号：
甲、乙、丙三方经认真协商，就原始股东于广州在2006年3月5日签订合资经营XXX(NIGERIA)有限公司股东协议设立的XX XX XX XX XXLTD投资股权转让事宜达成如下协议：
一、原项目投资背景情况
原始股东于2006年合伙投资非洲尼日利亚项目，部分原始股东在尼日利亚负责项目运营管理，经多方努力项目合作，投资收益回报良好。
甲乙丙三方同意，甲方因个人国内投资发展需要，甲方将收回项目投资同时转让相关权益及责任义务。
甲乙丙三方同意，乙方和丙方将购买甲方转让的全部投资权益，同时承担相应投资者责任义务及风险。
二、股权转让比例及价格
三方一致同意，甲方持有原协议项目投资的原始股东权益50%,转让给乙方35%，丙方15%，股权权益转让总价格为人民币2000万元（大写：贰千万元整）。
三、股权转让资金的支付及收据
3.1支付方式及标准：股权转让资金由乙方、丙方指定的银行账户转账（中国境内人民币账户）支付。
3.2支付时间及收据
3.2.1 协议签订日起，乙方负责五个工作日内支付协议款的20%定金；余款协议款的50%（在一个月内分批次汇入甲方指定银行账号（甲方提供，见附件）。甲方收款时开具股权转让款收据。
3.2.2.在XXXX年XX月XX日前，丙方负责支付协议款的30%）余款，甲方收款时开具股权权益转让款收据。
四、股权变更登记
本协议签订生效日起，甲乙丙三方同意甲方不再担任公司董事之职，甲方不再承担董事责任和权利、义务。新董事由公司股东另行推荐任命。甲乙丙三方办理尼日利亚工商登记变更，三方另行签署办理尼日利亚工商变更登记用途的相关文件。办理工商变更登记的具体事宜由乙方和丙方负责，甲方配合（仅限中国境内）。
五、其它约定
5.1 未按合同规定，逾期付款的一方，同意向甲方支付逾期未付额部分的年利率10%的利息作为补偿。不足1年的，按年利率10%折算自然日支付。
5.2 甲方指定的收款账号为，开户行：XX银行XX XX XX 支行，账号：
户名：XXX
5.3本协议经甲乙丙三方签字定金支付后生效。本协议一式四份。甲乙丙三方及目标公司各执一份。本协议下的税务事项，按照法规，由各方自行办理。
甲方（署名）：签约时间：年月日
乙方（署名）：签约时间：年月日
丙方（署名）：签约时间：年月日
签约地点：中国广东省
篇2：项目投资出资转让协议
受让方：____________________________________
目标公司：__________________________________
鉴于转让方与________________（注：目标公司的另一股东）在_____年合资组建了_______________（以下简称_________公司）。经协商一致，双方就转让方向受让方转让__________公司％的出资额（以下称为本次出资额转让）达成如下协议（以下称为本协议），以共同遵照履行。
一、出资额转让
1．1 转让方和受让方依照本协议规定的条件和方式由转让方一次性向受让方转让_________公司的_________％出资额（以下简称“转让出资额”）。此项转让已经获得_________公司其他出资人放弃优先购买权的同意。
1．2 转让方向受让方转让出资额的同时，其拥有的根据有关法律、法规及_________公司合资合同（出资协议）以及章程规定的附属于出资额的其它权益将一并转让。
二、转让价格
2．1 本次出资额转让的依据（如有）为：___________________________（经会计师事务所有限公司审计第______号审计报告，基准日为_____年_____月_____日）确认_________公司全部出资额价值为_________元。
2．2 本次出资额转让的总金额为人民币_________元（以下简称“受让价款”）。
三、支付和交割
3．1 受让方应在本协议生效以后的三十日内一次性向转让方支付受让价款。
3．2 在受让方完全履行上述款项支付义务以后，由双方聘请中国注册会计师出具验证报告，该报告出具以后，转让出资额立即交割。
3．3 转让出资额交割以前，_________公司累积利润中与转让出资额相对应的股东应享有红利的分配权归转让方所有。
四、声明与保证
4．1 双方对各自的主体资格声明与保证以下各项：
4．1．1 具有中国国籍的、有完全的民事行为能力和民事权利能力的中国公民；
4．1．2 具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务；
4．1．3 无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；
4．1．4 履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；
4．1．5 在本次出资额转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
4．2 转让方进一步声明与保证，本次转让之出资额为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何抵押质押、留置、担保或其它第三者权益。
4．3 受让方进一步声明与保证，受让出资额的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。
五、转让方义务
转让方还应承担以下义务：
5．1 转让方有完全的权力、权利和能力签署本协议并将其对公司拥有的一切权利及义务依据本协议转让给受让方；
5．2 转让方有关部门负责促使公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保受让方获得本协议项下转让的出资额；
5．3 提供的有关资产与业务的文件和资料是真实、准确、合法有效的。
六、受让方义务
受让方还应承担以下义务：
6．1 本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定，其内部作出和出具的与本次出资额转让有关的有效决议和授权书（下划线部分为受让方为法人时需提交的文件）。
6．2 保证按照本协议第3．1条的规定支付出资额转让款项。
七、保密
除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次出资额转让有关的事项严格保密。
八、不可抗力
8．1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
8．2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
8．3 不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的各种自然灾害、市场风险、政治事件等。
九、协议生效
本协议经双方或授权代表签字后生效。
十、违约责任
10．1 本协议生效后，除本协议第八条之情形外，任何一方出现违反上述条款的行为，致使本协议无法履行时，必须向另一方支付相当于出资额转让总金额的4％的违约金。
10．2 如果受让方逾期十个工作日仍不支付转让款项，则转让方有权单方面终止本协议，受让方应承担违约责任，向转让方支付相当于出资额转让总金额的4％的违约金。
十一、适用法律和争议解决
11．1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
11．2 本协议下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，双方应将争议提交有管辖权的法院裁决。
十二、补充、修改和转让
12．1 本协议的任何补充或修改必须经双方作成书面协议方能生效。
12．2 本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给第三方。
十三、税收和费用
双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
十四、附则
14．1 本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。
14．2 双方同意本协议替代所有原先双方的口头承诺而成为一份完整反映双方共识的协议。
14．3 本协议一式份，双方各执份，同样有效，其余供审批之用。
转让方（盖章）：_________受让方（盖章）：_________
授权代表（签字）：_______授权代表（签字）：_______
篇3：项目投资出资转让协议
中国某公司 (甲) 与某外国公司 (乙) 签订了在中国境内合资创办某有限责任公司的合同, 合同规定, 合资企业注册资本为320万美元, 甲、乙方各出资160万美元, 双方应于合资企业领营业执照60天内, 将全部出资额缴至合资企业。甲方如期足额缴清了资金, 但乙方缴纳了80万美元后, 就再没有履行出资义务。经甲方多次催促, 一个月后乙方声称由于自己投资前未作仔细论证, 对合资企业的前途表示忧虑, 要求退出合资企业, 并以将其全部出资转让给香港某公司 (丙) 。甲方表示同意接受转让, 但提出乙应支付欠缴80万美元出资的违约金。乙声称自己已退出合营企业, 不再承担任何责任, 同时合营企业的法定代表人提出乙的违约金应支付给合营企业而非甲方。
二、分析
该案例的焦点为出资额的转让, 围绕此焦点展开的问题:
1.未足额缴付出资额的一方 (乙) 应承担什么责任
2.依据先行法律, 出资额转让应履行哪些法定程序
3.比较《公司法》, 《中外合资经营企业法》中对于出资额的转让的严格限制规定是否合理有无必要
应对甲承担违约责任, 产生的新问题是由乙承担还是丙承担
注册资本是合资企业认缴的出资额总和, 是合资企业分配利润的基础和承担风险的依据, 合营各方应在合同中订明出资期限, 并且应当在合同规定的期限内缴清各自的出资, 逾期未缴或未缴清的, 应当承担相应的法律责任。
我国的《合资企业法实施条例》虽规定逾期未缴或未缴清出资的, 应按合同规定支付迟延利息或赔偿损失, 但未明确规定应向合营一方还是合营企业承担责任。我认为从理论和现实两个角度都可说明应向合营一方承担责任。
从合同法理论角度, 合同是当事人之间在不违背强制性规范前提下的意思自治, 合同是当事人之间私的条款, 合同具有相对性。合同的相对性体现在合同的效力只及于合同的当事人, 合同的当事人是特定的, 违约责任的承担也系于当事人之间, 即负有违约责任的一方当事人只向另一方当事人承担责任, 无需向第三方承担。案例中合同的当事人为甲方和乙方, 乙方未按合同约定如期履行出资义务, 经甲方多次催促后仍未履行, 构成违约, 应向合同的另一方当事人甲承担违约责任, 而无需向合营企业承担此项违约责任, 因为合营企业是此合同之外的第三方。至于若因为乙的行为导致企业无法继续经营而被解散、清算的情况, 乙也应承担法律责任, 此项责任来自于合营企业资产的所有权问题, 乙对合营企业负债, 而甲无论在哪种情况下都有权要求乙承担违约责任。但是, 案例中甲同意接受转让, 引起了合营合同主体的变更, 丙承担了乙在合同中的权利义务, 是否应由丙承担乙应承担的违约责任呢
从现实角度, 现实中, 在合营企业已经批准成立, 合营一方欠缴出资额引起的后果不外乎以下三种情况:
第一, 违约方经催促仍未在一个月内缴清出资额, 视同违约方放弃在合营合同中的一切权利, 自动退出合营企业。守约方可向原审批机关申请批准解散合营企业。合营企业经批准解散后, 合营企业和合营一方均有权要求违约方承担违约责任。对合营企业而言, 其法律依据是《合营企业法实施条例》的规定:合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定义务的一方, 应对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。对合营一方而言, 其法理依据是《中外合计经营企业合资各方出资的若干规定》中的规定:合营一方未按合营合同的规定如期缴付或者未缴清出资的, 则构成违约, 守约方可以依法要求违约方赔偿未缴付或者缴清出资造成的经济损失。
第二, 守约方向原审批机关申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利义务, 找到了新的合营者的, 企业无需解散。由于第三方受让了合营一方的出资额后, 引起了合营合同主体的变更。第三方作为新的合营者, 承受原出资人在合营合同中的权利和义务, 因而原出资方未缴或未缴清出资额的法律责任, 而合营企业则无此权利。
第三, 违约方经催促后, 迟延缴清了其余出资额, 双方继续合营, 但守约方依然有要求违约方赔偿损失或支付迟延利息的权利。
综上所述, 不管合营企业解散与否, 合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或缴清其出资的, 即构成违约, 合营另一方 (守约方) 可要求违约方承担违约责任。而对合营企业而言, 只有在合营一方违反协议、合同、章程, 导致企业无法继续存在而被解散、清算的情况下, 才有权要求违约方承担违约责任。
针对本案, 有三个事实是毫无争议的:乙方未按期足额缴纳出资额;乙方在合营企业中的出资额全部转让给丙, 丙将承担乙在原合营合同中的权利义务;甲与丙组成新的合营企业主体, 合营企业未被解散, 继续存在。因此, 根据上述现实中的第二种情况, 甲有权要求丙承担违约责任, 合营企业无权要求, 乙不承担任何违约责任。
丙将承担乙缴清剩余出资额的义务, 此毫无疑问;但对于丙是否应承担乙的违约责任, 仍需说明。甲同意接受转让, 引起了合同主体的变更, 引起权利义务的一并转移, 丙将承担乙先前行为所引起的法律责任, 好比企业合并或者分立后, 合并或者分立后的新企业将承担原企业的债权债务等权利义务, 因为原企业已不复存在。案例中, 乙已退出合营企业不再是合营合同的当事人, 其权利义务均由丙承担。所以, 在出资额转让的过程中, 乙负有告知义务, 而丙享有知情权。至于是否追究丙的责任, 则是甲的权利和自由。若乙未履行告知义务, 甲追究了丙的责任, 丙基于此可向乙追索。现实中, 甲与丙成为合作伙伴, 共同出资、共同经营管理, 具有一定的人合因素, 出于合作等人情的顾虑, 使得甲要求丙承担违约责任的实际可能性不大。
我国《中外合资经营企业法实施条例》对出资额的转让作了规定:须经合营他方全体同意, 并经审批机构批准;合营他方有优先购买权;向第三者转让出资的条件, 不得比向合营他方转让的条件优惠;违反上述规定, 转让无效。
合营者转让出资额的法定程序:一, 向合营他方提出书面文件;二, 转让方与第三方订立转让协议;三, 转让协议报经审批机关批准;四, 办理变更手续。
案中乙未经甲的同意就将其出资额转让给了丙, 违反了实施条例对出资额转让的规定, 该转让协议本应无效, 但是, 甲事后予以了追认, 表示同意转让, 如果此后此转让协议又经审批机构批准, 甲与丙组成新的合营企业, 那么此转让是有效的。
中外合资经营企业是指外国的公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织按照中国的法律在中国境内共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的企业法人组织。其组织形式为公司, 一般来说, 为有限责任公司, 所以, 《合资企业法》乃《公司法》之特别法。中外合营企业公司经营活动中产生的法律关系受《公司法》调整。
《公司法》第35条有关股东出资额转让的规定, 对对内转让限制较少, 对外转让须经公司股东半数以上人同意, 且股东具有优先购买权, 只有股东不够买时方可对外转让, 且不得低于转让给股东的价格。《合资企业法实施条例》20条除了《公司法》的一般规定, 还规定须经得投资人的一致同意, 比《公司法》限制更多、更严格。如此做, 在理论上保障了交易安全, 因为双方出资组成的注册资本时合营企业的基础, 是对外信用的坚石;如此做, 也避免了由于外方或者中方的撤出所引来的行业渗透、规避产业政策等问题, 比如说, 有些行业不允许外资进入, 外商通过收购导致行业渗透, 有些行业不允许独资, 中方撤出将导致外商独资, 规避了产业政策;如此做, 也考虑到了合营关系的稳定性、我国举办合营企业的目的, 我国举办合营企业是为引进外资、先进技术管理方法、先进设备, 所以对合营对象的出资能力、技术水平、管理经验等有要求, 自由地转让出资额, 会使上述目的受到影响。
但是, “一致同意”规定的太死, 堵死了所有出路。以往, 一般情况下中外合营企业股东人数为中外双方, 但目前已存在中方或外方或中外双方均是多个股东的情况, 因此股权转让行为达成股东一致性意见的可能性降低。合营他方不同意或他方中其中一股东不同意, 或自身一方其中有股东不同意, 均造成股权转让无法实现的障碍。事实上, 由于合营双方的人数已由原来传统的中外一对一的形式发展到中外双方都存在多方股东的情况。这样就产生了股权转让实现障碍的几种情况, 第一种情况是中方股东数为多个, 外方股权转让须经中方全部股东的同意, 中方股东若有一个不同意, 则转让无法实现;第二种情况是中方股东数为多个, 中方股东中其中一名股东要求转让股份, 而合营他方同意该股东转让股权, 但是中方股东中的其他股东不同意转让;第三种情况是合营他方不同意股权转让, 也不愿意购买股权。因此常常是因为达不成一致性同意转让的董事会决议, 形成转让不成的情况。
“一致同意”不符合现实的需要, 有时企业为了生存与发展确实需要转让出资额。这就涉及到立法的理念, 法律是为了服务于现实、适应现实、促进发展呢还是只为了形式的统一或者管理的需要一部法律, 无论它的立法本意是如何的完善, 只要它不符合现实的需要, 那么它只是一些文字而已, 毫无生命力, 人们只会根据需要想方设法地去规避它, 另找出路, 或者包装起来, 使表面看起来华丽无比, 符合所有的规范, 底下进行的是另一套为人意识上所公知且容忍的行为。所以, 在实践中存在着许多合营企业的出资额转让行为。既然它存在, 私下的存在, 不易规范;不如让其浮出水面, 制定符合现实需要的规定对其规范。现实中一般按以下规定操作:
转让后引发的企业变化, 需符合一下规定:
第一, 转让后尽量保证外方资本仍25%以上, 所以鼓励外方向外方转让;
第二, 如果确实不能使外方资本保持25%以上的, 企业将不再享受合营企业的优惠政策。
如此规定使转让成为可能, 也为转让所带来的问题提供了解决之道。
案例中不涉及转让的优先购买权等问题, 因为只存在两方当事人, 而且采取了较为宽松的做法, 甲事后承认也有效, 丙为香港某公司, 在我国视为外方投资人, 所以, 转让后外方资本达50%, 符合上述规定, 不改变合营企业的性质。此段与案例本身并无多大关系, 只是由案例而引发的思考。
然而, 由于合营企业的特殊性, 外商有从此销声匿迹的可能性, 到时不易追究法律责任, 同时, 中外合资企业变更为中中合资企业或中方独资企业, 原企业享受的所有中外合资企业的优惠税收政策均被取消, 甚至原先享受的税收优惠都要退还出来, 这对一个企业来说将是致命的打击, 所以绝大数中方股东在受让外方股份后, 仍然保持表面与外方的合作, 却不主动去政府审批, 也不去工商局办理企业变更登记, 造成假合资现象, 从而逃避国家税收。由于法律规范不明确, 不规范的转让现实中比比皆是。法律上对转让的规定不够具体明确, 对转让后涉及的问题也没有规定, 立法对进入控制严, 对过程与退出考虑得太少, 所以, 合营企业出资额的转让很难符合法定条件, 即使具备了法定的条件, 由于转让中存在的法律障碍, 导致股权转让无法真正有序的实现, 或客观上实现不完全。为了确保股权转让的真正实现, 需要立法的完善, 应加紧立法的步伐, 从正确的立法意图出发, 考虑现实可行性, 保留原有的合理的规范, 逾越股权转让的法律障碍。
逾越法律的障碍, 一方面是法律规定本身内容的障碍, 另一方面是《公司法》和《中外合资经营企业法》中对于有限责任公司股权转让条款规定不同的障碍, 为了股权转让有法可依, 需要在立法上加以完善。同时, 还关系到国家政策, 随着我国加入WTO, 国家市场更加开放, 外资企业逐渐增加, 中外合资企业、外资企业与国内企业享受同等国民待遇, 国家政策对中国境内企业一视同仁, 消除差别待遇政策, 使股权转让的程序更加规范, 股权转让的实现更具有现实意义。从而确保股东合法的、有利于企业发展的、有益于改革开放吸引外资的、增加产品市场竞争力的股权转让得到实现。
摘要：中国甲公司与某外国乙公司在中国境内创办有限责任公司, 乙公司未足额缴付出资额并将全部出资转让香港丙公司。案例中出资额转让引发了违约责任承担等问题, 文章从合同法理论角度和现实角度阐述了未足额缴付出资额一方应承担的法律责任、出资额转让履行法定程序以及出资额转让的限制规定。
篇4：项目投资出资转让协议
关键词 未足额出资 股权转让 出资义务
未足额出资的股东不能免除股东应承担的义务和责任，出资义务非以具体的股东权利为对价，它产生于公司设立协议的约定和公司法以及公司章程的规定。股东出资对内而言，是公司正常运营的基础，对外而言是公司信誉基础。而股权是既含权利、也含义务和责任的综合性权益，股权的转让意味着利益和风险的实际转移，对于有限责任公司股东之间的股权转让，由于双方对转让标的——表明公司财产状况和财产份额及其权利的股东权颇为了解，因此一般不涉及欺诈、瑕疵担保等问题，故本文不作赘述。在向股东以外的第三人转让股权时，基于双方的信息不对称，可能引发合同法上的争议。尤其是股东未足额出资，而又未在股权转让协议过程中使受让人知晓，就构成合同法上的瑕疵担保责任。本文就未足额出资股权的对外转让之后续出资义务由谁承担作一简要分析。
一、正常未足额出资股权转让后的后续出资义务承担
笔者认为就正常未足额出资而言，我国《公司法》第 25 条明确要求公司章程应规定“股东的出资额和出资时间”，而公司章程又是公司必然公示的公司文件。同时，《公司登记管理条例》第9条也规定了公司应登记的事项包括股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等内容，所以受让人应负担必要的审查义务。受让人应将其接受正常未足额出资股权的转让视为必要的风险负担，有关后续出资义务理应由其承担。
二、瑕疵未足额出资股权转让后的后续出资义务承担
分期缴纳出资制度下瑕疵未足额出资股权转让后的后续出资义务该如何承担？学界对此看法不一，有的观点认为，根据民法责任自负的原则，出让股东尽管在转让股权后不再是公司股东，但公司设立时的出资义务是法定义务，不因股权转让而免除，故瑕疵未足额出资股东应承担后续出资义务；受让人不因其从出让股东受让股权的事实而对公司及其债权人承担补充清偿责任。而有的观点则认为，股权转让合同如果有效，股权转让完成后，转让方就不再是股东，而受让方获得了股东身份，受让方当然享有股权权利并承担股东义务。应当假定受让股权方有足够的风险意识，审查出让方是否已经足额履行出资，从而在制度设计上，应当以受让方代为履行出资义务作为主要制度安排。至于出让方可能欺骗受让方，则应当通过双方之间的诉讼解决。上述案例中法院即采取此种学说的观点。还有的观点认为应由不足额股权的出让方承担出资责任，受让方为恶意的则承担补充责任，即：未足额股权转让后，尚未对公司履行完毕的出资义务应当由股份的出让方先行承担。如新股东明知或应知注册资本未到位的真实情况仍接受转让，可将新股东和原股东列为共同被告，由新股东承担补充赔偿责任。还有的观点认为：若受让人明知或者应知股权存在瑕疵仍予以受让，或者虽不知道瑕疵但在未支付合理对价的情况下受让股权的，则出让股东和受让股东应在出资瑕疵的范围内向相关利害关系人承担连带清偿责任。若受让人因出让股东欺诈而受让瑕疵股权的，受让人虽可就瑕疵股权转让合同提起撤销或者变更之诉，但受让人不能对抗不知情的公司债权人，其仍须在出资瑕疵的范围内与公司及其股东一起向公司债权人承担连带清偿责任。受让人向公司债权人承担清偿责任后，有权向出让股东追偿，或者向法院提起合同撤销或者变更之诉。
笔者认为：上述几种观点立足不同的视角，对瑕疵出资股权转让后的后续出资义务的承担主体认定做了深入思考，其中有合理的成分，但是也各有一些欠缺。由于公司股权转让涉及到股权转让当事人、目标公司、其他股东、以及公司债权人等公司多方参与人的利益，因此，股权转让涉及到对转让双方当事人之间的内部效力和能否对抗第三人的外部效力等两个方面问题。另一方面，为顺应保护交易第三人利益、维护交易安全之现代民商事立法与理论发展潮流，依我国新公司法第33条规定，有限责任公司的股东在股东名册上的记载可以作为股东行权的法定凭据，具有内部效力；但是公司股东的姓名或名称及其出资额应向公司登记机关登记才具有外部效力，否则不得对抗第三人。鉴于此，就缴纳出资期限内的股权转让后，该股权负载的将来到期缴纳出资义务应由转让人抑或受让人承担，应当作具体分析：
第一，如果双方签订股权转让合同时，转让方将自己瑕疵未足额出资股权的事实明确告知了受让方，受让方仍然接受转让方出让的股权的：（1）如果股权受让人记载于股东名册并且向公司登记机关办理了变更登记的。股权受让人承担到期出资义务；转让方由于从法律上已经完全丧失股东资格，已经没有享有权利和承担义务的基础和前提。（2）如果股权转让仅记载于股东名册、而没有向公司登记机关办理变更登记的。对内，股权受让人承担到期出资义务；对外，转让方应当对受让方就存在分期缴纳出资义务对公司的债权人承担连带责任。（3）如果股权转让没有记载于股东名册、也未办理变更登记的。转让方就依然是标的股权法律上的所有权人，因此该股权上承载的将来到期的出资义务仍由所有人享有和承担。受让人可以依据股权转让合同向转让方主张履行变更手续，但是在办理相应的法律变更手续之前对标的股权不享有所有权，当然也没有承担该股权上承载的义务的法律责任。
第二，如果双方签订股权转让合同时，转让方隐瞒了自己瑕疵未缴足出资股权的事实，致使受让方在不知情的情况下受让股权，依民法之欺诈理论则受让方有权以被欺诈为由请求法院或者仲裁机构撤销或者变更股权转让合同。
篇5：股东出资转让协议
出让方（甲方）：
住所：
身份证号码：
受让方（乙方）：
住所：
身份证号码：
根据：
1、甲、乙双方就有限公司（以下简称公司）股东出资出让和受让达成的意向；
2、甲、乙双方在此基础上根据平等、自愿、诚实信用的原则充分协商达成的一致意见；
3、《中华人民共和国公司法》及有关法律规定。
甲、乙双方就转让甲方在公司（以下简称公司）的股东出资达成以下协议，以资遵守。
一、股东出资转让
1、甲方将其持有的公司%的股东出资及相关的权利和权益（“股权”）出让给乙方。
2、乙方同意受让甲方出让的上述公司%的股东出资，享受股东的权利并承担股东的义务。
3、甲、乙双方以年月日为转让基准日，转让基准日当天的《资产负债表》作为双方确认股东出资项下的资产负债情况的依据。
二、转让价款、费用及支付
1、乙方受让甲方股东出资的价格为1：，转让价款总计人民币元。
2、费用：由于股东出资转让产生的费用由方承担。
3、支付时间：
（1）年月日以前支付元；
（2）年月日以前支付元。
4、支付方式：（现金、转帐、支票）。
三、转让股东出资的交割
甲方的股东出资自之日起交割归乙方所有，该股东出资项下的权利由乙方行使，义务由乙方承担。
四、承诺与保证
（一）甲方：
1、甲方合法持有其出让的公司股东出资并履行了真实的出资义务，是实际出资并经工商登记确认的合法股东。
2、甲方出让其股东出资已经法律规定的授权或批准程序，或保证乙方受让其股东出资不致损害第三方的利益，乙方能合法受让。
3、甲方出让的股东出资项下的资产和负债符合转让基准日的《资产负债表》，没有《资产负债表》记载之外的其他债权、债务。
4、甲方出让的股东出资之上没有设定抵押、质押或其它任何形式的担保。
5、甲方出让的股东出资之上没有涉及任何已经发生或潜在的诉讼与纠纷。
（二）乙方：
1、乙方受让甲方的股东出资符合法律规定的条件和程序。
2、乙方具有履行本协议、支付转让价款的能力。
五、双方的权利和义务
（一）甲方：
1、按协议出让其在公司的股东出资。
2、向乙方提供真实的资料和文件，包括但不限于：
（1）财务帐册（会计报表、会计凭证、帐本）；
（2）资产负债表；
（3）资产所有权凭证；
（4）工商登记资料；
（5）商标注册证；
（6）其它财务资料和法律文件。
该资料和文件于本协议三日内提供并由双方确认。
3、之日甲方即不再享有转让股东出资项下的任何权利，也不再承担相应义务。
（二）乙方：
1、按照本协议的规定受让甲方的股东出资，担任公司的股东。
2、按照本协议规定的时间和方式支付股东出资转让价款。
3、自之日起承担与转让股东出资相关的权利和义务。
4、承担公司在年月日转让基准日之前经审核与《资产负债表》一致的债权、债务。
六、定金条款
乙方在日向甲方支付定金万元，该定金在乙方向甲方支付转让价金时折抵为其中的一部分。
七、过渡期的特别约定
（一）本协议生效之日起天为转让过渡期。
（二）双方在过渡期内的权利和义务：
1、甲方协助乙方完成：
（1）工商变更登记；
（2）对转让基准日之前的财务状况是否符合甲方提供的《资产负债表》进行审计并得出审计结论。
2、甲方将其印鉴和银行帐户交由乙方控制。
3、乙方接管公司的资产并有经营权和处分权。
4、在过渡期内因公司经营活动发生的权益由方享有，债权、债务及相应税费由方承担。
（三）过渡期后的责任归属
1、乙方按对甲方提供的财务帐册和凭证审计确认的数额清单支付转让价
金；
2、甲方应承认乙方对甲方提供的财务帐册和凭证审计确认的真实数额，并接受乙方按该数额支付的转让价金，如甲方不能接受该转让金数额造成协议解除，甲方应在解除本协议的十日内双倍返还乙方的定金；
3、由于非自身原因乙方未能完成变更登记事项，乙方有权要求解除本协议，甲方应将定金20万元在解除本协议的十日内返还给乙方。
八、违约责任
1、甲、乙双方如违反其在本协议中所作的声明或保证，或未按本协议履行其义务，应赔偿对方的经济损失，并按损失数额的3倍承担违约责任；
2、如甲方在其转让股权项下的资产上设定抵押或其它形式的担保使乙方手让的股权受到追偿，乙方有权要求以甲方的个人资产赔偿该损失；
3、股权转让因不可归责于任何一方的原因未能实现本协议之目的，违约责任可以免除。
九、争议的解决
如因本协议签订和履行发生的任何争议或纠纷，应由双方友好协商解决，如协商不成，也可依法向人民法院起诉。
十、其它
过渡期结束后的转让价金清单作为本协议的附件一；
甲方应向乙方交付的财务资料、法律文件、印鉴、帐户的清单作为本协议的附件二；
上述二份附件与本协议具有同等法律效力。
篇6：项目投资出资转让协议
股权转让出资合同
转让方：君华集团有限公司（甲方）
受让方：喻良厚，身份证号码：***819（乙方）
喻名胜，身份证号码：***874（乙方）
李国军，身份证号码：***270（乙方）
本合同由甲方与乙方就湖南省宁乡县穗宁实业有限公司的股东转让出资事宜，于2011年4月28日在广州市天河北路233号中信广场5906-08室订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
篇7：股权转让协议(未出资到位)
股权转让协议
出让方： 受让方：
出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在 公司的股权转让给受让方一事签订如下协议：
1、出让方将拥有 公司 %的 万元股权（其中未到位 万元股权）转让给受让方。
2、本次股权转让，出让方实际到位 万元股权，转让的价款为 万元，转让价款的交割方式为：，在 年 月 日前交割（或另行签定协议交割；或„„）（如果转让的股权全部没有到位，该句要求删除）。未到位的 万元股权由受让方于 年 月 日前承担到位的义务。
3、本次股权转让的基准日为 年 月 日。
4、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。
5、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
6、本协议自签定之日起生效。
（上述内容系“股权转让协议”的必备内容，其余内容由出让方和受让方自行商定）。
出让方：（签字、盖章）
受让方：（签字、盖章）
日期: 年 月 日
篇8：合伙企业出资转让协议书
转让方：（以下简称甲方）住所： 身份证号码：
受让方：（以下简称乙方）住所： 身份证号码：
（以下简称合伙企业）于 年 月 日在 设立，出资总额为人民币 万元。其中，甲方占 %出资额，甲方愿意将其占合伙企业 %的出资额转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让出资事宜，达成如下协议：
一、出资转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方占有合伙企业 %的出资，根据原合伙企业合伙人协议规定，甲方应出资人民币 万元，实际出资人民币 万元。现甲方将其占合伙企业 %的出资额以人民币 万元转让给乙方。
2、乙方应于本协议书生效之日起 日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式分 次（或一次性）支付给甲方。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的出资额拥有完全处分权，保证该出资没有设定质押，保证其出资未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应 当承担由此引起一切经济和法律责任。
三、有关合伙企业盈亏（含债权债务）分担：
本协议自双方签字之日生效，企业自双方签字之日起15日内到工商机关办理变更登记手续，办理变更登记后，乙方成为上述受让“企业”财产的合法出资者，本协议书生效后，乙方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。
四、违约责任：
1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
五、协议书的变更或解除：
甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
六、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由 承担。
七、争议解决方式：
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙方应友好协商 解决，如协商不成，向企业登记注册地有管辖权的人民法院起诉。
八、生效条件：
本协议书经双方签署生效。双方应于本协议书生效后15日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
九、本协议书一式 份，甲乙双方各执壹份，到工商机关办理变更登记壹份。
转让方： 受让方：
年
篇9：个人独资企业出资转让协议书
出让方： 受让方：
企业名称：（以下简称“企业”）
一、出让方以人民币________万元的价格将其在“企业”的全部资产转让给受让方。
二、出让方保证对上述资产拥有所有权及完全处分权，保证在资产上未设定抵押、质押，保证资产未被查封，保证资产不受第三人之追索，否则，出让方应承担由此引起的一切经济和法律责任。
三、自本协议书生效之日起，出让方不再对“企业”全部资产享有所有权及相关的权益，受让方对“企业”全部资产享有所有权及相关的权益。
四、本协议书自双方签字之日起生效，到工商部门办理变更登记手续。
出让方（签字）：
受让方（签字）：
篇10：未缴出资股权转让协议范本
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未缴出资股权转让协议范本
未缴出资股权转让协议的撰写是和普通的股权转让协议的撰写是差不多的，但是也是有一定的区别的。未缴出资股权转让协议的撰写有什么格式要求和注意事项呢?下面，小编会为大家带来一个未缴出资股权转让协议范本，供大家进行参考。
未缴出资股权转让协议范本
出让方：_____(以下简称甲方)住 址： 法定代表人：
受让方：_____(以下简称乙方)住 址： 法定代表人：
甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持*****公司(下称“目标公司”)*%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。
一、转让标的
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甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权。
二、各方的陈述与保证
1、甲方的陈述与保证：
(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;
(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权;
(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;
(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;
(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;
(6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不
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利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。
2、乙方的陈述与保证：
(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;
(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;
(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;
(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
三、转让价款及支付
1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥××万元人民币(大写：人民币××××元)。
2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后 日内，由
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乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。
四、合同生效条件
当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：
1、本合同已由甲、乙双方正式签署;
2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。
五、股权转让完成的条件
1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 *% 的股权过户至乙方名下。
2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。
六、违约责任
1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，法律咨询s.yingle.com
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另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。
3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
七、合同的变更与终止
1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。
2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：
(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。
(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。
(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。
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本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。
3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
八、保密
任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。
九、附则
1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行
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签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。
出让方(甲方)：(盖章)
法定代表人(或授权代表)签字：
受让方(乙方)：(盖章)
法定代表人(或授权代表)签字：
签署时间：_____年 月 日
签署地点：
综上所述，在我们进行撰写未缴出资股权转让协议的时候，要注意将股权转让完成的条件以及合同生效的条件进行交代清楚，这样可以保障好自己的合法权益不受侵犯，另外，我们也要提前约定好合同的违约责任，防止对方赖账，不按照合约执行。
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财税[2018]3号 http://s.yingle.com/l/jz/703766.html
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谁是承包人签订代建制工程项目施工合同主体 http://s.yingle.com/l/jz/703765.html
外商投资企业外方如何办理人民币利润再投资证明 http://s.yingle.com/l/jz/703764.html
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建筑工程程序 http://s.yingle.com/l/jz/703759.html 关于建
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建筑工程款优先权怎么用
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监督投标人是否有违规行为怎样判断 http://s.yingle.com/l/jz/703753.html
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当
载
明
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长兴县招投标中心开标须知
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行销价格管理办法 http://s.yingle.com/l/jz/703744.html 建筑工程停工索赔的处理原则是什么 http://s.yingle.com/l/jz/703743.html
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珠海市建设工程施工招标投标管理暂行规定 http://s.yingle.com/l/jz/703742.html
工程施工合同履约保证金如何结算 http://s.yingle.com/l/jz/703741.html
通信工程施工协议书（2018http://s.yingle.com/l/jz/703740.html
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