股票的发行与交易

关键词： 发行 股票 股份公司 方式

第一篇：2股票的发行与交易

股票的发行方式与案例

股票发行方式。我国现行的有关法规规定，我国股份公司首次公开发行股票和上市后向社会公开募集股份(公募增发)采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。根据《证券发行与承销管理办法》的规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者是与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的机构投资者。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于l2个月。符合中国证监会规定条件的特定机构投资者(询价对象)及其管理的证券投资产品(股票配售对象)可以参与网下配售。询价对象可自主决定是否参与股票发行的初步询价，发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，但未参与初步询价或虽参与初步询价但未有效报价的询价对象.不得参与累计投标询价和网下配售。询价对象应承诺获得网下配售的股票持有期限不少于3个月。发行人及其主承销商应在网下配售的同时对公众投资者进行网上发行。上网公开发行方式是指利用证券交易所的交易系统.主承销商在证券交易所开设股票发行专户并作为唯一的卖方，投资者在指定时间内，按现行委托买人股票的方式进行申购的发行方式。上海、深圳证券交易所现行的做法是采用资金申购上网公开发行股票方式。公众投资者可以使用其所持有的沪、深交易所证券账户在申购时间内通过与交易所联网的证券营业部，根据发行人公告规定的发行价格和申购数量全额存入申购款进行申购委托。若网上发行时发行价格尚未确定，参与网上申购的投资者应当按价格区间上限申购。主承销商根据有效申购量和该次股票发行量配号，以摇号抽签方式决定中签的证券账户。

上市公司向不特定对象公开募集股份(增发)或发行可转换债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类。对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例进行配售，也可以全部或部分向原股东优先配售。

宝钢股份——集多项创新于一身的发行方案

一.案由背景

宝山钢铁股份有限公司是由上海宝钢集团公司独家发起设立的股份有限公司，于2000年2月3日正式注册成立。宝钢集团是国家授权投资机构和国家控股公司，是中国现代化程度最高的大型钢铁联合企业和最大的钢铁企业。从2000年10月到11月20日，宝钢股份通过上网定价发行和网下配售结合的方式，在上海证券交易所向社会成功发行人民币普通股18.77亿股，共融资人民币78.46亿元(扣除发行费用约1.4亿元后，实际募集资金约77.06亿元)，为当时市场最大规模的一次A股发行。

二.事件过程

此次宝钢股份A股股票发行数量为18.77亿股，发行后总股本达125.12亿股。发行对象为在上海证券交易所进行股东账户登记的境内自然人、法人(国家法律、法规禁止购买者除外)，以及符合国家有关配售规定的法人投资者。此次发行价格区间由预路演的价格发现机制确定，其下限应高于每股账面净资产值。法人投资者在该价格区间申报申购价格和股数，主承销商和发行人根据法人投资者网下簿记建档结果协商确定最终发行价格。

本次发行规模巨大，并有诸多创新之举，从总的看来整个发行过程可以分为三个阶段： 1.预路演价格发现阶段

2000年10月，在经过几日的预路演之后，根据法人投资者对宝钢股份A股的报价，申

购报价区间被定为每股3.50元～4.18元。

2.公开路演网下定价阶段

在2000年11月6日、7日和10日，发行人宝钢股份和承销商中金公司分别在上海、北京和深圳举行三场大型公开路演活动，向投资者推介宝钢股票。与此同时，在全景网站()的网上路演同步进行，以及时全面回答投资者的问题。2000年10月30日和11月6日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》分别刊登向法人投资者配售的公告。公告显示，宝钢股份选择了10家与宝钢有着长期紧密合作关系的上下游公司作为战略投资者，配售数量共计达4.47亿股。

对法人配售的预约登记及申购于2000年11月15日结束。中金公司根据收到的认购要约进行簿记建档，并在此基础上和发行人宝钢股份协商确定本次发行价格为人民币4.18元/股，按2000年预测净利润计算全面摊薄发行市盈率为18.66倍。

3.网上定价发行阶段

2000年11月17日宝钢公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《宝山钢铁股份有限公司A股发行招股说明书概要》(下面简称“概要”)，公布上网定价发行股票的有关事宜。“概要”规定，以网下法人配售询价结果4.18元/股为发行价格，对投资者进行网上发行。获得网下配售的法人投资者不得参与本次上网定价发行申购。网上申购结束当天，中金公司根据上交所提供的申购统计，决定是否启动回拨机制调整网上、网下分配比例，将部分原拟在网下配售的股票回拨至网上发行。上网发行日期为2000年11月20日，结果顺利发行了4.5亿股;至此，宝钢股份18.77亿A股发行成功，共筹资78.4586亿元人民币。12月12日，宝钢股份向一般投资者上网定价发行的4.5亿股在上海证券交易所上市交易，向一般法人投资者配售的9.8亿股，分两部分分别在3～4个月后上市流通，向战略投资者配售的4.47亿股于2001年5月29日上市流通。中国证券市场的航母级公司顺利下海。

第二篇：非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求

一、 上市公司非公开发行股份，应当按照本准则的要求编制发行情况报告书，作为申请材料的必备文件之一报送中国证监会。

发行情况报告书摘要应当在中国证监会指定的报刊刊登。

二、 发行人在报送申请文件时，发行对象名单及其发行数量、价格等要素尚未确定的，应当在提交的发行情况报告书草稿中预留空白处，或填写股东大会决定的区间。经核准发行后、办理股份登记手续前，应当补充完整相关内容，由公司全体董事、中介机构及其责任人重新签署，方可公告。

报告书全文内容

第一节 本次发售概况

一、 本节应披露本次发行方案的主要内容，并披露本次发售的基本情况：

(一)本次发售履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、申请文件被监管部门受理的时间、审核发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、验资和办理股权登记的时间等内容。

(二)本次发售证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等;其中，应当公告发行价格与定价基准日前20交易日均价、公布发行情况公告书前20交易日均价和公布发行情况公告书前1交易日收盘价相比的比率。

(三)各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日;与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况(按照偶发性和经常性分别列示)以及未来交易的安排。发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住所。

(四)本次发售将导致上市公司控制权发生变化的，应按照拟取得控制权的 1 发行对象情况公告的要求披露相关发行对象的情况。

(五)保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。

二、本节还应披露本次发售相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真。包括：保荐机构和承销团成员、发行人律师事务所、审计机构、资产评估机构等。

第二节 本次发售前后公司基本情况

本节应披露以下对比情况：

(一)本次发售前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。

(二)本次发售对公司的变动和影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构等的变动情况。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、 发行人应列表披露最近3年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率(母公司及合并报表口径)、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、研发费用占营业收入的比重等财务指标以及非经常性损益明细表。除特别说明，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算，其中扣除非经常性损益前后的净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、证监会的有关规定。

二、 发行人应主要依据最近3年及一期的合并财务报表分析影响发行人财务状况、经营业绩、现金流量的财务与非财务因素，并审慎披露未来变动趋势。 为有助于理解分析过程和结论，发行人应提供分部信息。

发行人不应仅以引述方式重复财务报告的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式对最近3年及一期的上述情况进行分析。

三、 发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于以下四至九要求的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。

四、 财务状况分析一般应包括：

(一)发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明其主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符;最近3年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素;

(二)发行人应分析披露最近3年及一期流动比率、速动比率、资产负债率以及利息保障倍数的变动趋势，分析说明公司的偿债能力。发行人最近3年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于同期净利润的，应分析披露原因;

(三)发行人应披露最近3年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力;

(四)发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。

五、 盈利能力分析一般应包括：

(一)发行人应列表披露最近3年及一期营业收入的构成及比例，分别按产品(或服务)类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因;营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响;

(二)发行人应依据所从事的主要业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近3年一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素;

(三)发行人应按照利润表项目逐项分析最近3年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明;

(四)发行人主要产品价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析;

(五)发行人应列表披露最近3年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况;最近3年及一期毛利率发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度;

(六)发行人最近3年及一期投资收益及非经常性损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。

六、 资本性支出分析一般应包括：

(一)发行人应披露最近3年及一期的重大的资本性支出情况;如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主要业务和经营成果的影响;

(二)发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量，资本性支出计划涉及跨行业投资的，应说明其与发行人业务发展规划的关系。

七、 发行人最近3年及一期存在会计政策变更、会计估计变更的，应披露变更的性质、内容、原因、变更影响数的处理方法及对发行人财务状况、经营成果的影响;发行人最近3年及一期存在会计差错更正的，应披露前期差错的性质。

八、 发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明其对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

九、 发行人应结合其在业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势进行分析。

第四节 本次募集资金运用

一、 发行人应披露：

(一)预计募集资金数额;

(二)按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露募集资金投资项目内容、时间进度、项目的审批、核准或备案情况;

(三)若所筹资金不能满足规划中项目资金需求的，应详细说明其缺口部分的 4 资金来源及落实情况。

二、 募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。

募集资金用于新产品开发生产或用于跨行业发展的，发行人应披露相关新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。

三、 募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。

四、 发行人原固定资产投资和研发支出较少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

五、 募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：

(一)投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用项，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出;

(二)产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式;

(三)主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况;

(四)投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施;

(五)投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况;

(六)投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式;

(七)项目的组织方式，项目的实施进展情况。

六、 募集资金拟用于对外投资或合作经营的，还应披露：

(一)合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、 5 主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系;投资规模及各方投资比例;合资或合作方的出资方式;合资协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款;

(二)拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务;组织管理和发行人对其的控制情况。

七、 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：

(一)拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表;

(二)增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况;

(三)增资或收购前后持股比例及控制情况;

(四)增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。

八、 募集资金拟用于收购资产的(不构成重大重组)，应披露：

(一)拟收购资产的内容;

(二)拟收购资产的评估、定价情况;

(三)拟收购资产与发行人主要业务的关系。

若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

九募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应具体说明补充流动资金或者偿还银行贷款的数额，并详细分析其必要性和可行性。

第五节 涉及重大重组的披露事项

一、特定对象(包括控股股东和实际控制人)用资产认购本次发售的股份或者发行人募集资金用于收购资产，构成重大重组的，应当按照本节规定披露信息。

二、报告书应当编制“进入资产情况”一节，说明重大重组的背景和目的，并按照下列第三至五项的要求详细披露标的资产状况。

三、进入资产为非股权资产的，应当披露：

(一)相关的资产名称、类别，所有者和经营管理者的基本情况;

(二)资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况;

(三)相关资产经审计的帐面值，资产的交易价格及定价依据;

(四)交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和简要的资产评估结果;

(五)如相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方;

(六)相关资产独立运营和核算的情况。应当披露其最近三年的业务发展情况和简要财务状况。

四、 进入资产为股权的，除按照上述第三项的规定披露外，还应当披露：

(一)股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本;股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排;

(二)公司主要资产的权属状况及对外担保情况，公司的负债情况;

(三)公司最近三年主营业务发展情况和简要财务报表。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。

五、进入资产涉及上市公司承担债务的，披露内容还应包括该项债务的基本情况、上市公司承担该项债务的必要性、是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排，交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险。

六、应当披露资产交易协议的主要内容，包括签订时间、资产的交易价格、支付方式、资产交付或过户时间安排、合同的生效条件和生效时间等内容。如协议附带有任何形式的保留条款，应予以特别说明。

七、 应当披露资产进入后上市公司业务及资产的整合计划，预计股东结构、高管人员结构、资产结构、业务结构、盈利能力、关联交易及同业竞争状况等的变动情况。

八、应当披露发行人及保荐人关于本次资产交易的合规合理性说明和结论意见，包括：

(一)本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的说明;

(二)对本次资产交易定价、程序及公平合理性的说明。

(三)本次资产交易对改善公司发展战略、公司治理，提升未来盈利能力的必要性和可行性分析说明。

九、资产的交易价格以资产评估结果为依据的，发行人对本次购买资产交易定价的依据及公平合理性的说明中，应当披露：

(一)资产评估方法、理由及主要的考虑因素。采取收益现值法等基于对未来收益预期的估值方法的，应当披露评估机构对评估假设前提、相关参数选择合理性的说明及未来收益预测的现金流量表。上市公司应当在发行情况报告书中以特别提示的方式披露评估机构采用该方法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提合理性的说明。

(二)上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法与本次非公开发行的相关性等问题的意见。

交易价格以经审计的帐面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

十、本节应当披露发行人律师对本次资产交易所涉及重大事项的尽职调查意见。其中包括：

(一)资产权属是否清晰;

(二)办理资产转让的法律手续、合理期限说明;

(三)相关重大合同、重大诉讼事项的法律评估;

(四)办理资产转让的法律风险评估等。

十一、发行人应当简要披露与本次资产交易相关的风险，包括市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。

十二、发行人应当摘要披露与本次资产交易相关的财务会计信息，包括本次进入资产相关的最近三年一期的财务信息、备考合并公司最近三年一期的财务 8 信息及其分析等。

发行情况报告书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务会计报告截止日后的6个月内有效。

十三、发行人应当披露资产交易后当年及下一年的盈利预测信息，包括发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。

十四、特定对象对资产质量和效益作出公开承诺的，本节和报告书的重要提示部分应当披露公开承诺的内容及其补偿措施。

十五、除上述内容外，发行人还应当在“财务会计信息与管理层讨论与分析”一节中，补充分析所处行业的基本情况、本公司与备考合并新公司的对比分析(考虑评估增值和负债收购因素)，并简要披露本次资产交易对上市公司的如下影响：

(一)本次发行对上市公司业务、财务状况、盈利能力及现金流量情况等的影响。

(二)本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间是否存在关联交易与同业竞争情况。

(三)控制权发生变化的情况下，公司董事会、章程等是否进行调整。

(四)本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

第六节 董事及有关中介机构声明

一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书正文的尾页声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

声明应由全体董事签名，并由发行人加盖公章。

二、 保荐机构应对发行情况报告书的真实性、准确性、完整性进行核查， 9 并在正文后声明：

“本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

声明应由项目主办人、保荐代表人、法定代表人签名，并由公司加盖公章。

三、 发行人律师应在发行情况报告书正文后声明：

“本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

声明应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。

四、承担审计业务的会计师事务所应在发行情况报告书正文后声明： “本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议(或盈利预测已经本所审核)，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

五、承担评估业务的资产评估机构应在发行情况报告书正文后声明：“本机构及签字的资产评估师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

声明应由签字的资产评估师及单位负责人签名，并由资产评估机构加盖公 10 章。

第七节 备查文件

一、发行情况报告书结尾应列明备查文件，并在指定网站上全文披露。

二、 备查文件包括下列文件：

(一)保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

(二)发行人律师出具的法律意见书 如有下列文件，应作为备查文件披露：

(一)(不构成重大重组)拟进入上市公司资产(包括权益)有关的最近一年一期的财务报告、审计报告、资产评估报告;

(二)(构成重大重组)经审计的本次进入资产最近三年一期的财务报告、经审计的最近三年一期的备考合并财务报告、当年及下一年的盈利预测报告及其审核报告;

(三)发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年及一期非标准无保留意见审计报告的补充意见;

(四)其他与本次发行有关的重要文件。

发行情况报告书摘要

一、 发行人应在发行情况报告书摘要的显要位置声明以下内容： “本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站”。

二、发行情况报告书摘要的内容至少包括下列各部分：

(一)本次发售概况。按照发行情况报告书第一节的要求披露。

(二)公司发行前后基本情况。以表格形式简要披露本次发行前后前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况，并简要披露本次发行前后股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构等的变动情况。

(三)财务会计信息及管理层讨论与分析。披露本准则第三节第一点要求的财务指标，简要摘录管理层讨论与分析中对投资判断敏感性较强的内容。

(四)本次募集资金运用。简要披露本次募集资金的原因、使用计划、投资项目基本情况和项目发展前景分析。

(五)涉及重大重组的，简要披露进入资产的基本情况，以及保荐人和发行人律师关于资产交易合理合规性的结论意见。

三、 摘要的结尾应当说明报告书全文及备查文件的查阅方式。

第三篇：股票发行与上市

发布日期：2010-06-18 分类：

1. 股票发行方案包括哪些主要内容?

股票发行方案是指股票向投资者发售的具体安排，应符合公开、公平、公正的原则。股票发行方案由企业和保荐机构协商制定，经中国证监会核准后方可实施。为了保证股票发行方案的时效性，根据中国证监会的规定，发行人及其保荐机构应在招股意向书公告前，向中国证监会提交股票发行方案，同时填报发行方案基本情况表。 目前，股票发行方案主要包括下列内容：

(1)承销方式。承销方式有代销和包销两种，具体介绍详见本部分问题7。

(2)发行方式。发行方式是指股票向社会公众出售的具体办法。常见的发行方式有资金申购上网定价发行、向二级市场投资者市值配售、累计投标询价发行、网下向法人配售或者上述几种方式的组合等。企业选择股票发行方式，应符合中国证监会的政策规定，尊重市场习惯，考虑不同发行方式下的发行风险、股票二级市场表现、股东结构等因素。

(3)发行定价。根据询价制度的规定，首次公开发行股票及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，发行方案中应包括询价工作的组织情况以及询价安排。

(4)发行对象。发行对象是指有资格参加股票认购的投资者，比如是否区分一般投资者、法人投资者和战略投资者，法人投资者和战略投资者是否有设立年限、资产规模、业务类型等要求。

(5)股份锁定安排。以上网定价方式发行的股票，一般没有股份锁定期，发行的股票在挂牌交易时一起上市流通。但以对一般投资者上网发行和对法人或询价对象网下配售方式发行的股票，在网上、网下的中签率存在较大差异时，为了保证公平，可以考虑对网下法人配售的股票设定锁定期，该部分股票在其他股票挂牌交易一段时间(多数为3个月至1年)后方可上市流通。中国证监会和证券交易所对股票锁定有明确规定，比如，询价对象获配的股份自发行人股票上市三个月后方可流通，公开发行前一年通过增资扩股方式持有发行人股份的投资者，所增持的股份自发行人工商登记注册变更生效之日起要锁定三年。股份锁定期的设定，使发行的股票能够分批流通，有利于股票的二级市场表现，但一定程度上也会影响股票的流动性。

(6)发行时间。发行方案应说明投资者申购新股的具体日程。选择发行时间要考虑市场状况、其他证券的竞争性发行等因素。

(7)发行程序。发行方案应详细说明发行程序和操作细节(如日程安排、申购上下限、申购程序、发行费用等)，增加发行的透明度，指导投资者申购，促进发行工作有条不紊地展开。

2. 什么是股票发行询价制度? 如何操作?

2004年12月11日，中国证监会发布了《关于首次公开发行股票实行询价制度若干问题的通知》(证监发行字[2004]162号)及配套文件《股票发行审核标准备忘录第18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》，规定首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，从而确定了股票发行询价制度。询价对象是指符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者，以及其他经中国证监会认可的机构投资者，即符合审核标准备忘录第18号的要求的投资者，询价对象的名称及联系方式等信息在中国证券业协会网站()公告。 根据询价制度的规定，目前询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。初步询价是指发行人及其保荐机构向不少于20家询价对象进行询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。公开发行股数在4亿股(含4亿股)以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家。发行人和保荐机构在确定参加初步询价的询价对象名单时，选择的询价对象应包括三类以上的符合询价对象资格条件的机构投资者;同时，基金管理公司和合格境外机构投资者应占询价对象总数的50%以上。 根据询价制度的规定，初步询价和累计投标询价的区别主要体现在以下三个方面： 第一，参与的询价对象数量可能不同。参与初步询价的对象为发行人和保荐机构选择确定的具有询价对象资格的机构投资者;在累计投标询价阶段，所有具有询价对象资格的机构投资者可自主参与申购。

第二，参与询价的方式不同。在初步询价阶段，询价对象只能以一家机构投资者的身份参与;而在累计投标询价阶段，询价对象在监管部门报备的所有证券账户都可以参与询价和配售，比如询价对象不仅可以用自己自营帐户参与配售，而且可以使用所管理的投资产品账户参与配售。

第三，是否缴纳申购款及参与股票配售。参与初步询价的询价对象无须缴纳申购款项，如果其不参与其后的累计投标询价，也不会获配股票;参与累计投标询价的询价对象必须全额缴纳申购款项，在发行价格以上的申购可获配股票。

根据询价制度的规定，在初步询价阶段，保荐机构应向询价对象提供投资价值研究报告。投资价值报告应对影响发行价格的因素进行全面、客观地分析，至少应包括：发行人所处的行业分析、盈利模式、经营状况、募集资金投资项目、同行业上市公司股票二级市场表现及市场整体走势等因素对发行人股票定价的影响。从投资价值报告的具体内容来看，保荐机构首先要对股票的内在价值进行评估，其次在此基础上确定股票价格的大致范围。股票估值方法主要有两大类，第一类是绝对估值法，即根据发行人未来盈利来估值，如现金流折现法和股利折现法;第二类是相对估值法，即参考类似公司的股价乘数来定价，如市盈率法、净资产倍数法、EBITDA倍数法、收入倍数法等。

根据询价制度的规定，在累计投标询价发行阶段，如果发行价格以上的申购总量大于拟向询价对象配售的股份数量时，应对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售，询价对象应承诺将参与累计投标询价获配的股票所定3个月以上，锁定期自发行人公开发行的股票上市之日起计算。

询价制度的出台对证券市场发展具有重大意义，标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。询价制度改革和完善了股票发行机制，机构投资者拥有了股票发行定价的话语权，减少了发行定价的主观性和随意性，使股票发行价格更好地体现市场供求的状况，有利于更好地发挥资本市场资源配置的功能。 具体操作程序如下：

(1)发行人刊登招股意向书，同时刊登初步询价公告，披露参加初步询价的询价对象数量及机构构成。

(2)初步询价公告刊登后，保荐机构向参与初步询价的询价对象提供投资价值研究报告，询价对象在研究发行人内在投资价值和市场状况的基础上独立报价，并将报价依据和报价结果提交保荐机构。

(3)初步询价结束后，发行人及其保荐机构根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。

(4)发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应将拟定的发行价格区间及依据、初步询价结果公告及往下发行公告报中国证监会发行监管部备案。

(5)发行价格区间报备后，发行人及其保荐机构刊登初步询价结果公告及网下发行公告。

(6)累计投标询价期间，保荐机构负责组织网下累计投标申购，接受申购报价单，冻结申购资金，进行簿记建档。

(7)保荐机构聘请具有证券从业资格的会计师事务所对申购冻结资金进行验资，并出具验资报告;同时还需聘请律师事务所对询价和配售过程，包括但不限于配售对象、配售方式是否符合法律法规及本通知的规定等进行鉴证，并出具专项法律意见书。 (8)申购缴款结束后，保荐机构对申购结果进行分析，并与发行人协商确定发行价格和发行股数。

(9)发行人及其保荐机构应将发行价格及其确定依据报中国证监会发行监管部备案。 (10)发行价格报备后，发行人及其保荐机构对发行价格以上的全部有效申购进形同比例配售。配售比例为拟向询价对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效申购总量。

(11)股票配售完成后，发行人及其保荐机构刊登定价公告和网下配售结果公告。 3. 股票发行方式主要有哪些?

现阶段常用的股票发行方式主要有三种：资金申购上网定价发行、市值配售发行和累计投标询价发行。

资金申购上网定价发行方式是指保荐机构利用证券交易所的交易系统发行所承销的股票，投资者在指定的时间内以确定的发行价格通过与证券交易所联网的各证券营业网点进行委托申购股票的一种发行方式，投资者在进行委托申购时应全额缴纳申购款项。根据深圳证券交易所2006年5月发布实施的《资金申购上网定价公开发行股票实施办法》的规定，资金申购上网定价发行的申购单位为500股，申购上限为本次上网定价发行数量，且不超过交易所的技术上限。如果有效申购量小于或等于本次上网发行量，投资者按其有效申购量认购股票;如果有效申购数量大于本次上网发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，申购号码为中签号码的投资者认购股票。

市值配售发行方式则是指向二级市场投资者配售发行，是按投资者持有的已上市流通人民币A股市值向其进行股票配售的一种发行方式。交易所及证券登记结算公司计算新股招股说明书刊登日投资者持有的股票市值，投资者在申购日根据自己在市值计算日持有的可用于申购新股的市值申购新股，每10000元市值可申购1000股新股，投资者的申购中签后再缴纳认购资金。

累计投标询价发行方式从实际运用来看分为三种，即网上累计投标询价发行、网下累计投标询价发行和网上网下累计投标询价发行。网上累计投标询价发行方式是指符合发行对象要求的投资者在申购价格区间通过交易所交易系统提交申购委托(区间之外的申购为无效申购)，申购结束后，保荐机构根据申购结果按照发行方案确定有效申购及发行价格，之后由交易所及证券登记结算公司确定申购者的认购股数;网下累计投标询价发行方式是指符合发行对象要求的投资者在申购价格区间直接向保荐机构提交申购委托，申购结束后，保荐机构根据申购结果按照发行方案确定有效申购及发行价格，并将股票配售给有效申购的投资者;网上网下累计投标询价发行方式比较复杂，发行日，保荐机构给出申购价格区间，以及网上、网下的预计发行数量，最终的发行数量和发行价格需根据网上、网下的申购结果而定。

从上述三种发行方式股票发行前的发行价格与网上发行量的确定性来看，资金申购上网定价发行与市值配售发行是一种价格确定、发行量确定的发行方式;而累计投标询价发行则是一种价格不确定、发行量不确定的发行方式。

在近几年的首发股票公开发行过程中，发行人常常采用两种或两种以上的发行方式。2005年试行询价制度后，发行方式通常采用网下累计投标询价发行与市值配售发行相结合方式。2006年，恢复资金申购发行后，首发股票通常采用网下累计投标询价与资金申购上网定价相结合的方式。

4. 拟上市公司经证监会核准后，如何申请在交易所发行上市?

拟上市公司领取证监会的核准通知后，即可与交易所联系安排股票发行与上市的有关事宜。不同的发行方式下，公司在股票发行期间需要完成的工作有细微的差别，依时间顺序公司需要完成的主要工作包括： (1)准备和报送发行申请资料、文件; (2)申请股票发行;

(3)披露招股意向书摘要及发行公告; (4)发行结束后领取新股发行结果;

(5)申购资金的验资(市值配售发行方式不需要此环节); (6)参与摇号抽签(不同的发行方式略有不同); (7)披露摇号抽签结果;

(8)准备办理股份登记及股票上市申请文件。 发行结束后，拟上市公司需完成的主要工作包括： (1)变更公司注册登记; (2)办理股份登记手续;

(3)申请上市; (4)签订上市协议书; (5)在股票上市前五个交易日内披露上市公告书; (6)上市首日参加上市仪式。

5. 什么是路演?

路演这个词源自于英文"Road Show"。简言之，路演是一系列股票发行推介活动的总称，根本目的是促进股票成功发行。路演过程中，企业及保荐机构在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动，加深投资者对即将发行的股票的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现投资需求和价值定位，确保股票的成功发行。

根据证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》(证监发行字[2001]12号)规定，企业在新股发行前，必须通过互联网采用网上直播(至少包括图像直播和文字直播)方式向投资者进行公司推介的活动，也可辅以现场推介。证监会同时规定了路演的参加人员，即新股发行公司的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书和保荐机构的项目负责人必须出席公司推介活动，公司的其他高级管理人员则不限。同时，证监会对路演的公告刊登及路演电子文件的报备等事宜都做出了明确规定。 2005年推出询价制度后，发行人应在公告招股意向书后开始进行推介和询价。从目前首发公司的推介情况来看，发行人和保荐机构通常会选择北京、上海和深圳三个城市进行推介，分别采取一对一或一对多的形式与询价对象进行现场沟通，其中保荐机构投资价值报告的撰写者将介绍投资价值报告的内容，发行人和保荐机构有关人员回答机构投资者的问题。

6. 什么是机构投资者?什么是战略投资者?

根据2003年最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的定义，投资者是指在证券市场上从事证券认购和交易的自然人、法人或者其他组织。

机构投资者是与个人投资者相对的一个概念，即按投资者的性质进行分类，当证券持有人是自然人时，称该投资者为个人投资者，当证券持有人是机构时，称该投资者为机构投资者。目前，国内市场的机构投资者主要包括:证券公司、保险公司、证券投资基金、社会保险基金、合格的境外机构投资者(QFII)，以及其他一般法人机构。机构投资者投资行为较为规范，具有较强的资金实力，可以进行组合投资，分散风险，并实行专业化管理。

战略投资者是指具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业、大集团。战略投资者应具有较好的资质条件，拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等，有较好的实业基础和较强的投融资能力。

根据《关于进一步完善股票发行方式的通知》(证件发行字[1999]94号)的规定，战略投资者是指与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行人股票的法人。询价制度出台后，废止了《关于进一步完善股票发行方式的通知》，但在中国证监会其他法规中尚没有战略投资者的定义。

根据中国银监会的要求，战略投资者应达到五个标准，即：投资所占股份比例不低于5%、股权持有期在三年以上、派驻董事、入股中资同质银行不超过两家，以及向中方银行提供技术和网络支持。

从国外风险投资机构对战略投资者的定义来看，一般认为战略投资者为:能够通过帮助公司融资以及提供营销与销售支持的业务或个人关系增加投资的价值的公司或个人投资者。

从上述机构投资者和战略投资者的有关定义来看，两者最大的区别在于与发行人之间的关系。战略投资者长期持有发行人股票，并与发行人签订有关协议，承诺向其提供一定的业务支持;而机构投资者则为一般投资性质，与发行人没有直接联系，也没有明确的长期持有安排。国内战略投资者一般是指法人投资者，没有个人投资者，而国外对此没有这样的限制。

7. 什么是承销?什么是代销?什么是包销?

根据《证券法》第二十八条的规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。承销是指由证券公司凭借自己的销售能力在事先约定的发行有效期内将证券销售出去的过程。根据《证券法》第一百二十五条的规定，证券承销是证券公司的主要业务之一，经过国务院证券监督管理机构批准后，证券公司获得证券承销业务的经营资格后，方可接受发行人的证券发行委托。

根据《证券法》第二十八条的规定，证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。根据《证券法》第三十三条的规定，证券的代销、包销期限不得超过九十日。

代销与包销最大的不同在于发行人与证券公司之间的法律关系不同，前者仅为一般的委托代理关系，后者实质上是股票购销关系。代销方式下，在约定的发行有效期内，如证券公司没有将所有证券出售出去，剩余部分将退回发行人，证券公司不承担任何风险，因此，代销方式的承销佣金相对较低。包销方式下，在约定的发行有效期内，如证券公司没有将所有证券出售出去，剩余部分由证券公司自行购买，因此，证券公司的风险较大，承销佣金也较高。

8. 什么是发行失败?

根据《证券法》第三十五条的规定，股票发行采用代销方式的，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。因此，只有股票发行采用代销方式，才会出现发行失败，如果采用包销方式，不存在发行失败问题。

本次《证券法》修订，将发行失败引入股票发行中，有利于建立完善的定价机制，并在一定程度上降低承销人的承销风险。首先，发行人的发行风险加大，发行人和证券公司在确定股票发行价格时将充分考虑公司内在价值和当前市场情况，合理确定价格，从而推动了股票发行定价的市场化。其次，引入发行失败制度，也有利于保护证券公司，避免由证券公司动用大量资金认购未发行出去的股票，增加证券公司的经营风险。

9. 如何确定股票代码与股票简称?

深交所上市公司的股票代码是由交易所根据编码规则确定，股票简称则由公司拟定报交易所核定。

发行上市公司申请股票简称及股票代码需准备证监会核准批文、股票简称及股票代码申请书。公司在股票代码与股票简称申请书中应拟定公司股票挂牌交易的股票简称，由交易所核定;股票代码则由交易所按照编码规则的要求确定。交易所书面通知公司股票简称及股票代码。

10. 企业上市后需要注意哪些问题?

企业上市后就成为了一家公众公司，主要需要注意以下问题: (1)规范运作

上市公司要严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构、规范股东大会、董事会、监事会、经理等高管人员的运作等。 (2)严格遵守股票上市协议

股票上市协议是上市公司与交易所签订的用以规范股票上市行为的协议。上市协议中明确规定了公司上市后应履行的各项义务，公司上市后应积极履行在股票上市协议中承诺的各项义务，包括严格遵守股票上市规则、按时交纳上市费等。 (3)提高公司运营的透明度

上市公司要切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。要制定并严格执行信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。公司股东及其他信息披露义务人，要积极配合和协助上市公司履行相应的信息披露义务。上市公司要积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，培育有利于上市公司健康发展的股权文化。

(4)配合监管部门进行各项检查

公司上市后将接受证监会、证监会派出机构、交易所三方的监管，证监会及其派出机构将对上市公司规范运作、信息披露、募集资金进行巡回检查。公司应积极配合监管部门的各项检查，并落实监管部门的监管意见。

11. 企业上市后如何进行规范运作?

上市公司规范运作主要应注意以下几个方面的问题：

(1)按照证监会的各项要求完善治理结构,实现并保持上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

(2)按照证监会《上市公司章程指引》(2006年修订)和交易所各项业务规则、指引的要求完善公司章程，并严格遵守公司章程。

(3)依据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的要求，规范股东大会、董事会和监事会的运作，规范三会的投票表决，并注意规范关联股东和关联董事的回避和表决程序。

(4)加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。

(5)上市公司应组织董事、高级管理人员定期参加监管部门举行的培训。

12. 企业上市后需要接受交易所哪些持续监管?

企业上市后需要接受证监会、证监会派出机构和交易所对上市公司的监管。

根据《证券法》的规定，交易所对上市公司披露信息进行监管，同时对证券交易进行实时监控。 (1)信息披露监管。交易所对公司信息披露监管的主要目的是督促上市公司依法及时、准确地披露信息，其主要内容有三项，即日常信息披露监管、市场信息监管和上市公司运作监管。

①日常信息披露监管主要包括定期报告(年度报告、中期报告、季度报告)和临时报告(董事会、监事会、股东大会决议，收购、出售资产，关联交易，其他重大事件，股票交易异常波动，公司的合并、分立)的监管。

②市场信息监管则主要包括报刊、网络等传媒涉及上市公司未公开披露的信息和股票行情异常波动信息。

③上市公司运作监管主要指交易所依据法律、行政法规的规定对公司的规范运作情况进行监管。

(2)实时监控监管。交易所通过交易监察系统，对证券交易活动进行实时动态监控和事后统计分析，借助系统对价量异常波动和交易异常行为的预警和报警，监控操纵市场、内幕交易等涉嫌违规行为及潜在交易风险。同时按照证监会的要求，对异常的交易情况提出报告。

13. 现阶段交易所的监管重点有哪些?

结合以往监管实践，现阶段交易所主要关注如下几个方面： (1)严禁侵占上市公司资金

控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。 (2)坚决遏制违规对外担保

上市公司要根据有关法规明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。上市公司任何人员不得违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权，以上市公司名义对外提供担保。 (3)减少并规范关联交易行为

上市公司在履行关联交易的决策程序时要严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成上市公司利益损失的，上市公司有关人员应承担责任。

(4)规范使用募集资金

公司应当按照发行申请文件承诺的募集资金投向使用募集资金，遵守证监会、交易所有关募集资金管理的各项规定。同时公司为规范使用募集资金，应建立募集资金专项存储制度，完善资金内部控制制度，明确资金使用批准程序。

14. 保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容?

根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。

保荐机构应当针对上市公司具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作： (1)督导上市公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度;

(2)督导上市公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度;

(3)督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见;

(4)督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;

(5)持续关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项; (6)持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见; (7)对上市公司关联交易、募集资金的使用、对

第四篇：股票发行与上市法律代理合同

甲方：_________

乙方：_________

鉴于：

1.甲方是依照中国法律合法存续的有限责任公司，现拟改组为股份有限公司，并向社会公众发行股票并上市交易;

2.乙方已取得中华人民共和国司法部与中国证券监督审理委员会联合颁发的从事证券法律业务的资格证书;

3.甲方现委托乙方办理与本次股票发行并上市的有关法律事宜，乙方同意接受委托。

甲、乙双方经友好协商、达成以下协议，以资共同遵守：

1.乙方的工作范围

1.1　工作范围确定的标准：_________。

1.2　工作范围的具体列举：_________。

2.甲方的主要权利和义务

2.1　甲方的主要权利：_________。

2.2　甲方的主要义务：_________。

3.乙方的主要权利和义务

3.1　乙方的主要权利：_________。

3.2　乙方的主要义务：_________。

4.甲方的声明与承诺

_________。

5.乙方的声明与承诺

_________。

6.费用

_________。

7.违约责任

_________。

8.争议的解决

_________。

9.合同的终止

_________。

10.附则

_________。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第五篇：股票发行与上市法律代理合同发展与协调

公

司诉 讼

理由

是什么?

股票发行与上市法律代理合同

本协议由以下双方在_____市签署：

1.公司(以下简称甲方)

地址：___________市___________路_____号

电话：____________传真：______________邮编：____________

2.律师事务所(以下简称乙方)地址：___________市 ___________路 _____号电话：___________ 传真：_____________邮编：_______________

鉴于：

1.甲方是依照中国法律合法存续的有限责任公司，现拟改组为股份有限公司，并向社会公众发行股

票并上市交易;

2.乙方已取得中华人民共和国司法部与中国证券监督审理委员会联合颁发的从事证券法律业务的资

格证书;

3.甲方现委托乙方代理与本次股票发行并上市的有关法律事宜，乙方同意接受委托。甲、乙双方经友好协商、达成以下协议，以资共同遵守：

1.乙方的工作范围。

1.1 工作范围确定的标准

1.2 工作范围的具体列举

2.甲方的主要权利和义务

2.1 甲方的主要权利

2.2 甲方的主要义务。

3.乙方的主要权利和义务

3.1 乙方的主要权利

3.2 乙方的主要义务

4.甲方的声明与承诺

5.乙方的声明与承诺

6.费用

7.违约责任

8.争议的解决

9.合同的终止

10.附则

甲方：(盖章)__________________乙方：(盖章)__________________

法定代表人(或授权代表)：______(签字)日期：__________________________

附 范例

股票发行与上市法律代理合同

第一条 本协议在下述两方当事人之间签订，即：

1.____________公司(以下简称甲方)

地址：____________市____________路_______号

电话：___________传真：___________

邮编： _____

2.____________律师事务所(以下简称乙方)

地址：____________市____________路______号

电话：_________________ 传真：____________

邮编：_________________

第二条 甲方是依据中国法律成立的公司，现准备发行A股与上市;乙方取得中华人民共和国司法部

和中国证券监督管理委员会联合颁发的从事证券法律业务的资格证书。第三条 甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上，签订本协议。甲方将此次A股发行与上市的有

关法律事务委托乙方办理。

第四条 乙方的工作范围根据《股票发行与交易管理暂行条例》及《司法部中国证券监督管理委员会

关于从事证券法律业务及律师事务所资格确认的暂行规定》来确定。

第五条 乙方律师应勤勉尽责，严格执行工作计划，完成工作范围内的下列事项：

1.协助甲方草拟资产重组方案，并提供咨询和论证意见;

2.协助甲方草拟各种申报文件，协助协理有关申报手续;

3.草拟、修订或审核公司章程;

4.协助审核或修订招股说明书;

5.确认甲方主体资格的合法性;

6.协助解决甲方在股份制改组中的税务、物业、资产结构、股权结构等方面涉及的法律障碍;

7.协助起草、制订或审核少数股东权益保障条款和生事对公司及股东的法律责任的条款;

8.协调甲方与有关各方的关系;

9.对甲方在股份制改组、A股发行与上市过程中的重要活动提供法律见证;

10.依法出具各项法律意见书;

11.在本次A股发行与上市后履行持续法律责任;

12.完成甲方委托的本次A股发行、承销、与上市有关的其他法律事务。

第六条 甲方的主要权利和义务

(一)甲方的主要权利

1.甲方可以就第五条所列的律师工作范围的事项向乙方律师咨询;

2.甲方有权根据实际情况和工作计划的变化与改变，而建议乙方作出相应地改动;

3.甲方在不影响乙方所制作的法律文书的公正性、客观性的前提下，有权要求乙方对此法律文书的

制作情况作出完整、准确的表达;

4.甲方有权要求乙方对其接触到的意欲保密的资料和信息不得擅自泄露给第三人;

5.其它权利。

(二)甲方的主要义务

1.甲方应如实向乙方提供其为完成第五条所列事项所需之件资料，并应保证其真实性与完整性;

2.甲方不得向乙方律师作误导性或虚假性的陈述;

3.甲方应按约定向乙方支付相关费用;

4.其他义务。

第七条 乙方的主要权利和义务

(一)乙方的主要权利：

1.为完成第五条所列事项，乙方有权要求甲方提供完整的、真实的文件资料;

2.乙方有权向甲方收取相关费用;

3.其它权利。

(二)乙方的主要义务

1.乙方有义务按照中华人民共和国有关法律、法规的规定，同时遵守律师职业道德，为甲方勤勉、尽责

地工作。

2.乙方律师对其在工作中所接触的甲方所不欲公开的资料和信息有保密的义务;

3.乙方在保持其工作独立性、客观性的前提下，应服从甲方的总体安排。

4.应当履行的其它义务。

第八条 费用

(一)乙方收取的代理费用总额为人民币_____ 万元。

(二)甲方向乙方分两次支付代理费用：

1.本协议签订后_____日内，支付 _____(百分比)的总费用。

2.乙方全部法律代理工作结束后 _____ 日内，甲方向乙方支付剩余的费用。

(三)乙方律师承办委托事项所产生的差旅费、食宿费、通讯费及其他实际费用，由甲方根据有关凭

证予以承担。

第九条 违约责任

(一)以下行为为违约行为：

1.甲方未能提供乙方完成第五条所列事项所需要的文件资料，或者是迟延提供、或者是虚假提供上

述文件资料，足以妨碍乙方的工作过程，为甲方违约;

2.甲方未按约定支付律师代理费及相关费用，为甲方违约;

3.乙方的工作质量不合格，以致影响甲方本次A股发行与上市工作进行的，为乙方违约;

4.乙方未能完成或迟延完成第五条所列事项的，为乙方违约;

5.甲方或乙方违约终止本协议的执行，为甲方或乙方违约。

(二)违约处理

甲方或乙方存在以上违约行为的，应向对方赔偿代理费的_____(百分比)，而且还应依法给予其它

赔偿。

第十条 有下列情形之一的，可以修改本合同：

1.双方合意;

2.任何一方提供出修改本协议的建议，另一方不反对;

3.因发生不可抗力，合同必须修改;

4.其他情况。

本合同的修改必须是书面的。

第十一条 有下列情形之一的，本合同终止。

1.有关委托代理工作已完成;

2.甲、乙双方同意终止;

3.因发生不可抗力，合同必须终止;

4.其他情况。

本合同的终止必须是书面的。

第十二条 本合同一式二份，由甲、乙双方各执一份，具有同等效力。第十三条 本合同自签字之日起生效。

甲方：____________公司(盖章)代表签字：____________________乙方：______律师事务所(盖章)代表签字：_____________________________年_______月________日