合同的变更与转让

关键词： 求偿 保险人 承运人 变更

合同的变更与转让（精选6篇）

篇1：合同的变更与转让

六. 违约责任

1、如果甲、乙、丙三方未全面和实际履行本合同约定的各项义务即构成违约，违约方应向对方支付人民币30万元违约金并赔偿由此造成的损失。

2、如甲、乙两方延迟向丙方移交证照、凭据和印鉴，每延迟一天应向丙方支付股权转让金总额0.35%的违约金。如延迟超过20天，丙方有权解除本合同并要求甲方支付人民币50万元违约金。

3、如丙方未按期向甲、乙两方支付股权转让金, 每延迟一天应向甲、乙两方支付股权转让金总额0.5%的违约金。如延迟超过20天，甲、乙两方有权解除本合同并要求丙方支付人民币50万元违约金。

七. 合同的变更、补充和解除

1、本合同生效后，本合同的变更或补充必须经甲、乙、丙三方协商一致并签订书面补充协议方才生效。

2、补充协议与本合同不一致或抵触之处，均以补充协议为准。

八. 附件

本合同附件是本合同不可分割的一部份，与本合同具有同等法律效力。

九. 其他

1、本合同经甲、乙两方签字和丙方签字并加盖公章之日生效。

2、本合同履行过程中，如发生争议，三方应友好协商解决，协商不成的，可向人民法院提起诉讼;

3、本合同一式七份，甲、乙、丙三方各执二份，交工商行政管理机关办理变更登记备案一份。

甲方(签名)：

乙方(签名)：

丙方(盖章)：

代表人(签名)：

签约日期：205月 日

签约地点：四川成都

股权变更转让合同范文三

出 让 方： 受 让 方：

签订时间：年 月 日 签订地点：

黑龙江省工商行政管理局监制

出让方(甲方)：

受让方(乙方)：

根据《中华人民共和国合同法》及国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》和黑国资办运发[2003]30号《关于加强全省产权交易管理的通知》，甲、乙双方经过协商，本着公开、公平、公正的原则，现就有关股权转让事宜，达成协议如下：

第一条 股权转让的标的及转让价格

第二条 付款方式

乙方应于本合同生效之日起 天内将股权价款分 次付清其全部应付款项，分期付款的具体时间和数额是：

第三条 甲、乙双方的权利和义务

1、甲、乙双方签订本合同后，共同到 办理股权转让交易手续。

2、甲方应当在双方交易时，按国家有关规定到国有资产管理和工商行政管理等部门办理相关的变更手续。

3、本合同涉及的股权转让成交手续费等各项税、费均由甲、乙双方按国家有关规定负担。

4、本合同签署前，甲方须将涉及股权抵押情况如实告知乙方。如因未将股权抵押情况如实告知而产生的后果，由甲方承担。

5、本合同生效后，乙方按其在公司中股份比例分享利润和分担风险及亏损。

6、本合同生效后，甲方不再承担原公司的任何义务，也不享有原公司的任何权益。

第四条 合同的变更和解除

1、当事人一方要求变更和解除本合同，须提前将变更或解除意见书面通知另一方,双方经协商一致后,方可变更或解除。变更或解除合同由双方报 备案。

2、有下列情况之一的，当事人可以解除合同： (1)、因不可抗力致使不能实现合同目的。

(2)、在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。

(3)、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。

(4)、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

第五条 违约责任

1、乙方未按合同规定的时间交付股权价款，每迟交一日按本合同股权总价款的 %交付滞纳金，超过 日，滞纳金加倍。

2、乙方超过规定时间 日仍未付清其应付款项，则甲方可按照本合同第四条第二款第2、3、4项的规定解除合同，并将已付款扣除滞纳金和因乙方违约蒙受的损失后退还乙方。

3、甲方未按合同规定的时间交付股权，每迟交一日按本合同股权总价款的 %交付滞纳金，超过 日，滞纳金加倍。

4、甲方超过 日未交付股权，则乙方可按照本合同第四条第二款第2、3、4项的规定解除合同，甲方应退回乙方已付款项并对因此给乙方造成的经济损失给予赔偿。

5、违约方承担股权交易过程中所产生的各种费用。 第六条 纠纷的解决

凡因履行本合同所发生的纠纷，甲、乙双方应友好协商解决，或由调解，如协商调解不成，可选择下列第 种方式解决：

(A)、向 仲裁委员会申请仲裁。 (B)、向人民法院提起诉讼。 第七条 附则

本合同由双方法定代表人或其委托代理人签字盖章，并经审查盖章后生效。本合同未尽事宜，双方可另立协议作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力本合同一式 份，甲、乙双方、、国有资产管理部门各执壹份，均具同等效力。

第八条 附件：共 份

1、股权转(受)让批准文件; 2、股东大会或授权董事会决议; 3、出让方案;4、资产评估报告书及核准或备案文件; 5、企业审计报告书(整体转让时提供); 6、其他材料：

出让方：(公章) 受让方：(公章)

注册地址： 注册地址：

电话： 邮编： 电话： 邮编：

法定代表人： 法定代表人：

委托代理人： 委托代理人：

开户银行： 开户银行：

账号： 账号：

(公章)

经办人：

年月 日

看过股权变更转让合同的人还看了：

1.个人股权转让协议范本3篇

2.简单股权转让合同范本3篇

3.2016股权转让协议范本3篇

4.正规个人股权转让协议书范本3篇

5.个人股权转让合同

6.公司股权转让合同

7.有限公司股权转让协议书范本3篇

8.股东股权转让协议模板

9.股权转让协议样本3篇

10.公司全部股权转让合同

篇2：合同的变更与转让

转让方：张世烈 (以下简称“甲方”)

居民身份证号码：510602195503315935

住址：四川省德阳市旌阳区蒙山街49号1栋2单元4楼1号 邮政编码：618000

转让方：张 韬 (以下简称“乙方”)

居民身份证号码：51060219830118765X

住址：四川省德阳市旌阳区蒙山街49号1栋2单元4楼1号 邮政编码：618000

受让方：成都龙搏房地产开发有限公司(以下简称“丙方”)

法定代表人:

住址：

邮政编码：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，经甲、乙、丙三方协商一致，就成都润达合金制造有限公司(以下简称“润达公司”)股权转让事宜签订本合同如下：

一. 转让的股权

1、润达公司注册资本和股东持股比例

润达公司注册资本为人民币868万元(捌佰陆拾捌万元整)，其中甲方出资人民币636.24万元，占公司注册资本73.3%;乙方出资人民币231.76万元，占公司注册资本26.7%，甲方、乙方共同拥有润达公司100%的股权;

2、甲、乙两方转让股权的比例

(1)甲方同意将其持有的润达公司73.3%的股权及其相应股东权益转让给丙方。

(2)乙方同意将其持有的润达公司26.7%的股权及其相应股东权益转让给丙方。

3、丙方同意受让上述股权，并在办理股权转让工商变更登记之日依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。 丙方受让股权后持有润达公司100%的股权。

二. 股权转让金、债权债务

1、股权转让金

甲、乙、丙三方约定股权转让金总计价款为人民币868万元(捌佰陆拾捌万元整)。其中丙方应付甲方股权转让金人民币636.24万元;丙方应付乙方股权转让金人民币231.76万元。

2、润达公司债权、债务的处理：

(1)本合同签订日前润达公司的全部债务全部由甲、乙两方承担。

(2)在本合同签订日前，润达公司的债权由甲、乙两方享有。上述债权由甲、乙两方自行清收，丙方予以协助。

三. 股权转让的程序及股权转让金的支付

1、本合同签订日，甲、乙两方向丙方提交润达公司现股东同意本次股权转让的《股东会决议》。丙方同时支付甲、乙两方定金人民币200万元(贰佰万元整)

2、本合同签订后3日内，甲、乙两方向丙方提交由甲、乙两方签署的《公司变更登记申请书》及《企业(公司)申请登记委托书》等办理工商变更登记手续的文件。同时，向丙方移交润达公司的《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、《国有土地出让合同》、润达公司支付土地出让金的财务凭据、贷款卡和其他银行开户手续等证照、合同、凭据和公章、合同专用章、财务专用章、法人印章。丙方同时支付甲、乙两方股权转让金人民币600万元(陆佰万元整)。

3、本合同签订后15日内，丙方负责办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并领取新的《企业法人营业执照》。

4、丙方在领取新的《企业法人营业执照》后3日内，支付甲、乙两方股权转让金人民币68万元(陆拾捌万元整)，同时，定金人民币200万元转为股权转让金。

5、本协议三方一致同意股权转让金和定金全部由丙方统一支付给甲方，甲、乙两方自行解决内部分配事宜。

四. 甲、乙两方的承诺和保证

1、甲、乙两方承诺在本合同签订前润达公司的所有债务的全部债务全部由甲、乙两方承担。

2、甲、乙两方承诺其在润达公司的全部股权未向任何第三方进行转让、赠与、质押等处分，其对润达公司的全部股权及权益享有支配权和处分权。

3、甲、乙两方保证其提供的所有涉及本次股权转让及润达公司的一切资料均是完整、真实、合法有效的。

4、甲、乙两方保证润达公司已解除与现有全部职工的劳动合同关系。

五. 丙方的承诺与保证

1、丙方是独立的企业法人拥有签署并履行本合同的能力，并保证履行本合同约定的的各项义务。

2、丙方应按本合同约定支付甲方股权转让金。

篇3：国际工程合同索赔与变更优化

2006年10月, 中国土木工程集团公司与尼日利亚政府签署了尼日利亚现代化铁路项目总合同。铁路全长1315公里, 合同总额为83亿美元, 是迄今为止中国对外承包工程领域合同额最大的项目。按照业主分段实施的要求, 目前正实施该项目的第一段———阿布贾至卡杜纳标段铁路 (以下简称“阿卡铁路”) 。“阿卡铁路”项目总长186.5公里, 合同总额约8.5亿美元, 于2011年2月正式开工建设, 合同工期为36个月。“阿卡铁路”采用中国铁路I级标准设计, 项目业主为尼日利亚联邦政府交通部, 咨询工程师为意大利蒂姆公司。

“阿卡铁路”项目采用的通用条件是菲迪克设计采购施工 (EPC) 交钥匙工程合同条件, 在合同的特殊条款中说明了项目合同总额是基于单价基础上的价格, 且合同的报价单 (BOQ) 采用的是工程数量清单报价。因此, 承包方作验工计价, 是根据各分项工程内容, 套用报价单 (BOQ) 相应项单价乘以实际工程量。在套用报价单的单项时, 某分项工程在报价单 (BOQ) 里相似描述的项可能有若干个, 由于在验工计算中存在不确定因素, 所以咨询工程师和承包方有不同的理解, 尤其是选用项的不同将导致价格差异很大。

根据EPC交钥匙合同的一般规则, 承包商不能突破业主预算的总价。但该项目承包商可根据合同特殊条款的说明, 按照实际工程量乘以单价进行各次进度款的验工计价。即根据一般合同规则, 该合同为总价合同;而根据特殊合同条款, 该合同又类似单价合同形式。在合同实施过程中, 承包商通过对实际工程数量的核算后发现, 报价单的数量比实际要少很多。因此, 如果完全按照单价合同验工, 最终业主的投资必将超出原合同总额。有鉴于此, 建筑企业必须深入理解合同报价单的内容, 在广泛研读技术规范、图纸等相关合同文件的过程中, 抓住细节, 紧扣合同条款, 在合同文件规定的条款中找到相应的证据以说服咨询工程师, 保障承包商的合法利益。以下对两个典型的索赔事件和两个变更优化事件, 进行分析:

1.软土路基换填处理的验工索赔

该项目在最初设计报价阶段, 由于现场勘探不足, 未及时发现线路路基上存在大量的软土地段, 因而在路基报价单中就没有专门的软基处理这一项。在工程施工中, 随着清表和结构物施工逐步展开, 软土路基段就陆续地暴露出来。为了确保工程质量, 对软土路基必须予以加固处理。承包商根据工地情况, 对软土路基采取了“片石换填软土”措施, 咨询工程师也认同承包商的施工方案。

然而在验工计价中, 咨询工程师从项目开工到第八次验工之间就一直坚持选用“路基开挖岩石并填至指定地点”项 (单价约为25美元/立方米) 进行计价。而承包商从合同报价单中也找到了某项为“抛填并压实石块作为涵洞底层软土土壤换填 (Soil exchange) ”项 (单价约为80美元/立方米) 。承包商认为, 因该项描述与软基换填工作内容更贴近, 坚持用该项单价进行验工。而咨询工程师则认为, 此项工作为利用线路上石质路堑段开挖出来的弱风化岩石直接进行回填处理, 其施工工艺与“路基开挖岩石并填至指定地点”的报价条款是一致的。承包商通过深入研究合同内容, 在合同的技术规范文件中找到了关于软土路基处理的描述:“对于软土路基, 采用土壤换填 (Soil exchange) , 提供石方回填并压实来加固。”该项目所有正式文件均用英文叙述。承包商发现, 在技规和承包商选取的报价单项的描述中, 都有完全相同的Soil exchange (土壤换填) 这一关键词句。这就为承包商与咨询工程师辩论提供了有说服力的合同依据。于是承包商紧紧抓住这一合同理论依据, 向业主提出索赔要求, 并通过进一步对软基换填和石方回填的造价进行分析, 以数据说话, 据理力争, 最终于2012年4月19日说服咨询工程师和业主, 同意承包商关于软基换填处理的验工计价条款, 并对按原单价验工的已验工程量进行了相应的补偿。

“阿卡铁路”目前仍在施工中。咨询工程师已将已验工的11万立方米软基换填工程量, 根据单价差额补偿承包商近600万美元。同时经承包商较准确的估算, 目前只是完成全线约50%的软基换填处理施工。若按照全线计算, 此单项将为承包商增收约1200万美元产值。

2.涵洞混凝土的验工索赔

该项目涵洞的报价单中只有C25等级混凝土的单价, 而在实际设计和施工中承包商采用的是C35等级混凝土。承包商发现在2009年签订合同时, 当时的铁路桥涵设计规范中还允许涵洞混凝土采用C25等级混凝土, 而在2010年新修编的《铁路混凝土结构耐久性设计规范》中, 根据施工现场地下水的水质化验分析资料, 在弱酸性腐蚀环境下涵洞的耐久性设计要求, 涵身混凝土必须提高到C35混凝土等级进行设计和施工。

鉴于此, 承包商多次提出以目前实际使用的C35等级混凝土单价对此进行验工, 却遭到了咨询工程师的拒绝和反对。咨询工程师指出, 根据菲迪克EPC合同条款, 承包商在最初报价中采取的是C25等级混凝土, 而采用C35等级混凝土进行设计和施工, 是承包商在最初设计时考虑不周全造成的, 承包商必须承担因自身原因造成的经济损失。因此, 该项目自开始验工到2012年4月的第九次验工, 咨询工程师一直坚持使用C25等级混凝土单价对此验工。

承包商充分认识到问题的复杂性和严重性。如果把涵洞的混凝土标号改成与报价单上一致, 就会遭到设计院的反对, 工程的实际质量也难以保证;如果仍然维持C35混凝土等级施工, 按照咨询工程师引用的相关菲迪克EPC合同条款, 只能以C25混凝土单价进行验工, 将给承包商带来巨大的亏损。承包商根据多年海外工程索赔经验, 认为还是应认真学习合同内容, 用合同说服对方;同时在与咨询工程师和业主的谈判中, 避开对承包商不利的合同条款, 另辟蹊径, 在相应的合同条款中寻找理论依据和突破口, 紧扣合同细节。

承包商找到了菲迪克EPC合同条款:“对于签约日期以后工程所在国的法律法规文件改变, 合同价格应考虑按上述改变导致的费用增减进行调整。”承包商还找到咨询工程师的一些指令:原设计的部分涵洞, 承包商采用的是盖板箱涵的结构形式。为了节省工程造价, 2010～2011年咨询工程师多次在技术评论里要求承包商将盖板涵改为框架涵设计, 承包商也遵照咨询工程师的要求, 将全线涵洞全部修改为框架结构形式。由于框架结构大量减少了涵身厚度, 因此其使用的混凝土等级也必须提高。凭着合同有利条款和相关事实, 承包商在谈判过程中, 在强有力的证据面前, 咨询工程师与业主最终于2012年6月7日接受了承包商提出的价格索赔, 同意采用C35混凝土单价对涵洞进行验工。C35混凝土的单价与C25混凝土的单价差值超过100美元/立方米, 全线涵洞混凝土总数量, 仅此单项验工的差值就达600多万美元。

3.路基基床表层填料的创新优化

“阿卡铁路”路基基床表层填料, 原设计采用的是A组填料, 在报价单里相对应的条目即为60%级配碎石掺40%鹅卵石材料, 并且在A组填料的下面覆盖复合土工膜夹砂防渗层, 在基床表层与底层之间起隔离和防渗作用。在作设计和预算时, 承包商对尼日利亚当地实际的情况了解不全面, 报价单里基床表层A组填料项的报价为44美元/立方米, 而当时实际测算的成本约为50美元/立方米。“阿卡铁路”沿线没有足够的天然鹅卵石材料, 可用于掺合配置合同文件要求的所谓A组填料。欠缺的报价及材料匮乏, 将给后期路基表层带来施工困难和经济风险。

鉴于成本压力和原材料匮乏等, 承包商向咨询工程师和业主提出路基基床表层填料的变更设计申请。但是, 作为目标速度150Km/h的Ⅰ级铁路标准, 我国铁路路基设计规范里明确规定, 基床表层必须采用除砂类土之外的A组填料, 如果变更填料标准就要摆脱现行的中国规范约束。经过承包商会同国内相关铁路设计部门、实验室, 以及项目部相关技术人员的认真讨论和努力, 充分研究国内外相关技术规范, 采纳意大利咨询工程师的建议, 即实地作出1公里的路基试验段以验证相关变更优化, 终于创新性地提出该项目的基床表层填料设计方案。新设计改变了原来的A组填料为改良B组填料 (即75%的天然B料掺25%的级配碎石) , 同时对基床表层改良B组填料的压实度K、地基系数K30、静态变形模量EV2和动态变形模量Evd值进行了严格限制, 以满足质量的要求;取消了原A组填料底面的防水土工膜, 改为在新设计的基床表层顶面设置沥青透油细石封闭层进行双表处理, 以起到防水、隔离、保温等作用。

按照咨询工程师和业主同意的新报价, 变更后的基床表层填料为32美元/立方米, 而承包商测算的成本约为25美元/立方米。按照新方案的价格, 业主大约节省了1000万美元的投资, 同时承包商由变更前的亏损近400万美元变成盈利约550万美元。

4.人字形骨架边坡防护的优化

“阿卡铁路”全线的路基有较多填方高度超过8米、挖方深度超过10米的路段。根据路基边坡冲刷防护和路肩排水的需要, 原设计采用了人字形骨架边坡防护方案。原设计中人字形骨架采用铁道部铁路路堑坡面防护通用图里的设计方案, 主骨架净距为6米, 次骨架净距为3米, 全部骨架采用C15等级混凝土。因全线高填方和深路堑地段较多, 使得人字形骨架边坡防护工程量巨大。如果采用以上设计, 经初步测算, 全线人字形骨架使用混凝土数量约12.1万立方米, 而报价单中该项的数量还不到6万立方米。按此设计, 业主的预算将远远超标。经测算, 该项的单价与承包商施工成本大致持平, 承包商基本没有利润空间。与其大费周章去说服业主增加预算, 还不如优化变更设计, 减少总成本, 实现“双赢”。

经过承包商项目部技术负责人、设计院相关技术人员认真研究, 计算分析并比较不同方案, 在保证排水要求和边坡结构稳定的前提下, 推出了优化后人字形骨架边坡防护方案:采用主骨架净距为8米、次骨架净距为4米, 对中间平台和坡脚平台用浆砌片石代替混凝土材料, 并且对超过10米的深路堑区域只对一级平台下10米深度的边坡做人字形骨架防护, 一级平台以上区域采取植草护坡。

通过新的优化变更方案, 全线人字形骨架边坡防护的混凝土用量减少至约7万立方米, 减少混凝土用量5万多立方米, 仅此一项就为业主节省投资近1000万美元。这次优化变更, 虽然承包商未直接产生多少利润, 但是也因此节省了大量成本支出, 尤其是可以将业主节省的这1000多万美元用于承包商利润率较高的其他分项工程中。

合同索赔与变更优化分析

在国际工程施工中, 合同是一个项目的理论依据, 全面深入的理解并抓住合同的精髓, 就相当于占领了理论的制高点。从合同中找到维护自身权益的条款, 并且辅以相关的证据, 做到有理有据、论证充分, 就为索赔谈判的成功奠定了牢固的理论基础。

业主和咨询工程师通常为了保障自身利益, 不会轻易地答应承包商提出的相应要求, 而咨询工程师往往以承包商提出的索赔要求不合理、索赔证据不充分等理由来推托。承包商应对其提出的索赔权利进行相应的论证, 合理地分析签订的合同条款, 运用项目工程所在国的法律法规及合适的国际惯例, 维护自身的索赔权利。

在维护索赔权利的过程中, 承包商必须积累足够详细的证据作为支持索赔的主张, 所出示的证据必须有理有据、准确及时。在整个施工过程中, 承包商必须建立严格的项目文档管理制度, 以利于在项目进行的过程中有效地积累各方面的资料, 主张索赔时, 要对相应事项进行同期记录。

按照菲迪克设计采购施工 (EPC) 交钥匙工程合同条件, 要求国际工程承包商必须事先对准备工程索赔的工期和费用等要素进行相应的计算分析, 承包商所提供的索赔报告规定的索赔要求, 需让业主和咨询工程师认为可以接受。目前, 国际工程费用计算方法较多地采用实际费用法, 这种方法要求对索赔要求中多支付的机械、材料、人工等费用分别进行相应的计算, 并经过汇总得到直接费, 然后乘以相应的比例得出间接费用及工程利润, 确定最后的费用。

在国际工程施工索赔中, 项目承包商能否妥善处理与业主、咨询工程师之间的关系, 会在很大程度上影响索赔主张的成败。若承包商与业主、咨询工程师之间保持着友好的合作关系, 就能避免产生合同争端, 顺利地实施和完成工程项目;在提出索赔时, 将会得到咨询工程师相对公正的批复和处理, 达到索赔的预期目标。

篇4：合同的变更与转让

关键词：合同总成本 编制 变更 项目实施

中图分类号：F275.3文献标识码：A

文章编号：1004-4914(2007)12-162-02

合同成本管理是企业强力推行的一项工作，新的会计核算制度的实施，也要求我们必须搞好合同成本管理工作。实行新的会计核算制度，不仅仅是会计核算制度的更改，更重要的是通过新的会计核算制度这个载体，提升企业的管理水平，在项目实施的各个阶段建立成本预警机制，提高工程项目部全体人员的合同成本管理意识。也就是说，项目经理是合同成本管理的第一责任人、财务、劳资、预算、材料、机械等人员全员参与，人人懂成本，人人关心成本。使企业的成本管理水平有较大的提高。

一、预计合同总成本的作用

1． 实行合同成本管理能真正做到先算后干，真实反映项目部管理水平。因为预计合同总成本的编制，不受工程中标水平高低的限制。它是根据按图纸实际计算的工程量、经评审后确定的施工方案，以及当地的人工、材料、周转工具、机械市场租赁价格，本着先进、合理的各种资源配置编制而成的。在企业内各项目预计合同总成本的编制水平是一样的，所以通过横向比较，能反映出各项目部的管理水平。

2． 能有效控制项目部各种费用的支出，提高经济效益。因为预计合同总成本是授权项目部完成该项目的最高限额。如实际成本超出合同成本的费用，项目部应及时分析超出的原因（人工、材料、机械及其它等各项费用）分清责任，予以追究和改正。

3． 是控制人工、材料、机械、消耗量的依据。因为预计合同总成本中已按预算工程量以及分公司批准的劳务费单价计算出了人工费总额，并按当地预算定额以及现场配合比计算出了主要材料用量，按照施工方案先进合理的原则配备了多层板、钢模板、钢架管以及施工机械。因此施工中必须严格执行，不得超出预计合同总成本规定的数量，不得更改施工方案确定的施工方法，提高执行施工方案的严肃性。

二、预计合同总成本的编制

1． 人工费的确定：根据预算工程量套用分公司批准的劳务单价，如执行98定额，则按企业确定的工日单价计算出该项目劳务费总额。其中，砼滑模、钢结构工程按劳务合同确定的单价，并按分公司规定的直观单价中人工、材料、机械费的划分列入实际成本。

2． 材料费的确定：（1） 砼材料费根据预算工程量及现场砼配全比计算出水泥、中砂、碎石、粉煤灰、砼外加剂用量，按当地市场价格计算出砼材料费。（2） 其它主要材料：根据预算工程量套用当地预算定额，计算出定额消耗量如：钢筋、型钢、机砧、门窗等材料费。（3）周转工具根据施工方案及施工作业计划，分别计算出多层板、木材、钢模板、钢架管、扣件等一次使用量，再根据周转次数，确定购买量和租赁数量，然后按当地市场租赁价格，计算出周转工具租赁费用。预计合同总成本中钢架管按一次使用量的25%租用，钢模板按一次使用量的30%租用，扣件按一次使用量的25%租用，多层板按一次使用量的50%购买，木方子按一次使用量的30%购买。（4）材料库工、周转工具修理用工、用料以及现场材料二次倒运等发生的费用并入材料费中。

3． 机械费的确定：项目所用施工机械应根据施工方案及施工作业计算确定的机械种类及使用天数，再按当地市场租赁价格计算出机械费，机械工工资，燃油、施工用电等应计处机械费中。但生活用电、项目用客货车费用应列入管理费。

4． 其它直接费的确定：其它直接费含冬、雨季施工增加费、夜间施工增加费，二次搬运费，仪器仪表使用费、生产工具、用具使用费，检验、试验费等，预计合同总成本中其它直接费含：（1）其它直接费一般按工程总价的2.5%计算。（2）质检试验、测量人员工资及试验费。

5． 现场管理费：（1）项目班子成员及一般管理人员、工长、后勤、警卫等人员工资及工资附加。（2）办公及后勤费用按分公司规定按1.5‰计算。（3）项目招待费按企业规定的2‰计算。（4）差旅交通费及职工生活保障费等。

6． 临时设施费的确定：临时设施费以企业批准的临建费为准，内容包括临时宿舍、仓库、办公室以及施工现场的临水临电等。

7． 税金按国家有关规定计取。

三、 合同成本的变更

预计合同总成本确定后，没有双方确认的变更、签证，预计合同总成本不得随意更改。企业、项目两级预算、财务部分严格按审批的预计合同总成本登记台账及核算。因此，项目实施期间项目经济师要在每月20日前，根据甲乙双方确认的变更签证，材料差价等原因造成的预计合同总成本增加或减少的工作量，报经营主管部门。经企业合同成本审核小组审批后，方能追加预计合同总成本，未经甲乙双主确认的变更签证以及因项目部管理不善，造成的预计合同总成本的亏损。预计合同总成本不予追加，并且项目部应分析原因，找出问题，分清责任，以文字形式报经营管理公室。对于工程变更已实际发生，但未办理签证，而实际成本已经发生的情况，每月工程盘点时，此部分工程量不得进入预算成本，但每月成本报表中必须披露未签变更部分的工作量。

四、项目实施期间合同成本的控制要点

1.人工费的控制。（1）从签发任务书开始到劳资员结算套用定额，要严格控制，任务书工程量绝对不能大于预算量，如有超出应与预算部门核对工程量。劳资部门应确实做好劳务费结算的实物量台账工作，随时与预计合同总成本中的工程量对比，发现问题及时核对。（2）签发施工项目任务书的工作内容预算定额的工作内容是否相符。如回填土、支模架体钢模板的清理刷油，钢筋锥纹连接等。（3）套用定额是否合理。如基础部分有满堂基础、独立基础、设备基础、有梁式带形基础、无梁式带形基础，窑中砼等定额的套用是否准确。（4）零星用工的控制。施工现场所发生的零星用工，有相当部分是预算定额工作内容所包含而发生的重复用工。因预算定额中已包含了10%的不可预见用工。如零星用工不严格控制将达到整个劳务费的30%～40%。（5）劳务队甩项工程的单价与工程量的结算。如某劳务队施工只完成基础部分，上面的主体部分由另一劳务队施工，基础部分劳务费如何结算；再如某劳务队只施工主体部分，围护墙砌筑及抹灰由另外劳务施工，此种情况劳务费如何结算等。

2． 材料费的控制：主要材料应实行限额领料制度，砼材料应以工长签发的任务书中的砼工程量与砼搅拌站输出砼数量比较盈亏，并签订砼盈亏奖罚办法，周转工具应建立领退料制度，多层板、木方子钮使用，如超过规定使用量者，超出部分在劳务费中扣除。实际使用少于规定数量者，节约部分全额奖励给劳务队。项目经理、生产经理要加强施工计划的科学性、合理性，先施工什么部位，后施工什么部分，增加周转工具的使用次数，减少租用数量。材料部分要切实把好所有建筑材料的价格关和质量关，大宗材料进场前，必须进行详细的市场调整、调查，做到货比三家，招标采购。因为材料费占有工程造价的60%以上，因此要降低成本。项目经理、生产经理、材料部门、经济师各负其责，严把自己的关口，最大限度地降低材料费用的消耗。

3.机械费的控制：项目部使用机械种类与数量，要严格按企业批准的施工方案中确定的品种与数量，不得随意超出。项目经理、生产经理及机械工长要加强合同成本意识，尽量缩短机械的使用天数，不用的施工机械马上退租或报停，严格控制燃油、润滑油配件的消耗，在施工中要统筹安排，提高机械的使用率。要用高配置的施工机械为企业创造效益，不要人为地加大施工成本。

随着新的会计核算制度的实施，使项目部的成本管理意识有了新的飞跃，在施工项目实施期间，建立了各时期的成本预警机制。在开工初期，每月使用倒推法计算，即用当月预计合同成本减去当月发生的实际成本（主营业务收入），如为正值则项目盈利，如为负值则项目发生亏损。项目部应分析情况找出亏损原因，以便下月改进。工程末期采用正推法计算，即把未完工程量进行盘点，并计算出完成剩余工程的合同成本，与预计合同成本台账中的剩余合同成本进行对比，如出现剩余工程量大于剩余合同成本，则预示项目部将发生亏损。项目部应分析原因，说明情况，申请增加合同成本。项目部通过每月的经济活动分析会，找出本月生产经营中存在的问题，分析盈亏原因，及时堵塞生产经营业员的管理漏洞，实现资源节约降本增效的目的。项目部要按预计合同总成本的各项指标严格控制，在签订劳务合同时，将工程项目的劳务费、周转工具，以及辅材包干费用均列入劳务合同中，并有详细的奖罚措施。使劳务队在施工前明白完成工程能发生多少劳务费，使用多少周转工具以及消耗多少辅材费用。在施工期间，主要材料要建立领料制度，并自觉约束周转工具的领用数量，增加周转次数，减少辅材消耗。工程竣工后，积极退交周转工具。最大限度地防止周转工具的丢失和损坏。实现企业制定的周转工具消耗指标，降低周转工具及辅材消耗。

(作者单位：河北体育学院财务处 河北石家庄 050000)

篇5：合同的变更与转让

股东会决议

本公司于2018年10月30日在xxxxxxxx有限公司会议室召开股东会，全体股东出席会议，会议决议如下：

一、基于公司的现状及发展，一致同意，对以下事项进行变更：

1、公司名称由xxxxxxxx有限公司，变更为大连菏莲缘文化传媒有限公司。

2、变更股权：一致同意股东xxxxxxxx在本公司的出资xxxx万元转让给xxxxxxxx。其他股东放弃优先购买权。

3、变更股东：原股东为xxxxxxxx，现变更为xxxxxxxx。

4、公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资）。

5、免去xxxxxxxx公司经理及法定代表人职务，委派xxxxxxxx为公司执行董事，其为法定代表人，委派xxxxxxxx为公司监事，聘任xxxxxxxx为经理。

二、公司原章程作废，表决通过新章程。

三、我公司及全体股东郑重承诺：保证本次工商变更登记提交材料真实、准确，签字确为本人所签，如有弄虚作假，我公司及全体股东愿意承担一切法律责任。

2xxx年xxx月xx日 全体股东签字（印章）：

xxxxxxxx有限公司

股权转让协议

转让方（甲方）：xxxxxxxx 受让方（乙方）：xxxxxxxx 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就xxxxxxxx有限公司（以下简称为“本公司”）的股权转让事宜，达成如下协议：

一、双方保证条款

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

二、股权转让价格

转让股权的价格以本公司净资产为参照根据，经甲乙双方协商为无偿转让。

三、股权转让的数量

1、甲方同意将持有本公司10%的股权共10万元转让给乙方。

2、乙方同意受让上述股权。

四、交割期限

1、甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。

五、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因原股东行使优先购买权等情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

六、协议争议解决的途径

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、协商不成时，提交本公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

七、合同生效的条件

本合同经公司原股东会同意并由各方签字或盖章后生效。

八、其它

本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，本公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方签字（公章）： 乙方签字（公章）：

2xxx年xx月xx日 xxxxxxxx有限公司

股权转让协议

转让方（甲方）：xxxxxxxx 受让方（乙方）：xxxxxxxx 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就xxxxxxxx有限公司（以下简称为“本公司”）的股权转让事宜，达成如下协议：

一、双方保证条款

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

二、股权转让价格

转让股权的价格以本公司净资产为参照根据，经甲乙双方协商为无偿转让。

三、股权转让的数量

1、甲方同意将持有本公司25%的股权共25万元转让给乙方。

2、乙方同意受让上述股权。

四、交割期限

1、甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。

五、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因原股东行使优先购买权等情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

六、协议争议解决的途径

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、协商不成时，提交本公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

七、合同生效的条件

本合同经公司原股东会同意并由各方签字或盖章后生效。

八、其它

本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，本公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方签字（公章）： 乙方签字（公章）：

xxxxx年xxx月xx日 xxxxxxxx有限公司

股权转让协议

转让方（甲方）：xxxxxxxx 受让方（乙方）：xxxxxxxx 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就xxxxxxxx有限公司（以下简称为“本公司”）的股权转让事宜，达成如下协议：

一、双方保证条款

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

二、股权转让价格

转让股权的价格以本公司净资产为参照根据，经甲乙双方协商为无偿转让。

三、股权转让的数量

1、甲方同意将持有本公司10%的股权共10万元转让给乙方。

2、乙方同意受让上述股权。

四、交割期限

1、甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。

五、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因原股东行使优先购买权等情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

六、协议争议解决的途径

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、协商不成时，提交本公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

七、合同生效的条件

本合同经公司原股东会同意并由各方签字或盖章后生效。

八、其它

本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，本公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方签字（公章）： 乙方签字（公章）：

2018年11月15日 xxxxxxxx有限公司

股权转让协议

转让方（甲方）：xxxxxxxx 受让方（乙方）：xxxxxxxx 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就xxxxxxxx有限公司（以下简称为“本公司”）的股权转让事宜，达成如下协议：

一、双方保证条款

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

二、股权转让价格

转让股权的价格以本公司净资产为参照根据，经甲乙双方协商为无偿转让。

三、股权转让的数量

1、甲方同意将持有本公司25%的股权共25万元转让给乙方。

2、乙方同意受让上述股权。

四、交割期限

1、甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。

五、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因原股东行使优先购买权等情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

六、协议争议解决的途径

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、协商不成时，提交本公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

七、合同生效的条件

本合同经公司原股东会同意并由各方签字或盖章后生效。

八、其它

本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，本公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方签字（公章）： 乙方签字（公章）：

2xxx年xx月xx日 xxxxxxxx有限公司

股权转让协议

转让方（甲方）：xxxxxxxx 受让方（乙方）：xxxxxxxx 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就xxxxxxxx有限公司（以下简称为“本公司”）的股权转让事宜，达成如下协议：

一、双方保证条款

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

二、股权转让价格

转让股权的价格以本公司净资产为参照根据，经甲乙双方协商为无偿转让。

三、股权转让的数量

1、甲方同意将持有本公司10%的股权共10万元转让给乙方。

2、乙方同意受让上述股权。

四、交割期限

1、甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。

五、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因原股东行使优先购买权等情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

六、协议争议解决的途径

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、协商不成时，提交本公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

七、合同生效的条件

本合同经公司原股东会同意并由各方签字或盖章后生效。

八、其它

本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，本公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方签字（公章）： 乙方签字（公章）：

xxx年xxx月xxx日 xxxxxxxx有限公司

股权转让协议

转让方（甲方）：xxxxxxxx 受让方（乙方）：xxxxxxxx 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就xxxxxxxx有限公司（以下简称为“本公司”）的股权转让事宜，达成如下协议：

一、双方保证条款

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

二、股权转让价格

转让股权的价格以本公司净资产为参照根据，经甲乙双方协商为无偿转让。

三、股权转让的数量

1、甲方同意将持有本公司10%的股权共10万元转让给乙方。

2、乙方同意受让上述股权。

四、交割期限

1、甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。

五、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因原股东行使优先购买权等情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

六、协议争议解决的途径

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、协商不成时，提交本公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

七、合同生效的条件

本合同经公司原股东会同意并由各方签字或盖章后生效。

八、其它

本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，本公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方签字（公章）： 乙方签字（公章）：

xxx年xx月xx日 xxxxxxxx有限公司

股权转让协议

转让方（甲方）：xxxxxxxx 受让方（乙方）：xxxxxxxx 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就xxxxxxxx有限公司（以下简称为“本公司”）的股权转让事宜，达成如下协议：

一、双方保证条款

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

二、股权转让价格

转让股权的价格以本公司净资产为参照根据，经甲乙双方协商为无偿转让。

三、股权转让的数量

1、甲方同意将持有本公司10%的股权共10万元转让给乙方。

2、乙方同意受让上述股权。

四、交割期限

1、甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。

五、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因原股东行使优先购买权等情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

六、协议争议解决的途径

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、协商不成时，提交本公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

七、合同生效的条件

本合同经公司原股东会同意并由各方签字或盖章后生效。

八、其它

本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，本公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方签字（公章）： 乙方签字（公章）：

xxx年xxx月xxx日

关于xxxxxxxx有限公司

法定代表人的免职文件

根据《公司法》和公司章程有关规定，经全体股东研究决定，一致同意免去xxxxx公司经理及法定代表人职务。

全体股东签字（印章）：

xxx年xxx月xxx日

关于xxxxxxxx有限公司

执行董事的免职文件

根据《公司法》和公司章程有关规定，经全体股东研究决定，一致同意免去xxxxxxxx执行董事职务。

全体股东签字（印章）：

xxx年xx月xx日

关于xxxxxxxx有限公司

监事的免职文件

根据《公司法》和公司章程有关规定，经全体股东研究决定，一致同意免去周婷婷公司监事职务。

全体股东签字（印章）：

篇6：合同的变更与转让

一、现行政策梳理

１、2014年11月26日，《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》［国发（2014）60号，以下简称60号文］中，对“建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制”从四个方面进行了规范，其中“健全退出机制”是重要的组成部分。明确要求“政府要与投资者明确PPP项目的退出路径，保障项目持续稳定运行。”

２、国家发展改革委为贯彻国务院60号文精神，随即发布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》［发改投资（2014）2724号，以下简称2724号文］。该文“加强政府和社会资本合作项目的规范管理”部分，将“退出机制”作为重要的一环予以规范，并提出政府方要“依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出渠道”。上文的附件《政府和社会资本合作项目通用合同指南》中，对社会资本方退出安排以“合同的转让”进行了概括性规范，指出“项目合同应约定合同权利义务是否允许转让；如允许转让，应约定需满足的条件和程序”的意见，将具体细节全部留给政府方和社会资本方协商确定。

３、2014年12月30日，财政部下发了《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》［财金（2014）156号，以下简称156号文］，在“切实遵循PPP合同管理的核心原则”部分，明确提出了“兼顾灵活”的原则，并要求“合理设置一些关于期限变更（展期和提前终止）、内容变更（产出标准调整、价格调整等）、主体变更（合同转让）的灵活调整机制，为未来可能长达20-30年的合同执行期预留调整和变更空间。”

４、河南省人民政府《关于推广运用政府和社会资本合作模式的指导意见》［豫政（2014）89号］，在PPP合同管理部分，沿用了财政部76号文的框架性表述。

５、郑州市人民政府《关于推广运用政府和社会资本合作(PPP)模式的实施意见》［郑政（2015）28号］，在体例上单设“退出机制”一节，除社会资本方非正常退出机制内容外，还外加了发展改革委2724号文的相应内容。总体来看，PPP项目合同中的股权变更与转让问题已经纳入为国家和各部委关于PPP机制的应有内容，列入PPP合同管理和文本的重要组成部分，成为PPP合同的关键环节之一，并提出了社会资本退出机制的框架性要求。地方政府关于PPP模式的指导或实施意见对社会资本方退出机制的安排，也是基本偏重于非正常情形下的临时接管等，对正常情形下社会资本方的退出方面，规范和细化缺乏新意，而实践中则存在着一些无法回避的问题，迫使我们对此进行探究。二

PPP项目合同中的股权变更与转让

（一）为什么要限制股权变更？

在通常情况下，在PPP项目中，尽管合同的签署主体和直接实施主体均是社会资本设立的项目公司，但是项目的真正实施，仍主要依赖于社会资本自身的资金、技术和管理实力。如果项目公司自身或其母公司的股权结构发生变化，很有可能会导致不合适的主体成为PPP项目的投资人或实际控制人，进而可能会影响整个项目的具体实施。有鉴于此，为了防患于未然，也为了有效控制项目公司股权结构的变化，在PPP项目合同中均会约定限制股权变更的条款。

（二）限制股权变更必须考虑的因素

一般情况下，PPP项目合同中的限制股权变更条款会包括股权变更的含义与范围以及股权变更的限制方式等内容。在起草这些条款前，必须充分地考虑、合理地平衡签约双方的关注点，然后才能确定适当的股权变更范围和限制的关键。

1、对于政府方而言，限制变更的目的主要是为了避免不合适的主体被引入到PPP项目的实施过程中。由于在项目合作方的选择阶段，通常政府方是在对社会资本的融资能力、技术能力、管理能力等资格条件进行系统评审后，才最终选定社会资本合作方。因此，如果在项目实施阶段、特别是建设阶段，社会资本将自身或项目公司的部分或全部股权转让给不符合上述资格条件的主体，将有可能直接导致项目无法按照既定目的或标准实施。

2、对社会资本而言，关注点则恰恰相反。他是希望通过转让其所直接或间接持有的部分或全部的项目公司股权的方式，来吸引新的投资者或实现退出。如何保障其自由转让股权的权利，有利于增加资本灵活性和融资吸引力，进而有利于社会资本更便利地实现资金价值，这便是他们重点关注的因素。因此，社会资本当然不希望其自由转让股份的权利受到限制。

为更好地平衡上述两方的不同关注，在PPP项目合同中需要设定一个适当的股权变更限制机制，在合理的期限和限度内，有效地限制社会资本不当变更股权。

（三）股权变更的含义与范围

在不同的PPP项目中，政府方希望控制的股权变更范围和程度也会有所不同，通常股权变更的范围包括：

1、直接或间接转让股权。

在国际PPP实践、特别是涉及外商投资的PPP项目中，投资人经常会搭建多层级的投资架构，以确保初始投资人的股权变更不会对项目公司的股权结构产生直接影响。但在一些PPP项目合同中，会将项目公司及其各层级母公司的股权变更均纳入股权变更的限制范围，但对于母公司股权变更的限制，一般仅限于可能导致母公司控股股东变更的情形。例如，在PPP项目合同中规定，在一定的期间内，项目公司的股权变更及其各级控股母公司的控股股权变更均须经过政府的事前书面批准。

2、并购、增发等其他方式导致的股权变更。

PPP合同中的股权变更，通常并不局限于项目公司或母公司的股东直接或间接将股权转让给第三人，还包括以收购其他公司股权或者增发新股等其他方式，导致或可能导致项目公司股权结构或母公司控股股东发生变化的情形。

3、股份相关权益的变更

广义上的股权变更，除包括普通股、优先股等股份的持有权变更以外，还包括股份上附着的其他相关权益的变更，例如表决权等。此外，一些特殊债权，如股东借款、可转换公司债等，如果也带有一定的表决权或者将来可转换成股权，则也可能被纳入“股权变更”的限制范围。

4、兜底性条款

为了确保“股权变更”范围能够全面地涵盖有可能影响项目实施的股权变更，PPP项目合同中往往还会增加一个关于股权变更范围的“兜底性条款”，即“其他任何可能导致股权变更的事项”。

（四）股权变更的限制方式

1、锁定期

（1）锁定期的含义

锁定期，是指限制社会资本转让其所直接或间接持有的项目公司股权的期间。这是股权变更限制的最主要机制。通常在PPP项目合同中直接规定：在一定期间内，未经政府批准，项目公司及其母公司不得发生上文定义的任何股权变更的情形。（2）锁定期期限

这需要根据项目的具体情况来设定，目的就是为了确保在社会资本在履行完其全部出资义务之前不得轻易退出项目。

常见的锁定期是自合同生效日至项目开始运营日后的一定期限，比如2年，一般至少持续到项目缺陷责任期届满。（3）例外情形。

在锁定期内，如果发生以下特殊情形，是允许发生股权变更的：项目贷款人为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构变更；将项目公司及其母公司的股权转让给社会资本的关联公司；如果政府参股了项目公司，则政府转让其股权是不受上述股权变更限制的。

2、其他限制。

除锁定期外，在一些PPP项目合同中，还可能会约定对受让方的要求和限制，例如约定受让方须具备相应的履约能力及资格，并继承转让方相应的权利义务等。在一些特定的项目中，政府方有可能不希望特定的主体参与到PPP项目中，因此可能直接在合同中约定禁止将项目公司的股权转让给特定的主体。

这类对于股权受让方的特殊限制通常不以锁定期为限，即使在锁定期后，仍然需要政府方的事前批准才能实施。但此类限制通常不应存在任何地域或所有制歧视。

3、违反股权变更限制的后果。

合同履行过程中，如果一旦发生违反股权变更限制的情形，政府方就会直接认定为项目公司的违约行为；情节严重的，政府方将有权因该违约而提前终止项目合同。

三

《PPP项目合同指南（试行）》“股权变更限制”分析 财政部《PPP项目合同指南（试行）》第二章第十节“股权变更限制”中虽然已经认识到“对于股权变更问题，社会资本和政府方的主要关注点完全不同，合理地平衡双方的关注点是确定适当的股权变更范围和限制的关键。”但就具体内容而言，更多是体现了政府方的关注，主要体现出如下三个方面：

（一）股权变更限制的适用范围广泛 主要包括：

１、社会资本方在项目公司中的股权变更、社会资本方本身的股东尤其是控股股东的变更、甚至包括可能因其社会资本方控股股东变更的股权变更；

２、涵盖了普通股、优先股以外的股份相关权益变更，将股份上可能附着的表决权或一致行动安排等其他相关权益以及债转股或可能的影响表决权的债权监督权变更等内容一并纳入广义的股权变更限制范围；

３、单独设置了股权变更限制的“兜底条款”，即“其他任何可能导致股权变更的事项”。

（二）股权变更限制的方式单一

以锁定期为主，并视之为“股权变更限制的最主要机制”。另外附之于特定主体禁入机制，以达到股权变更限制的目的。

（三）股权变更限制的主体不对等

主要体现在：１、政府方股权变更限制豁免，具体就是“如果政府参股了项目公司，则政府转让其在项目公司股权的不受上述股权变更限制”；２、政府方单方审核。在社会资本方股权变更的场合，政府方则以公共利益监督者的身份行使单方面事先审核权。四

完善股权变更和转让机制是PPP模式发展的应有之义

PPP模式强调政府方和社会资本方的长期合作关系，然而这种长期合作关系并非指单一的社会资本方。政府购买公共产品和服务的PPP创新体制，本身就是引入市场机制的结果，而健全的市场机制，需要宽松的市场准入门槛，也需要来去自由的退出安排。理由如下：

（一）单一社会资本方的企业生存周期影响长期合作伙伴关系 PPP项目的具体模式不同，合作期限也各异，但一般都长达10年到30年，这远远超过我国企业的平均生存时间。根据国家工商总局企业注册局、信息中心2013年9月发布的《全国内资企业生存时间分析报告》显示：“多数行业生存危险期为第3年。„„采矿业、电力热力燃气及水的生产业生存危险期为企业成立后的第五年，即企业成立后的第五年退出市场量最多„„。”而这一调查结果显示的水利、环境、电力、热力、公共设施管理业等行业，又多为PPP模式推广运用的重点行业领域。

我国内资企业如此，不少国外企业也与我国类似。美国《财富》杂志的统计数据显示，美国62%的企业寿命不超过五年，只有2%的企业能存活50年。因此，推广运用PPP模式，没有也不可能要求社会资本方均为百年老店。即便是社会资本方中的大型央企、国企及上市公司，也无法做到从事某一主业而长期不进行发展战略调整或股权变更的可能。这也是财政部156号文将主体变更作为“兼顾灵活”这一合同管理核心原则重要内容的原因所在。

（二）具有不同优势的社会资本方联合体成员，也需要随PPP项目进程而进退。从目前的实践来看，我国许多PPP项目的社会资本方均是以联合体形式出现的。PPP模式有多种类型，以DBOT（Design,Build, Operate，Transfer）为例，其内容常常涵盖工程设计、施工建造、运营管理、移交多方面内容，通常还包括项目融资的要求。正因为PPP项目的综合性，社会资本方在参与PPP项目时，常常会集合不同主体的各自优势，以联合体的方式参与项目投标。如上海建工集团、绿地集团与建信信托联合发起设立了首个中国城市轨道交通PPP产业基金。该联合体的投资地域和投资方向为：纳入 PPP 项目库及政府统一采购的轨道交通与城市基础设施建设项目，地域上主要考虑省会城市及有一定条件的地级市。在运营阶段，“工程承包商并不具备运营管理的经验和优势，因此若其继续充当股东，可能因专业水平的不足而增大决策成本，影响委托方与代理方的利益一致性，因此理论上应将股权全部转让。”对于上海建工而言，其优势在于轨交建设，当PPP项目建设这一阶段完成之后，上海建工如能依约退出，无论对于PPP项目还是其他联合体，均无重大利益损害，且有助于上海建工将更多精力和财力投资于他处。

（三）PPP项目的融资特征，决定了纯财务投资者的参与可能性。PPP模式推广运用的直接动力，来源于地方政府财政压力。这一点，从《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》［国发（2014）43号］以及《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》［国发（2014）60号］等文件的精神中均可得到证实。虽然PPP有别于BT等形式，不单具有融资功能，但融资功能在PPP项目中仍然具有重要地位。况且，“单靠国家财政拨款显然不能满足公共基础设施建设的巨大需求，因此PPP模式作为一种创新的融资渠道被引入了基础设施建设领域。”这一特点，决定了社会资本方纯财务投资者参与的可能性。只要不影响项目公司的技术、决策等实质内容，财务投资者可以在PPP项目的不同阶段发挥融资的重要角色，但又不至于绑定财务投资者的“人身自由”。如中国邮政储蓄银行便中标全国首个高铁项目等。

五、PPP项目股权变更与转让机制探讨

（一）摒弃单纯的锁定期限模式，以股权变更限制的实质目的为模式设计导向 财政部《PPP项目合同指南（试行）》关于“股权变更限制”一节，明确规定“在项目合作方选择阶段，通常政府方是在对社会资本的融资能力、技术能力、管理能力等资格条件进行系统评审后，才最终选定社会资本合作方。”既然如此，在社会资本方退出机制安排方面，完全可以针对具体项目，将限制退出的关注点转向融资能力、技术能力、管理能力等PPP项目所需要的重点上来。PPP项目合同中的股权变更与转让机制，完全可以以此为条件进行创新设计，有助于增强政府方对公共产品和服务质量保障的关注，也有利于增加社会资本方的资本灵活性和融资吸引力，进而有利于社会资本更便利地实现资金价值。

（二）以资本市场方式实现社会资本方在PPP项目公司的正常退出