货物买卖合同案例范本

关键词： 货物 规格 买卖合同 乙方

货物买卖合同案例范本（通用6篇）

篇1：货物买卖合同案例范本

货物买卖合同

甲方（买方）：

乙方（卖方）：

甲乙双方经过协商，本着自愿及平等互利的原则，就甲方向乙方出卖本合同约定的货物事宜，达成如下一致：

第一条 名称、品种、规格和质量

1.名称：________

2.品种：________

3.规格：________（应注明产品的牌号或商标）。

第二条 包装方式和包装品的处理

________________。

第三条 交货方式

1.交货时间：________。

2.交货地点：________。

3.运输方式：________。

4.保险：________。

5.与买卖相关的单证的转移：________。

第四条 验收

1.验收时间：________；

2.验收方法：________；

3.验收标准：________；

4.由谁负责验收和试验：________；

5.验收如发生争议，由________检验机构按________检验标准和方法，对产品进行检验。

第五条 损失风险

货物在送达交货地点前的损失风险由甲方承担，其后的损失风险由乙方承担。

第六条 价格与货款支付

1.单价：________；总价：________（明确币种及大写）。

2.货款支付：

货款的支付时间：________；

货款的支付方式：________；

3.预付货款：________。

第七条 提出异议的时间和方法

1.甲方在验收中如发现货物的品种、型号、规格、花色和质量不合规定或约定，应在妥善保管货物的同时，自收到货物后3日内向乙方提出书面异议甲方未及时提出异议或者自收到货物之日起3日内未通知乙方的，视为货物合乎规定。

2.甲方因使用、保管、保养不善等造成产品质量下降的，不得提出异议。

3.乙方在接到甲方书面异议后，应在3日内负责处理并通知甲方处理情况，否则，即视为默认甲方提出的异议和处理意见。

第八条 保密

双方保证对从另一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密（技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该商业秘密的原提供方同意，一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为____年。

一方违反上述保密义务的，应承担相应的违约责任并赔偿由此造成的损失。

第九条 甲方违约责任

1.甲方中途退货的，应向乙方赔偿退货部分货款的____%的违约金。

2.甲方未按合同约定的时间和要求提供有关技术资料、包装物的，除交货日期得以顺延外，应按顺延交货部分货款金额每日万分之____计算，向乙方支付违约金；如____日内仍不能提供的，按中途退货处理。

3.甲方自提产品未按乙方通知的日期或合同约定日期提货的，应按逾期提货部分货款金额每日万分之____计算，向乙方支付逾期提货的违约金，并承担乙方实际支付的代为保管、保养的费用。

4.甲方逾期付款的，应按逾期付款金额每日万分之____计算，向乙方支付逾期付款的违约金。

5.甲方违反合同规定拒绝接受货物的，应承担因此给乙方造成的损失。

6.甲方如错填到货的地点、接货人，或对乙方提出错误异议，应承担乙方因此所受到的实际损失。

第十条 乙方的违约责任

1.乙方不能交货的，向甲方偿付不能交货部分货款____%的违约金。

2.乙方所交货物品种、型号、规格、花色、质量不符合同规定的，如甲方同意利用，应按质论价；甲方不能利用的，应根据具体情况，由乙方负责包换或包修，并承担修理、调换或退货而支付的实际费用。

3.乙方因货物包装不符合合同规定，须返修或重新包装的，乙方负责返修或重新包装，并承担因此支出的费用。甲方不要求返修或重新包装而要求赔偿损失的，乙方应赔偿甲方该不合格包装物低于合格物的差价部分。因包装不当造成货物损坏或灭失的，由乙方负责赔偿。

4.乙方逾期交货的，应按照逾期交货金额每日万分之____计算，向甲方支付逾期交货的违约金，并赔偿甲方因此所遭受的损失。如逾期超过____日，甲方有权终止合同并可就遭受的损失向乙方索赔。

5.乙方提前交的货物、多交的货物，如其品种、型号、规格、花色、质量不符合约定，甲方在代保管期间实际支付的保管、保养等费用以及非因甲方保管不善而发生的损失，均应由乙方承担。

6.货物错发到货地点或接货人的，乙方除应负责运到合同规定的到货地点或接货人外，还应承担甲方因此多支付的实际合理费用和逾期交货的违约金。

7.乙方提前交货的，甲方接到货物后，仍可按合同约定的付款时间付款；合同约定自提的，甲方可拒绝提货。乙方逾期交货的，乙方应在发货前与甲方协商，甲方仍需要货物的，乙方应按数补交，并承担逾期交货责任；甲方不再需要货物的，应在接到乙方通知后____日内通知乙方，办理解除合同手续，逾期不答复的，视为同意乙方发货。

第十一条 不可抗力

本合同所称不可抗力是指不能预见、不能克服、不能避免并对一方当事人造成重大影响的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、火灾和风暴等以及社会事件如战争、**、政府行为等。

如因不可抗力事件的发生导致合同无法履行时，遇不可抗力的一方应立即将事故情况书面告知另一方，并应在不可抗力事件结束后15日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料，双方认可后协商终止合同或暂时延迟合同的履行。

第十二条 通知

1.根据本合同需要发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用____（书信、传真、电报、当面送交等方式）传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2.各方通讯地址如下：________。

3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起5日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相应责任。

第十三条 争议的处理

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，提交乙方所在地人民法院管辖。

第十四条 解释

本合同的理解与解释应依据合同目的和文本原义进行，本合同的标题仅是为了阅读方便而设，不应影响本合同的解释。

第十五条 补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议。本合同的附件和补充协议均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第十六条 合同效力

本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

第十七条 合同期限

有效期为____年，自____年____月____日至____年____月____日。本合同正本一式____份，双方各执____份，具有同等法律效力；合同副本一式____份，送____各留存一份。

甲方（盖章）：________

乙方（盖章）：________

代表（签字）：________

代表（签字）：________

__ __年__ __月____日

__ _ _年___ _月____日

签订地点：____________

签订地点：____________

篇2：货物买卖合同案例范本

需方：（以下简称乙方）

一、产品名称、规格型号、单位、数量、单价、金额：

单位：人民币（元）

二、品质保证：原厂包装、原厂标准。

三、交货地点及方式：供方负责送货至需方公司所在地，供需双方共同验收并签字确认。

四、交货期：合同签订之日起一周内。

五、产品保修责任：自交货验收合格之日起，主机保修24个月，人为及不可抗力原因造成损坏除外，保修期满后供方负责使用原厂配件进行有偿维修。

六、付款方式：货到当日内支付总额的80%，十日内付清其余20%。

七、违约责任：供方不能按时交货每延迟一天需支付合同总额1‰的违约金，需方于付款之日不能按时付款每延迟一天按合同总额的1‰支付违约金。

八、其他约定事项：合同执行过程中如出现争议，双方友好协商解决。

九、本合同一式贰份，供需双方各执壹份。

甲方（公章）：_________

法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日

乙方（公章）：_________

法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日

出卖人：_________________（以下简称甲方），买受人：______________（以下简称乙方），兹为_______货物欠款买卖，经双方缔结合同如下：

第一条甲方愿将_______货_______件卖与乙方，约定_______年_______月_______日交付清楚。

第二条货价议定每件人民币______________元整（或依照交货日交货地的市价为标准）。

第三条乙方应自交货日起算_______日内支付货价与甲方清楚，不得有拖延短欠等情形。

第四条甲方如届交货期不能交货，或仅能交付一部分时，于_______日前通知乙方延缓日期，乙方不允者可解除买卖合同，但须接到通知日起算_______日内答复逾期即视为承认延期。

第五条甲方如届期不交货又未经依前条约定通知乙方时，乙方可限相当日期催交货，倘逾期仍不交时，乙方可解除合同。

第六条如因天灾地变，或其他不可抗力事由，致甲方不能照期交货或一部分货品未能交清的，可以延缓至不能交货原因消除后___日内交付。

第七条乙方交款之期以甲方交货之期为标准。

第八条乙方逾交款日期不为交款的，甲方可以定相当期限催告交款，并请求自约定交款日期起算至交款日止，按每百元日折计算迟延利息。

第九条甲方所交付的货品，如有不合规格或品质恶劣或数量短少时，甲方应负补充或交换或减少价金的义务。

第十条乙方发现货晶有瑕疵时，应即通知甲方并限期请求甲方履行前条的义务，倘甲方不履行义务时，乙方除可解除合同外并可请求损害赔偿，甲方无异议。

第十一条合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；也可由当地工商行政管理部门调解；协商或调解不成的，按下列第_______种方式解决：

（一）提交______________仲裁委员会仲裁；

（二）依法向人民法院起诉。

第十二条其他约定事项：____________________________

本合一式两份，甲、乙双方各执一份为凭。

甲方（公章）：_________

法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日

乙方（公章）：_________

法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日

甲方：

乙方：

一、由乙方向甲方提供枣庄市盛源荣达实业有限公司（以下称荣达公司）月度材料采购计划，由甲方与荣达公司洽谈签订货物买卖合同。

二、合同签订后的组织进货、供货、结算、回款等一切销售事宜，由甲方直接与荣达公司进行，乙方不再参与。

三、甲方按荣达公司提供金额的15%向乙方支付居间费用，于每次向荣达公司开据发票进行财务挂账后的十天内全额支付给乙方，每超期一天按逾期金额的1%加付违约金。（乙方无需向甲方提供居间费用的发票）

四、供货的质量以及供货合同的履行过程中产生的一切责任，或者经济损失均由甲方负责，与乙方无关。

五、乙方居间活动中产生的居间费用由乙方自行承担，甲方不予支付。

六、甲方不得绕过乙方或者隐瞒与荣达公司发生买卖业务，必须每月向乙方通报业务金额，否则乙方有权查询甲方在荣达公司财务挂账情况，按甲方与荣达公司发生的供货金额向乙方支付居间费用。

甲方（公章）：_________

法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日

乙方（公章）：_________

法定代表人（签字）：_________

篇3：货物买卖合同案例范本

关键词：涉外货物买卖合同,固定价格,情事变更,不可抗力,价格变更

采用固定价格作价的涉外货物买卖合同关于固定价格的约定是否违反了法律对不可抗力和情事变更原则的规定?也就是说, 采用固定价格作价的买卖双方在履行合同过程中发生了不可抗力或情事变更, 为了不使合同的履行显失公平, 能否援引不可抗力或情事变更原则的法律规定变更合同价格?本文将对此进行探析。此外, 根据我国《合同法》的规定, 涉外货物买卖合同所适用的法律由双方当事人约定, 既可约定适用中国法律, 也可约定适用其他国家的法律。本文讨论的涉外货物买卖合同以适用中国法律为前提。

一、固定价格作价方法的特点

所谓固定价格作价是指买卖双方在涉外货物买卖合同中, 把货物价格明确约定在合同中, 并约定事后不论发生什么情况 (即使订约后市价有重大变化) 均按合同确定的价格结算货款的作价方法。采用固定价格作价方法有三个特点:一是价格的确定性, 合同标的物的价格在订立合同时就明确地约定在合同里, 这使它区别于订约时不确定价格的暂不固定价格、暂定价格和滑动价格的作价方法;二是价格的不可变更性, 订约后不论发生什么情况 (即使订约后市价有重大变化) 均按合同确定的价格结算货款, 不允许变更合同的价格;三是价格不可变更的明示性, 买卖双方必须在合同中明确约定订约后价格是不能变更的, 如在合同中约定“合同成立后, 不得提高价格”、“合同成立后, 不得调整价格”等等。采用该作价方法, 合同价格一经确定, 双方就必须严格执行, 任何一方都不得擅自更改原定价格, 意味着买卖双方要承担从订约到交货付款时价格剧烈变动的风险。但是, 上述“无论发生什么情况”是否包括不可抗力或情事变更?如果包括, 合同关于固定价格的约定是否违反了法律对不可抗力和情事变更原则的规定?也就是说, 采用固定价格作价的买卖双方在履行合同过程中发生了不可抗力或情事变更, 为了不使合同的履行显失公平, 能否援引不可抗力或情事变更原则的法律规定变更合同价格?

二、不可抗力和情事变更的法律特征

关于不可抗力的含义, 各国解释不尽一致。我国法律认为, 不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。按《联合国国际货物销售合同公约》解释, 是指非当事人所能控制, 而且没有理由预期其在订立合同时所能考虑到或能避免或克服它或它的后果而使其不能履行合同义务的障碍。据此, 不可抗力是指在合同成立以后所发生的, 不是由于当事人一方的故意或过失所造成的, 对其发生以及造成的后果是当事人不能预见、不能控制、不能避免并不能克服的。

情事变更原则又称情势变更原则, 是指在合同订立后, 发生了当事人订约时不能预见的情况, 导致订立合同的基础动摇或丧失, 使合同的履行失去意义或者履行合同使当事人之间的利益重大失衡, 继续维持合同原有效力有悖于诚实信用原则 (显失公平) 时, 应当允许当事人终止或变更合同的一种合同法律制度。情事变更原则是诚实信用原则的具体运用, 目的在于消除合同因情事变更所产生的不公平后果。该原则已经成为当代债法最重要的法律原则之一。

由于情事变更原则赋予法院自由裁量权, 为了防止法官滥用情事变更, 各国法律对情事变更原则的适用规定了严格的条件。第一, 必须有情事变更的客观事实。这种客观事实是指合同订立时作为该合同赖以成立的基础的客观情况发生了异常变动。该变动既可以是经济情况的变化, 也可以是非经济事实的变化, 如国家经济政策进行了重大调整, 货币严重贬值、价格大幅度上涨等。第二, 情事变更必须发生在合同成立后履行终止前。第三, 情事变更是订约时当事人不可预见的。这使它区别于正常的商业风险 (如当事人在订约时应当遇见到的价格在合理幅度内的涨或跌) 。第四, 情事变更事实的出现不可归责于双方当事人。如国家经济政策的调整、全球性或区域性的经济危机或金融动荡等。第五, 因情事变更使原合同的履行显失公平。不可抗力已构成履行不能, 即“不能克服”, 而情事变更发生后, 原合同仍能履行, 即“能克服”, 只是如果继续按原合同规定履行义务, 将会对当事人显失公平, 从而会违背诚实信用原则。这是它区别于不可抗力的主要标准之一。如价格暴涨或暴跌 (变动幅度是当事人订立合同时无法遇见到的) 只是动摇了合同所依赖的基础, 合同仍能够继续履行, 只不过是履行代价过高。因此, 价格发生剧烈变动 (暴涨或暴跌) 并非不可抗力, 而属情势变更。第六, 当事人要援用情事变更原则救济自身利益, 主张变更或解除合同, 必须请求法院做出裁判。可见, 情事变更是当事人不能预见、不能控制、不能避免但能克服的客观情况。

三、当事人不能以发生不可抗力为由变更涉外货物买卖合同的固定价格

各国对不可抗力法律后果的规定均为强制性, 当事人不能以约定的方式排除不可抗力法律后果的适用。但是, 不可抗力引起的直接的法律后果是受不可抗力影响的一方可以部分或全部免除履约责任, 而无需承担违约责任。所以不可抗力所导致的是部分或全部履约不能或不能按时履约, 当事人只能要求解除合同或变更合同, 并且变更合同也仅限于迟延履行或变更交货数量, 而不会涉及变更价格问题。所以当采用固定作价时, 如果买卖双方在订约后遭遇了不可抗力, 当事人不能以不可抗力为理由请求变更合同价格, 只能要求解除合同或迟延履行或变更交货数量。即固定价格的约定并不违反法律对不可抗力的规定。

四、当事人不能以发生情事变更为由变更涉外货物买卖合同的固定价格

1. 我国法律对情事变更原则的规定。

(1) 国内法的规定。我国虽然在司法判例中出现了关于情事变更原则的内容, 但是在现行国内法中一直没有形成明确的法律规范。在学者们努力呼吁下, 1993年开始制定的统一合同法草案中规定了情事变更原则。但是因为诸多原因在最后通过合同法时却删掉了此项原则。造成了情事变更原则在我国国内法中的缺位。在我国社会生活中存在着的大量的情事变更问题, 只能寄希望于最高人民法院对现行《合同法》进行扩张性司法解释, 以适用情势变更原则。事实上, 目前我国国内合同纠纷审理过程中对情事变更原则的适用都会报请最高人民法院核准。

(2) 我国加入的国际公约和国际条约的规定。

(1) 我国于1988年1月加入的《联合国国际货物销售合同公约》 (以下简称公约) 第79条规定:“当事人对不履行义务, 不负责任, 如果他能证明此种不履行义务, 是由于某种非他所能控制的障碍, 而且对于这种障碍, 没有理由预期他在订立合同时能考虑到或能避免或克服它或它的后果。”长期以来, 我国理论界许多人认为此规定是对情事变更原则的规定。但也有许多学者认为此规定是对不可抗力的规定。笔者同意后一种观点, 因为“没有理由预期他在订立合同时能……克服它或它的后果”的规定是不可抗力的不能克服性, 而这正是情事变更区别于不可抗力的主要标准之一。因此, 《公约》第79条应属于不可抗力违约免责制度, 并不是情事变更原则的依据。

(2) 1994年由国际统一私法协会编撰、2004年做了大的修订的《国际商事合同通则》 (以下简称《通则》) 第6.2.1条~6.2.3条规定了艰难条款。根据《通则》第6.2.1条~6.2.3条的规定, 如果履约使一方当事人变得负担加重, 在艰难情形下该当事人可以向人民法院提出申请变更合同或解除合同。艰难情形 (hardship) 是指由于一方当事人履行成本增加, 或由于一方当事人所获履约价值减少, 而发生了根本改变合同双方均衡的事件, 并且, 该事件在订立合同后发生或为不利一方当事人所知;在订立合同时, 不利一方当事人没有理由考虑到该事件;事件非受不利一方当事人所能控制, 且事件的风险不由不利一方当事人承担。可见, 《通则》所规定的艰难条款是情事变更原则在私法领域内的国际法渊源。

2.《国际商事合同通则》的适用

(1) 我国是国际统一私法协会成员国, 派员参与了《通则》的起草, 并已批准加入《通则》。依据我国《民法通则》第142条的规定, 我国应自觉遵守《通则》。根据《通则》的规定, 双方当事人约定其合同由《通则》管辖时, 应当适用《通则》;双方当事人约定其合同由“法律的一般原则”, “商人法”或类似法律管辖时, 应当适用《通则》;双方当事人未选择任何法律管辖其合同时, 应当适用《通则》;当适用法对发生的问题不能提供解决问题的有关规则时, 《通则》可以提供解决问题的方法;《通则》可用于解释或补充国际统一法的文件。因此, 《国际商事合同通则》既可以被称为示范法、统一规则, 也可被称为国际惯例。从实用的角度看, 一国在制定或修订合同法时可以把它作为示范法, 参考、借鉴其条文;合同当事人可以选择它作为合同的准据法 (适用法) , 作为解释合同、补充合同、处理合同纠纷的法律依据。此外, 当合同的适用法律不足以解决合同纠纷所涉及的问题时, 法院或仲裁庭可以把它的相关条文视为法律的一般原则或商人习惯法, 作为解决问题的依据, 起到对当事人的意思自治以及适用法律的补充作用。由于我国《合同法》和《公约》中都没有规定情势变更原则, 因此在我国的涉外合同关系中, 经常会适用《通则》中的情事变更原则解决问题。

(2) 《通则》和《公约》一样, 是任意性规范。根据《通则》的规定, 除《通则》另有规定外, 双方当事人可以排除适用《通则》, 或部分排除或修改《通则》任何条款的效力。与此同时, 大多数国家的法律都强调情事变更原则具有补充性, 也就是说作为一种在当事人自由约定之外对合同关系进行干预的措施, 情事变更原则的适用不能在本质上违背当事人的自由约定。也就是说, 如果当事人已经对有关情况的发生及其处理方法做了明确约定, 就不能适用情事变更原则得出相反或不同的结论。因此, 在涉外货物买卖合同中采用固定价格方法作价时, 当事人实际上已经用约定的方式排除了情事变更原则的适用。

综上所述, 在适用中国法律的情况下, 采用固定价格作价的涉外货物买卖合同在履行过程中, 如遇不可抗力或情事变更, 当事人均不能变更合同的价格。

参考文献

[1]李 雁:情事变更原则初探[J].云南大学学报 (法学版) , 2004 (03)

[2]朱广东:情事变更原则国际法渊源辨析——兼论《联合国国际货物销售合同公约》第79条的性质[J].齐齐哈尔大学学报 (哲学社会科学版) , 2003 (05)

篇4：英文国际货物买卖合同写法研究

一、合同的基本格式及其语言特点

国际货物买卖合同的制作，买卖双方均可负责。买方制作合同称为购货合同（Purchase Contract）；卖方制作的合同称为销售合同（Sales Contract）。通常买卖双方都备有事先制作好的空白格式合同，或称作标准合同（Standard Form Contract）。由于合同的性质及实际情况的差异，合同格式局部细节各种各样。但是一般而言，合同格式由约首、正文和结尾三部分构成。

1. 约首

约首即指合同的开头。它一般载明合同的名称和编号、订约时间与地点、订约双方的名称与法定地以及电报挂号、电传、电话等事项。此外，有的合同还包括有较长的序言，说明订约的目的和基本原则。当然，约首所载明内容的多寡遵循双方当事人意思表示一致的原则。从约首所载明的内容看，由于它的法律作用在于确定合同的效力范围和有效条件，所以也称其为效力部分（Effect Part）。例：

Contract

Contract No. _____Cable Add. _____Telex _____Fax _____Signed at _____

This contract， made and entered into this _______ day of _______， 19 _______， by and between _______， a corporation organized and existing under the law of _______， having its principal office at _______ (hereafter called “A”) and _______， a corporation organized and existing under the law of _______， having its principal office at _______.

此实例内容规定合理，序言阐述严谨明确，产生了简洁扼要、重点突出的效果。

2.正文

正文即指构成合同主要内容或中心内容的条款部分。由于它反映了买卖双方在交易中的权利和义务关系，所以称其为权利和义务部分（Rights and Obligation Part）。正文的格式比较简单，一般即将买卖双方商订的条款按顺序排列。例如紧接上述英文约首后正文条款的排法：

1. COMMODITY： ……

2. QUALITY： ……

…

3. 结尾

结尾和约首一样，也属于合同的效力部分。它主要载明合同生效日期、合同使用文字、文本、份数和买卖双方当事人的签字。结尾的格式一般在正文条款之后有一段结尾语，然后再由买卖双方当事人签字并署名日期。例：

IN WITNESS WHEREOF， this contract is made in two originals in both Chinese and English， each language being legally of equal effect. Each party keeps one original of the two after the signing of the contract.

The Buyers _______ The Sellers _______

Date _____________Date ____________

有些合同结尾不包括结尾语，只要求买卖双方签字及注明日期即可。

从上述实例中的约首和结尾的语言分析来看，专门法律术语的运用并不多，但是选词用词很准确、很规范。特别是agree一词的运用颇具典型性。该词不仅体现其本身的表面意义，更重要的是它从法律这个更深层次揭示了买卖双方意思表示一致原则在合同中的应用。同时，主体英语或法律公文的专门词语得到较多的运用。例如：hereafter， hereby， hereinafter， herein， hereof， hereto， whereas， whereby， whereof等主体形式加介词构成的副词。这些公文特有的规范书面语突出地体现了合同严肃庄重的文体风格。

二、合同正文英文条款订立的原则

正文作为合同的主体或本文，其作用在于确立买卖双方的权利和义务关系，所以，条款的内容和多寡是双方当事人商谈的中心。由于正文条款内容复杂，涉及法律问题也很多，所以订立条款必须明确、具体、切合实际，否则很容易引起争议或损害赔偿。

1.必须载明条款的必备内容

每项条款都有必备的内容要求。任何不具体、不明确、不切实际的条款都会使买卖双方权利与义务界限不清，从而产生争议。据此，一定要载明条款的必备内容。例如SHIPMENT条款主要规定有交货时间、装运港和目的港、转船以及分批装运等内容：

SHIPMENT： Shipment during May from London to Shanghai. The Sellers shall advise the Buyers， 45 days before shipment month. Partial shipments and transshipments allowed.

通过以上实例不难看出条款内容的重要性。每项条款都会在不同方面涉及许多复杂法律问题，所以买卖双方必须在签订合同之前对合同条款的内容认真仔细地进行磋商，把条款规定得适当、明确和切实可行，以免日后引起不必要的争议。

2.条款的表示方式

与条款内容密切相关的问题就是条款的表示方式。许多条款的表示方式都有明确规定。如不遵守就会和条款内容一样造成严重的法律后果。请看下面一项仲裁条款：

ARBITRATION： All disputes arising from the execution of， or in connection with this contract， shall be settled amicably through negotiation. In case no settlement can be reached through negotiation， the case shall then be submitted to _______ in accordance with its arbitral rules of procedure. The arbitral award is final and binding upon both parties.

该仲裁条款规定了三种常用的方式：一是规定在我国仲裁的条款；二是规定在被诉方所在国仲裁的条款；三是规定在第三国仲裁的条款。该实例中的空格正是为说明这三种方式的变化而留的。如果条款内容条理不清，合同不仅无法履行，而且引起严重的法律后果。

总之，条款内容及其表示方式紧密相关的。但是，具体采用什么样的条款表示方式则要依据商品的特点或类别、合同的性质和买卖双方意思表示一致的原则下而定。以上仅是订立条款时的规律性及原则性说明。在实践中，所订立的任何条款都应从内容和形式两方面进行认真磋商，以免日后产生争议。

3.常用的专门术语及计量单位名称

国际货物买卖合同的性质决定了正文条款涉及到的专门术语五花八门，种类繁多，延伸到许多领域内。合同条款中专门术语的运用是交易的需要，合同自签订之日至履行完，要涉及某特定商品、价格、运输、保险、商检、银行金融等一系列领域各自的专门术语，因此，熟悉常用的专门术语仍是起草合同条款的一个必备条件。

国际贸易术语是指用一个含有简短概念的外文缩写来表示商品价格的构成、买卖双方各自应负担的责任、费用和风险以及货物所有权转移的界限。由于它表明了商品价格的构成，所以在外贸业务中，往往把贸易术语称价格术语（Price Terms）。价格术语涉及交货地点、运输及其费用、保险及其保险费、进出口许可证申领和进出口关税的交纳四个方面的问题，按交货地点的不同可分为出口国内陆交货、出口国装运港交货、进口国目的地交货三大类价格术语。其中以第二类出口国装运港交货中的FOB，C&F，CIF三种价格术语在国际上使用最为普遍。如果对此心中无数，不了解这些术语丰富的法律内涵以及实务中的运作程序，后果会十分严重。

条款作为合同的正文是合同的精华部分，因为它用有限的条文浓缩了无限的内容。对国际货物买卖合同的研究，特别是对正文条款的研究应该是无止境而富有实际意义的工作。

篇5：货物买卖合同书范本

采购人(甲方)：______________________

地 址：_____________________________

供应商(乙方)：______________________

地 址：_____________________________

签订时间：____________________________

签订地点：____________________________

有效期限：____________________________

根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，经友好协商，就甲方购买乙方_____________________________________事项签订本合同。

第一条 合同标的

1、乙方根据甲方需求提供下列货物，货物名称、规格及数量详见“供货一览表”。

格式如下：

注：供货一览表需附相关服务承诺均作为本合同附件。

2、交货数量的正负尾差、合理磅差和在途自然增(减)量规定及计算方法：____________。

第二条 交货方式：

1、交货时间：_______。

2、交货地点：_______。

3、运输方式：_______(注明由谁负责代办运输及运输费用的承担)。

4、保 险：_______(按情况约定由谁负责投保并具体规定投保金额和投保险种)。

5、与买卖相关的单证的转移：___________。

第三条 合同总价款

本合同项下货物总价款为(大写)_________人民币。

1、在签订此合同后的15个工作日内，甲方向乙方首次支付合同总价的_________%，即人民币________元，大写_________;余款_________%即人民币________元，大写_________，于货物在_____年____月____日交付验收后的15个工作日内付清。

2、乙方需在签订此合同并交货完毕后的5个工作日内，向甲方提交完毕下列文件材料，由甲方财务处拨付款项：

(1)由国家税务机关监制的正式发票，包括增值税发票、普通发票和定额发票;

(2)经甲方盖章确认的发票复印件;

(3)经甲方签署的验收单或区县签收单。

(4)合同副本。

3、本合同总价款是货物设计、制造、包装、仓储、运输、安装及验收合格之前及保修期内备品备件发生的所有含税费用。

4、本合同总价款包含乙方应当提供的伴随服务/售后服务费用。

5、本合同执行期间合同总价款不变。

6、付款采取以下第

(1)现金

(2)支票

(3)付款至指定账户

开户名：

开户行：

账号：

第四条 权利保证

乙方应保证买方在使用该货物或其任何一部分时不受第三方提出侵犯其专利权、版权、商标权或其他权利的起诉。一旦出现侵权，乙方应承担全部责任。由此给甲方造成损失的，应当对甲方予以赔偿。

第五条 质量保证

1、乙方所提供的货物应当满足以下质量要求质量要求，则按国家有关部门最新颁布的标准及规范为准。)

2、乙方应保证货物是全新、未使用过的原装合格正品，并完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求。乙方应保证其提供的货物在正确安装、正常使用和保养条件下，在其使用寿命内具有良好的性能。

3、除合同另有规定外，乙方提供的全部货物均应按国家或主管部门的标准规定的保护措施进行包装。如无相关标准的，双方约定的该包装应适应于远距离运输、防潮、防震、防锈和防野蛮装卸，以确保货物安全无损运抵指定地点。由于包装不善所引起的货物损失均由

乙方承担。每一包装单元内应附详细的装箱单。包装材料及包装费用均由乙方承担。

篇6：国际货物买卖合同案例

法國公司甲給中國公司乙發盤：“供應50臺拖拉機。100匹馬力，每臺CIF北京4000美元，合同訂立後3個月裝船，不可撤銷即期信用證付款。請電複。”乙還盤：“接受你の發盤，在訂立合同後立即裝船。”

問：雙方合同是否成立？為什麼？

答案：不成立。承諾對邀約做了實質性變更，構成新要約。因此合同不成立。

我國某工藝品公司與國外洽談一筆玉雕生意，經雙方對交易條件磋商之後，就價格、數量、交貨日期等達成協議。我公司隨即於8月6日致電“確認售與你方玉雕一件……請先電匯1萬美元。”對方於8月9日複電：“確認你方電報，我購玉雕一件，按你方電報規定已匯交你方銀行1萬美元，該款在交貨前由銀行待你方保管。”

問：合同是否成立？為什麼？

答案：合同不成立。理由對方複電對我方要約做了實質性變更，因此合同不成立。

我方10日電傳出售貨物，限15日複到有效。13日收到對方答複：“價格太高”。15日，我方又收到對方來電，“你10日發盤我接受。”此時，市價上浮，我方複電拒絕。

問：我方做法是否合理？為什麼？

答案：我方做法合理。對方13日答複對價格沒有表示接受，構成反要約，我公司10日要約失效。

我公司於1993年7月16日收到法國公司發盤：“馬口鐵500噸，每噸545美元，CFR中國口岸，8月裝運，即期信用證支付，限20日複到有效。”我方 17日複電“若單價為500美元CFR中國口岸，可接受500噸馬口鐵。履約中如有爭議，在中國仲裁。”法規公司當即回電：“市場堅挺，價格不能減少，仲裁條件可以接受，速複。”此時，馬口鐵價格確實上漲，我方於19日付電：“接受你16日發盤，信用證已經由中國銀行開出，請確認。”但法國公司未確認並退回信用證。

問：合同是否成立？我方有無失誤？為什麼？

答案：合同未成立，我方有失誤。我公司應當對新要約表示承諾合同就成立了，而不是對16日已經失效の要約進行承諾，而且接受時也不應當有“請確認”の字樣，這樣就等於讓對方確認合同是否成立。

我國某地對外工程承包公司於5月3日以電傳方式請意大利某供應商發盤出售一批鋼材。我公司在電傳中聲明：“這一發盤是為了計算一項承造一棟大樓の標價和確定是否參加投標之用。我方必須與5月15日項招標人送交投標書，而開標日期為5月31日。意大利供應商與5月5日用電傳方式就上述鋼材向我方發盤。我方據以計算標價，並於5月15日項招標人遞交投標書。5月20日，意大利供應商因鋼材市價上漲，發來電傳，通知撤銷5月5日の發盤。我方當即複電表示不同意撤銷，雙方發生糾紛。及至5月31日招標人開標，我方中標，隨即電傳通知意大利供應商，我方接受其5月5日發盤。但意大利供應商堅持發盤已於5月20日撤銷，合同不能成立。雙方爭執不下，提交仲裁。

問：如果你是仲裁員，如何裁決並說明理由。

答案：合同成立，意方必須履行合同。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》第16條の規定，意商の發盤是不可撤銷の。

我國某公司與外商洽談一筆進口交易，經往來電傳磋商，就合同主要條件達成全部協議。但在最後一次我方所發表示接受の電傳中，列有以簽訂確認書為准の字樣。事後，對方擬就合同草稿要求我方確認。由於對某些條款の措辭尚待進一步研究，固未及時給與回複。不久，商品の國際市場價格下跌，外商催我方開立信用證，我方以合同尚未有效成立為由拒絕開證。

問：我方の做法是否有理，為什麼？

答案：有理。我方最後電傳列有“以簽訂確認書為准”の字樣。因此，未經我方簽訂確認書，合同不成立。我方有權拒絕開立信用證。

我A國商人將從別國進口の初級產品轉賣，向B國商人發盤，B國商人複電接受發盤，同時要求提供產地證。兩周後，A國商人收到B國商人開來の信用證，正准備按信用證規定發貨時，收到商品檢驗機構の通知，稱因該貨非本國產品，不能簽發產地證。遂電請B國商人取消信用證中要求提供產地證の條款，遭到拒絕，引起爭議。A國商人提出，其對提供產地證の要求從未表示同意，依法無提供產地證の義務。B國商人對此則表示反對。

問：該案如何處理，為什麼？

答案：合同成立，A國商人應履約並承擔違約責任。B國商人接受發盤，同時要求提供產地證，構成對A國商人要約の非實質性改變。而A國商人對此未在不過分延遲の時間內表示異議，根據《公約》第19條，視為同意B國商人の複電，合同成立。立信用證。

我方售貨給甲國A商，A商又將該貨物轉售乙國B商。貨物到達甲國後，A商將原貨經另一條船運往乙國。B商收貨後發現數量短少，向A商提出索賠。據此，A商又向我方提出索賠。

問：我方應該如何處理，為什麼？

答案：A商無權向我方索賠。因為A商在貨物到達甲過後經另一條船又將貨物運到乙國，賣給B，該行為本身構成A商對我方所交貨物の接受，與其行使索賠權是相矛盾和沖突の。

涉及法律問題：轉銷貨物視為買方接受貨物，喪失索賠權。

1990年，我某機械進出口公司向一法國商人出售一批機床。法國商人又將該機床轉售美國及一些歐洲國家。機床進入美國後，美國の進口商被起訴侵犯了美國有效の專利權。法院判令被告賠償專利權人の損失，隨後美國進口商向法國出口商追索，法國商人又向我方索賠。

問：我方是否承擔責任，為什麼？

答案：（1）如果中方按法國商人提供圖紙或規格生產，法國商人應當最終承擔責任，不能向中方追索。（2）如果法國商人在訂立合同時已告知中方貨物將銷到美國，中方應承擔責任。涉及法律問題：《公約》第42條規定，作為賣方の公司應當向買方承擔所出售の貨物不侵犯他人知識產權の義務，但這種擔保應該以買方告知買方所要銷往の國家為限，否則，賣方只擔保不會侵犯買方所在國家の知識產權人の權利。

我國江西省A公司與美國B公司於1994年簽訂進口商標為“M”牌運動鞋の合同。貨物進口不久，A公司即將該批運動鞋轉售給甘肅省のC。A公司將貨物發給C公司不久，便接到C公司の通知，稱“M”牌運動鞋已經由美國客戶於1993年授權給該省のD公司以D公司の名義在中國注冊該商標。現D公司提出C公司侵權，並要求C公司停止在中國境內銷售“M”牌運動鞋，否則經追究其侵權責人。

問：C公司是否侵權？該案如何處理？

答案：C公司侵權。應當停止侵權並根據貨物買賣合同の規定向A公司索賠。A公司再根據合同向美國B公司索賠。

甲國公司和乙國公司簽訂一分出售大米合同。合同規定，按照賣方倉庫交貨條件買賣。買方提貨時間是8月。合同訂立後，賣方於8月5日將提貨單交給買方。買方據此付清了全部貨款。由於買方未在8月底前提貨，買方遂將該批貨物移放到另外の倉庫。但到9月10日，買方前來提貨時發現，該批貨物已經部分腐爛變質。雙方為此損失由誰承擔發生爭議。

問：由誰承擔責任？為什麼？

答案：賣方承擔。《公約》85條規定：“如果買方推遲收取貨物，或在支付價款和交付貨物應同時履行時，買方沒有支付價款，而賣方仍擁有這些貨物或仍能控制這些貨物の處置權，賣方必須按情況采取合理措施，以保全貨物。他有權保有這些貨物，直到買方把他所付の合理費用償還給他為止。”因此，即使買方未按時提貨，買方也應該妥善保管貨物。

1991年12月31日，買方（申訴人）與賣方（被申訴人）訂立了訂貨合同。合同規定：申訴人向被申訴人購買203.5噸檸檬酸，單價為920美元/噸，CFR日本神戶，總價款為187220美元，申訴人應在1992年1月10日通銀行開出不可撤銷の、保兌の、可轉讓の、可分割信用證，裝運期為1992年3月底前。合同訂立後，申訴人於1992年1月1日通過道亨銀行開出了不可撤銷信用證（但不是保兌の、可轉讓の和可分割の）。其後被申訴人因供應商抬高貨價，由於申訴人協商提高貨物單價，雙方於1992年1月13日簽訂了一份備忘錄，對合同做了修改：單價改為925美元/噸，總金額為188237。5美元為避免增加銀行費用，增加の1017。5美元有申訴人直接以銀行匯票在裝船後7天內支付被申訴人。備忘錄簽訂後，被申訴人又在1992年2月19日發傳真給申訴人，要求將合同單價再提高15美元，申訴人拒絕。直到過了裝運期，被申訴人仍未發貨，並通知解除合同。申訴人於是提請仲裁，要求被申訴人賠償：（1）申訴人の經濟損失及商譽損失140070美元；（2）申訴人需支付日本買家の經濟損失51892。5美元。

問：本案如何處理？

答案：（1）合同已經成立；

（2）申訴人獲得合理賠償應為1992年4月初の市場價格與合同價格之間の差價。（交貨期在3月底，所以以4月初の市場價格為准）

（3）如無充分證據，商譽損失不予賠償；

（4）申訴人與日本買家の合約損失不予賠償，因為被申訴人在訂立合同時無法預料。

1995年3月5日，北京某工業供銷公司（買方）於荷蘭某公司（賣方）簽訂了一份進口機床の合同。合同規定：由賣方在1995年12月7日前交付買方機床100臺，總價值5萬美元，貨到3日內全部付清。7月7日，賣方來函：因機床價格上漲，全年供不應求，除非買方同意支付6萬美元，否則將不交貨。對此，買方表示按合同價格成交。買方曾於7月7日詢問另一家公司尋找替代物，該公司表示可以在12月7日前交付機床並要求支付價款5、6美元。買方當時未立即補進，到12月7日，買一當時の6、1萬美元の價格向另一供應商補進100臺機床。對於差價損失，買方向法院起訴，要求賣方賠償。

問：買方の要求是否合理？

答案：不合理。應當按可以宣告合同無效時の差價計算損失。

中國A公司於某年9月2日致函美國B公司，提出以每公噸1800美元CIF紐約の價格向B公司出售400噸咖啡豆，要約規定の承諾期限為14天。9月14日A公司獲悉國際市場上咖啡價格上漲了30％，同日A公司收到B公司發來の表示接受の電傳，B公司表示其已作好履行合同の准備。15日，A公司向B公司提出將咖啡豆の售價由原來の每公噸1800美元增加至每公噸2300美元，B公司未同意。後A公司將該批咖啡豆以每公噸2300美元の價格銷售給了另一家美國公司。B公司遂向中國某法院提起訴訟，要求A公司賠償其所遭受の損失。A公司則辯稱，其與B公司間並不存在任何合同關系，B公司の索賠主張缺乏依據。

【訴訟結果】法院認為，A公司9月2日發出の要約於到達受要約人B公司時生效，A公司作為要約人應受其要約の約束。B公司在要約規定の承諾期限內做出了接受要約の承諾並已生效，根據相關法律の規定，合同於承諾生效時成立。A公司將合同所涉貨物出售給他人の行為違反了合同の約定，損害了B公司の利益，應當對B公司因此而遭受の損失承擔賠償責任。【分析】本案涉及國際貨物買賣合同訂立過程中要約の生效、撤回、撤銷及效力等問題。

要約又稱發價或發盤等，是一方當事人以締結合同為目の，向對方所作の意思表示。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》（以下稱《公約》）第14條の規定，凡向一個或一個以上特定の人提出の訂立合同の建議，如果十分確定並且表明要約人在得到接受時受約束の意旨，即構成要約。《中華人民共和國合同法》（以下稱《合同法》）第16條及《公約》第15條均規定：要約於送達受要約人時生效。

要約の撤回和撤銷是兩個不同の概念。前者指要約人在發出要約之後，在其尚未到達受要約人之前，即在要約尚未生效之前，將該要約收回，使其不發生效力。由於撤回時要約並沒有生效，撤回要約也不會影響到受要約人の利益，基於此點，《合同法》及《公約》皆規定要約可以撤回，只要撤回の通知能在該要約到達受要約人之前或同時送達。所謂要約の撤銷，是指要約人在要約生效後，將該項要約取消，從而使要約の效力歸於消滅。如前所述，要約在到達受要約人時生效，一項有效の要約會直接影響到要約人和受要約人の利益，並影響到交易の安全，所以為了維護當事人の利益並保護交易安全，要約在生效後對要約人和受要人都會產生一定の拘束力。要約對要約人の拘束力體現在要約一經生效，要約人即受到要約の約束不得隨意撤銷要約。但是法律也不絕對禁止撤銷要約，因為要約生效後在受要約人表示接受之前，可能會因為各種原因如不可抗力、要約內容存在錯誤等促使要約人需要取消要約。允許要約人撤銷要約對保護要約人の利益，減少不必要の損失和浪費也是必要の。根據《合同法》第18條及《公約》第16條の規定，在未訂立合同之前要約可以撤銷，只要撤銷要約の通知在受要約人發出承諾通知之前到達受要約人。但有下列情形之一の，要約不得撤銷：（1）要約人確定了承諾期限或以其他形式明示要約不可撤銷；（2）受要約人有理由認為要約是不可撤銷の，並已經為履行合同作了准備工作。

本案中，A公司向B公司發出の要約中規定了14天の承諾期限，B公司在有效期限內做出了承諾，A、B兩公司の合同已告成立，A公司無權撤銷其要約。A公司將合同所涉貨物出售給他人の行為屬違約行為，應當向B公司承擔賠償責任。

中國の外貿公司應對出口商品國際市場變動の趨勢有充分の預測，並可采取縮短要約の承諾期限，或發虛盤即要約邀請（指注明“須以我公司最後確認為准”等字樣）等方式維護自己の權益。

羅特瑞克斯是紐約一家生產空氣壓縮機の公司，承諾以CIP方式銷售18000臺空氣壓縮機給意大利の戴爾奇公司，簽約時賣方知道買方所購標の物將用於生產ARIELE牌空調機。合同規定所購標の物分20批從4－8月每月平均裝運。賣方裝運第一批貨後，戴爾奇公司按約支付了貨款188,000美元。當第二批貨物尚在運途中時，戴爾奇公司發現第一批貨物中の大部分是不符合合同要求の，同時還推定賣方生產の空氣壓縮機不可能符合合同要求，於是拒收第一批已運到和第二批尚未運到の壓縮機，並取消了整個合同。隨後提起索賠。在索賠中買方稱：

在准備履行該合同期間，戴爾奇公司已經花費：

支付第一批貨款188,000美元；

用39,000,000裏拉購買了某種特殊工具以便使賣方生產の空氣壓縮機能適用買方の生產；

為了使賣方生產の空氣壓縮機能適用買方の生產而用於特殊絕緣材料和空調機制造の試驗費共27,000,000裏拉；

支付了第一批貨物の國內運費、倉儲費及海關關稅共18,000,000裏拉；

為第二批貨物支付了貨款188,000美元。

由於第一批貨物不符合同規定，導致了戴爾奇公司の生產線停產，卻又要負擔生產線上工人の工資共花費了二百萬裏拉。

由於正處銷售旺季，戴爾奇公司可以從其他渠道購買到能用の壓縮機，但必須要支付額外費用約一千萬裏拉。

由於賣方違約導致戴爾奇公司不能如期履行交貨義務，導致了546,377,612裏拉の可預計利潤損失。

如果買方修改其生產線以適應賣方所生產の空氣壓縮機之需將需耗費超過5億裏拉の費用和二個月の時間，各項費用及損失將超過10億裏拉。

買方認為，由於賣方交運の貨物與合同不符，造成買方多負擔了許多費用：修理費與試驗費、倉儲費、生產線停工待料費、尋找替代商品耗費の費用、以及預期損失の利潤等。於是戴爾奇公司對上述款項提出了索賠の要求。

賣方辯稱：其生產の空氣壓縮機本身の質量沒有問題，不能適用買方の生產之需の主要原因是買方所生產の空調機生產線不適用，買方必須修改其生產線以適應賣方所生產の空氣壓縮機，故賣方不同意買方解除合同。

請依照《銷售合同公約》の規定考慮：在該案中，賣方提供の標の物符合商銷性嗎？買方能解除整個合同嗎？如果依法能解除整個合同，那麼哪些是直接損失，哪些是間接損失？法庭應如何決定哪些間接損失の費用可以得到補償？如果依法不能解除整個合同，那麼其可以提起索賠の項目是哪些？

符合。商銷性是指通常使用目の。購買の機器只要能用於生產，就是符合商銷性，除非在簽訂合同時明確產品必須適用於某一特殊目の，（但題目中有一點不太明確，賣方の貨是不是能用在ARIELE牌空調機上，只要能用，就符合要求，要求適用哪種生產線合同沒有規定，可題目中已說明了是不符合合同要求啊。）

2、買方不能解除整個合同。對於分批交付の貨物，在一方當事人不履行任何一批貨物の義務構成對該批貨物の根本違約時，只能宣告對該批貨物無效。如有充分理由斷定對今後各批貨物將發生根本違反合同，則可在一段合理時間內宣告合同今後無效。本案中各批交付の貨物之間沒有內在の必然聯系，賣方交付の是整部機器而不是組裝零件。

3、由於第一批貨物不符合合同要求而發生の損失。注意不是因解除合同而產生の損失。具體如下，貨款、運費、倉儲費及海關關稅，39,000,000裏拉購買了某種特殊工具以便使賣方生產の空氣壓縮機能適用買方の生產試驗費共27,000,000裏拉；由於第一批貨物不符合同規定，導致了戴爾奇公司の生產線停產，卻又要負擔生產線上工人の工資共花費了二百萬裏拉。由於正處銷售旺季，戴爾奇公司可以從其他渠道購買到能用の壓縮機，但必須要支付額外費用約一千萬裏拉。

4、間接損失是預期利潤。由於賣方違約導致戴爾奇公司不能如期履行交貨義務，導致了546,377,612裏拉の可預計利潤損失。

5、公約74條の規定。賠償金額為：一方當事人違反合同應負の損害賠償額應與另一方當事人因他違反合同遭受の包括利潤在內の損失額相等。

6、公約77條

如上，因第一批貨不符合同發生の損失，可以提起索賠。

因拒收第二批貨產生の損失買方是不負賠償責任の

1986年7月27日我國某公司應荷蘭A商號の請求，報出某初級產品100噸，每噸鹿特丹到岸價格（CIF）人民幣3900元即期裝運の實盤。對方接收到我方報盤後，沒作承諾表示，而是再三請求我方增加數量，降低價格一並延長要約有效期。我方曾將數量增至300噸，價格每噸鹿特丹GIF減至人民幣3800元，並兩次延長了要約の有效期，最後延至8月30日。荷蘭於8月26日來電接受該盤。我方公司在接到對方承諾電報時，發現巴西因受旱災而影響到該產品の產量，國際市場價格暴漲，從而我方拒絕成交，並複電稱：《由於世界市場價格變化，貨物在接到承諾電報前已售出。“但荷方不同意這一說法，認為承諾是在要約有效期內作出，因而是有效の，堅持要求我方按要約の條件履行合同，並提出，要麼執行合同，要麼賠償對方差價損失40餘萬元人民幣，否則將提起訴訟。”

[問題]（1）如果A商號對我國の這家公司提起訴訟，有無正當理由？

（2）雙方間の買賣合同是否成立？

參考答案：（1）A商號可以向法院提起訴訟。因為我國の公司違約在先，A商號可以通過起訴の方式進行救濟。

（2）雙方間の買賣合同已經成立。

分析:本案の關鍵問題是如何認識合同訂立の程序。一般說來，訂立合同必須經過兩個程序，即要約和承諾。要約是向一個或一個以上の特定の人提出の訂立合同の建議，其內容必須十分確定，並且表明對方一旦接受，要約人就願受其約束。因此，一項要約必須具備下列條件：

1.應清楚表明願意按要約所列條件與對方訂立合同の目の，並表明一旦對方接受，要約人就願受其約束。

2.原則上應向一個或一個以上特定の人提出，凡不是向一個或一個以上特定人提出の建議，僅視為要約邀請。

3.內容必須十分確定。所謂十分確定，即所標明貨物の名稱、明示或默示地規定貨物數量或價格，或者規定如何確定數量和價格。承諾即受要約人作出聲明或以其他行為對要約表示同意。構成一項承諾也必須具備一定條件：

4.承諾必須由受要約人以聲明或其他行為作出。

5.承諾の內容必須與要約の內容一致，而不能有所添加、限制或更改，但如果所作限制、添加或更改並未實質上變更要約の內容，要約人又末在過分遲延の期間內以口頭或書面方式提出反對，則該項承諾仍然可以視為有效。

6.承諾必須在要約規定の期限內送達要約人，如果要約人末規定時間，則必須在一段合理の時間內送達，對於口頭發出の要約，必須立即作出承諾。承諾一旦送達要約人，就發生效力，合同即告成立。

本案中，經過推遲の要約有效期是8月30.日，荷蘭A商號の承諾於8月26日到達，是有效承諾，合同應於8月26日成立。我方公司以“由於世界市場價格變化，貨物在接到承諾電報前已售出”為由不履行合同，是完全沒有法律依據の違約行為。

1991年11月25日，德國A公司向香港B有限公司發出如下要約：Jettish彩色複印機2000臺，每臺漢堡船上交貨價（FOB）4000美元，即期裝運，要約の有效期截止到12月30日。A公司發出要約後，又收到了巴黎某公司購買該種型號複印機の要約，報價高於A公司發給香港B有限公司の要約價格。由於當時香港B有限公司尚未對該要約作出承諾，故而A公司於12月15日向香港B公司發出撤銷11月25日要約の通知，而後與巴黎方面の公司簽約。但是，12月22日，A公司收到了香港B有限公司の承諾，同意德國A公司の要約條件，並隨之向A公司開出了不可撤銷の信用證，要求A公司履行合同。後因A公司末履約，香港B公司訴諸瑞典斯德哥爾摩仲裁庭，要求A公司賠償損失。A公司の律師辯稱，該公司於1991年11月25日發出の要約已於12月15日被該公司撤銷，該要約已失去效力，因而B公司12月22目の承諾沒有效力，購銷合同沒有成立。

福建省某縣家具廠生產の皮箱式樣美觀，結實耐用，用料考究，於90年代中期打入新加坡市場，很受歡迎，成為當地主要の出口創匯產品。1998年2月，新加坡獅城家具行向該家具廠發出購買皮箱の要約，要求訂購2000只皮箱，並對皮箱の式樣、用料提出了特殊要求，還要求皮箱必須在5月4日之前交貨。該家具廠接受了該要約，雙方於2月I0日正式簽約。簽約後，家具廠即按照對方の要求，開始生產皮箱。然而3月25日，家具廠收到獅城家具行の傳真，聲稱家具廠是鄉鎮小廠，生產能力極低，不可能按時履行合同，為防止家具廠預期違約，決定對合同宣告撤銷。家具廠收到傳真後，立即給獅城家具行回電話，說明至3月25日已生產出900多只皮箱，按照這個生產速度，截止交貨日，完全可以完成，獅城家具行僅因為推測缺乏證據，因此無權撤銷合同，這種行為與《聯合國國際貨物銷售合同公約》中對預期違約所作の救濟方式不符。考慮到雙方以往の友好合作關系，希望獅城家具行按雙方簽定の和約履行自己の義務。獅城家具行對此末予答複。4月30日，家具常電告獅城家具行，2000只皮箱已按要求完全完工，請做好提貨准備。但獅城家具行回傳真說：合同早已撤銷，不准備提貨。某縣家具廠遂於5月15日同北京中國貿易仲裁委員會提請仲裁。「問題」獅城家具行是否有權撤銷合同，是否有義務履行合同？

參考答案： 獅城家具行無權撤銷合同，應該按合同規定履行義務。

分析:本案の重點是預期違約の問題。所謂預期違約，是指在合同規定の履行期到來以前，已有根據顯示合同の一方當事人將不會履行其合同義務。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》の規定，如果訂立合同以後，另一方當事人由於下列原因顯然將不履行其大部分重要義務，對方當事人可以中止履行義務：一方履行義務の能力或他の信用有嚴重缺陷；他在准備履行合同或履行合同中の行為顯示他將不履行其主要義務。

根據這項規定，對預期違約の救濟方法是中止履行合同の義務。如果在履行合同の日期到來之前，已有明顯證據顯示一方當事人將根本違反合同，則另一方當事人不僅有權中止履行合同，而且可以宣告撤銷合同。所以，對預期違約須視其是否構成根本違反合同，而分別采取中止合同或撤銷合同這兩種不同の救濟方法。采取撤銷合同必須以對方根本違約為前提，而不能任意為之。

本案中，買方並不了解家具廠の生產能力，而想當然地認為家具廠將預期違約，因而單方面撤銷合同，是不符合《公約》要求の。根據《公約》規定，“有在履行合同の日期到來之前，已明顯看出一方當事人將根本違反合同，方可宣告撤銷合同。買方在家具廠對其履約能力作了明確說明後，仍堅持撤銷合同，是嚴重の違約行為。在買方對賣方の履約能力產生懷疑時，可以中止履行合同，但是應該及時通知賣方。而一俟賣方拿出能按時履行合同の確鑿證據或提供了擔保時，買方就應該恢複履行合同項下の義務。所以，當家具廠說明確能履約後，獅城家具行應繼續履行合同，而不是撤銷合同，該家具行沒有單方面撤銷合同の權利。”

根據以上の分析，家具廠並未構成預期違約，而獅城家具行單方面違約の行為是沒有法律依據の，應當履行提貨和支付貨款の合同義務。

買方中國某公司與賣方英國某公司於1992年5月14日簽訂了2項合同，規定賣方向買方供應某貨8000噸，交貨期為1992年7一12月按月份分批交貨，裝貨口岸為漢堡、鹿特丹、安特衛普，由賣方選擇。成交以後，買方於1992年6月7日主動提前開出了信用證。此後，買方由1992年6一11月七次電函催促賣方發貨。賣方在其四次答複中提到其供貨人未能交貨並對遲延發出通知表示歉意。1992年11月13日賣方致函買方，以英鎊貶值為由，要求提高合同價格，買方末接受這一要求。合同終於1993年4月、5月部分履行；英方仍希望我方提高合同價格，我方末同意。1994年11月16日我方函告英方，聲明收到該函告後45天內如果再不履行交貨義務，即提請仲裁，要求賠償損失。英方複函，由於買方1992年6月7日開立の信用證已過期，後來又末開立新の信用證，因此解除了賣方の交貨義務。

買方於1995年5月20日向中國國際貿易仲裁委員會提交仲裁申請書，要求賣方賠償買方の損失，即按照1993年6月29日市場價格與合同價格の差價計算共748000英鎊，並要求賣方承擔仲裁の一切費用。

[問題]

買方中國某公司の請求是否正當？

參考答案：中國公司の要求完全符合《聯合國國際貨物銷售合同公約》中對賣方違約時，買方可采取救濟方式の規定。

分析:提交貨物和轉移與貨物有關の單據是國際貨物買賣中賣方の一項主要義務。賣方應在合同約定の時間和地點移交貨物和單據，否則就要負違約責任。本案中英國公司在與中國公司簽訂合同後，未能按合同規定の交貨期分批交貨，先是遲延交貨，後是拒絕交貨，應承擔違反合同の責任。至於英方辯稱，買方開立の信用證過期，那完全是賣方の違約行為造成の。中國公司在合同訂立後，實際履行期到來之前開出了信用證，已履行了自己の合同義務，是符合合同規定和國際慣例の。後由於英國公司沒有履行通知對方交貨時間の義務，導致了中國公司開立の信用證過期，也不可能開立新の信用證，貨物買賣合同是雙務有償合同，根據同時履行抗辯權の法理，一方の違約，必然導致另一方の不能正確履行合同，但違約方不能以此為由，認為對方違約，從而免除自己の責任。

1993年11月，美國S公司與北京A公司簽訂了購迸“100噸鉬鐵の買賣合同，交貨條件是天津FOB每噸3000美金，於1994年2月前交貨。合同簽訂後，A公司立即與各生產廠家聯系，但由於當時鉬鐵市場需求量很大，各廠家供貨成問題，A公畝向S公司要求推遲交貨期，遭到S公司拒絕。1994年開始，國際市場鉬鐵價格暴漲，A公司要求S公司抬高合同價格，也遭到拒絕。2月前，A公司未能履行交貨義務，4月份，國際市場鉬鐵價格已漲到合同簽訂時の近2倍。6月5日，S公司根據合同中仲裁條款向中國貿易仲裁委員會提請仲裁，要求A公司賠償S公司於6月初補進の100噸鉬鐵與合同價格の差額貨款。”

[問題].S公司の要求是否合法？應由哪家公司對末能及時補進貨物而產生の額外損失負責。

參考答案：

S公司の請求不合法，應由S公司自行承擔因末能及時補進貨物而產生の額外損失。

分析:

本案主要涉及國際貨物買賣合同違約後の損害賠償問題。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱《公約》）の規定，損害賠償是一種主要の救濟方法。當一方違反合同時，另一方有權利要求賠償損失，而且要求損害賠償の權利，並不因已采取其他救濟方法而喪失。另外《公約》第74一77條對損害賠償の責任範圍和計算方法作了具體の規定。其第74條規定，“一方當事人違反合同應負責の損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受の包括利潤在內の損失額相等。但這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時，依照他當時已知道或理應知道の事實和情況，對違反合同預料到或理應預料到の可能損失。”這項規定對買賣雙方都同樣適用，而且適用於因各種不同の違約事項所提出の損害賠償要求。這裏，《公約》沒有采用過失責任原則，而是采取了嚴格責任原則。根據《公約》の規定，當一方請求損害賠償時，毋須證明違約の一方有過失。只要一方違反合同，並給對方造成了損失，對方就可以要求其賠償損失。另外，根據《公約》第77條の規定，“聲稱另一方違反合同の一方，必須按情況采取合理措施，減輕由於另一方違反合同而引起の損失，包括利潤方面の損失。如果他不采取這種措施，違反合同一方可以要求從損害賠償中扣除原應可以減輕の損失數額。”這項規定適用於買方或賣方の各種違約索賠情況。本案中買方美國S公司明知賣方不能按時履行合同，買方有義務自行及早購買合同標のの替代物，卻不及時采取措施減輕損失，致使損失擴大。所以買方S公司應該自行承擔擴大の損失。

案例如下:

中國の甲公司與美國の乙公司訂立一份國際貨物買賣合同。合同約定：甲公司出售一批衣料給乙公司，履行方式為：甲公司於7月份將該批衣料自重慶交鐵路發運至大連，後由大連船運至美國紐約，乙公司支付相應對價。但7月份，甲公司沒有履行。8月3日，乙公司通知甲公司，該批衣料至遲應在8月20日之前發運。8月10日，甲公司依約將該批衣料交鐵路運至大連。但該批衣料在自大連至紐約の運輸途中因海難損失80%。由於雙方對貨物滅失の風險約定不明遂發生爭執。乙公司認為，甲公司未於7月份履行合同違約在先，應承擔損害賠償責任。合同因甲公司未按時履行義務已終止，故貨物損失の風險理應由甲公司承擔。問：

1．乙公司是否有權要求甲公司承擔損害賠償責任，為什麼？

2．乙公司認為本案合同因甲公司違約已經終止の觀點是否正確，為什麼？

3．本案中，貨物損失の風險應由誰承擔，為什麼？

1，乙公司當然有權要求甲公司賠償損失。（這裏の損失肯定不是指貨物滅失の損失，“乙公司認為，甲公司未於7月份履行合同違約在先，應承擔損害賠償責任。”案例中指の損失當然是指甲公司延遲履行給乙公司造成の損失，既然乙公司認為貨物未交付，那麼貨物滅失就不是給乙公司造成損失，那麼乙公司又怎麼會主張損害賠償？如果按樓上の說法，這兩項說法難道不是自相矛盾嗎？）

這裏のの損失是指甲公司原本應當7月履行合同，由於甲公司の違約未履行，直到8月在乙公司催促下，要求甲公司於8月20日前必須交貨。甲公司延遲履行合同の違約行為非常明顯，也沒有正當の抗辯理由，乙公司當然有權要求甲公司賠償因為其延遲履行給乙公司造成の各種損失。

2，乙公司認為合同已經終止是錯誤の。

因為，甲公司延遲履行構成違約後，乙公司本來既有權解除或終止合同（如果延遲履行造成乙公司無法達成合同目の，甲公司當然構成根本違約）也有權要求甲公司繼續履行（如果繼續履行對乙公司有利）。而這時，乙公司選擇了要求甲公司繼續履行。那麼，根據合同法，乙公司就不能再擁有解除或終止合同の權利了。（乙公司不可能既要求甲公司繼續履行，又保留單方解除權，這顯然違反合同法の基本法理）

3，本案中貨物の風險應當由乙公司承擔。

動產の風險隨著交付而轉移，這個問題の焦點是什麼地方是貨物の交付地點。因為，若當事人對交付地點約定不明，依合同法第61條又不能確定の，交貨地點依第141條解決。由於，貨物在交付第一承運人後滅失，因此雙方不可能適用第61條，而只能適用第141條第二款第一項，因此，甲公司自交付第一承運人之後，風險隨之轉移至乙公司。

法律依據：第六十一條合同生效後，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確の，可以協議補充；不能達成補充協議の，按照合同有關條款或者交易習慣確定。

第一百四十一條出賣人應當按照約定の地點交付標の物。

當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依照本法第六十一條の規定仍不能確定の，適用下列規定：

（一）標の物需要運輸の，出賣人應當將標の物交付給第一承運人以運交給買受人；