项目股权转让协议书

关键词：股权甲方乙方协议书

第一篇：项目股权转让协议书

股权转让协议书(大项目)

股权转让协议书

转让方：

(以下简称甲方) 住所：法定代表人：

受让方：

(以下简称乙方)

住所：法定代表人：

鉴于甲方愿意出让其所持有的有限责任公司的股权，乙方愿意受让甲方的该股权并参与经营公司现有业务。现甲、乙双方依据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，在兹双方共同遵守。 1.基本情况

1.1. 责任公司注册资本为人民币

万元，于

年经湖北省

市工商行政管理局核准登记成立。

1.2.甲方同意将其所持有的

责任公司含子公司

100%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让甲方所持有的有限责任公司含子公司

100%的股权。

1.3.甲方已就本协议项下的股权转让事宜召开董事会及股东会议，并就同意本协议项下的股权转让决议等使用形成合法有效的董事会决议及股东会决议(见附件

一、二)，此项转让为全体股东一致行为。 1.4.甲方已向乙方提供湖北AA建设开发有限责任公司

年月份的资产负债表及负债清单等资料(见附件三)，以便乙方了解该公司的

1 资产负债情况。 2.股权转让的价格

2.1.甲、乙双方确定本协议项下的股权转让价款总额为人民币

元(大写：

万元整)。 3.股权转让款的支付

3.1.自本协议签订之日起

内，乙方向甲方指定账户支付股权款

。

3.2. 湖北AA建设开发有限责任公司的实际财务和资产负债情况与本协议附件互相一致;

3.3. 湖北AA建设开发有限责任公司的实际财务和资产负债表及负债清单的记载外，湖北AA建设开发有限责任公司不存在任何其他对外债务(包括银行贷款);

3.4. 湖北AA建设开发有限责任公司的部分及全部资产均不存在被司法机关采取强制措施的情况;

3.5. 湖北AA建设开发有限责任公司不存在任何形式的对外担保。 3.6.本协议书签订以后，乙方正式接管公司经营，甲方必须保证协议达成之日将按本协议进行工商变更登记的有关材料送往

区工商局。

3.7.在湖北AA建设开发有限责任公司变更登记手续办理完成后

日内，乙方一次性向甲方支付余下的股权受让款人民币

万元(大写：

万元整)。

3.8.甲、乙双方约定甲方转让前债务不得超过

万元(见附件4

2 债权债务清单说明)，所有债务均需按照财务记载据实清算，超过部分不得划入债务序列，由甲方

个人承担，乙方不予认可和承担，如湖北AA建设开发有限责任公司承担后，可向甲方进行追偿。 4.双方的权利和义务 4.1.甲方的权利和义务

4.1.1.甲方应如实向乙方披露湖北AA建设开发有限责任公司的财务、负债等情况。

4.1.2.甲方保证，在本协议项下的股权转让之前，湖北AA建设开发有限责任公司不存在任何未了的诉讼或其他司法纠纷。(除附件4告之的以外)

4.1.3.乙方按照协议约定支付股权转让对价后，甲方应配合乙方依法办理股东变更、章程修改及工商变更手续。

4.1.4.甲方保证，在本协议项下的股权转让的全过程中，不进行任何可能导致湖北AA建设开发有限责任公司资产遭受贬损的行为，不侵犯乙方作为股权受让方的合法权益。 4.2.乙方的权利和义务

4.2.1.乙方按本协议约定向甲方支付转让款后，乙方即持有

公司100%的股权，同时享有相应的股东权利并承担股东义务，甲方的该部分股东权利即丧失。

4.2.2.乙方应按照本协议的约定向甲方支付股价转让款。

4.2.3.乙方在本协议约定的股权转让款全部付清之前，乙方持有的股权不得转让。

3 4.3.在本协议项下的股权转让事宜全过程中，甲、乙双方均应对转让事宜及涉及的一切内容予以保密。 5.不可抗力

5.1.本协议任何一方对因不可抗力事件造成的本协议项下其任何义务的延迟履行或无法履行不承担责任。不可抗力依据中华人民共和国法律解释。

5.2.本协议双方在本协议项下的义务应当在不可抗力事件持续期间内中止。任何一方均不得就因上述事件产生的，或直接或间接归因于上述事件的任何损害、赔偿或损失，向另一方提出索赔。但是，如果上述任何事件持续超过九十日，各方应就本协议项下的权利和义务，在诚信原则基础上进行协商，以决定继续履行、延迟履行或终止履行本协议。

5.3.一旦发生不可抗力事件，受影响方应在十五日内书面通知未受影响方，并应尽其合理的努力在该不可抗力事件停止后尽快恢复履行本协议。受影响方的履行期限应延长等于迟延履行所损失的一段时间，该段损失时间应当视情况而通过加快履行予以弥补。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务，该方不应视为违反本协议。 6.违约责任

6.1.乙方如发现甲方存在虚假瞒报湖北AA建设开发有限责任公司资产负债情况和甲方所持

湖北AA建设开发有限责任公司股权的真实状况的,乙方有权单方解除本协议,甲方应返还乙方支付的

4 所有款项及利息(利息按照人民银行同期货款利率计算)。

6.2.乙方不按本协议约定按时向甲方支付股权转让款项的，甲方有权以书面形式通知乙方在合理期限内履行付款义务;在通知规定的期限内乙方仍不履行付款义务的，甲方有权单方解除本协议。

6.3.本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应向守约方支付违约金，数额为本协议2.1条规定的股权转让款总额的

%，计人民币

万元(大写：

万元整)，该违约金不足弥补守约方损失的，违约方应负责补足。

6.4.上述违约金的支付和赔偿损失、不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

6.5.尽管本协议将于本协议约定的生效之日生效，但本协议双方确认和同意在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其它守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。

6.6.在本协议项下的股权转让完成后，如发现湖北AA建设开发有限责任公司存在资产负债表和负债清单之外的债务，则该部分债务应由甲方AA个人承担清偿责任，由此给乙方造成损失的，由甲方AA负责赔偿。

6.7.在本协议项下的股权转让完成后，如发现甲方隐瞒有关该转让股权存在的权利瑕疵的，一切责任应由甲方股东承担，由此给乙方造成损失的，由甲方股东负责赔偿。

5 6.8.本协议签订后，乙方有权利以甲方名义对外招商或转租、转让等商业行为。

7.本协议的变更和解除

7.1.在本协议有效期内，经签约各方协商一致，并经相关有权机构批准，本协议可以变更或解除。

7.2.本协议的变更，必须经甲、乙双方共同协商，并订立书面变更协议。如不能协商一致的，本协议继续有效。

7.3.本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律之规定及本协议另有约定外，必须由签约双方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序后生效。 8.争议的解决

8.1.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应当通过友好协商解决。

8.2.如协商不成，任何一方均有权向受让方所在地人民法院提起诉讼。

9.本协议的生效及其他

9.1.本协议经甲、乙双方签订盖章后生效。

9.2.甲乙双方经协商一致，可以就本协议的未尽事宜订立补充协议，补充协议为本协议的组成部分。

9.3.本协议的附件为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

9.4.本协议一式六份，双方各持三份，具有同等的法律效力。

甲方：

乙方：

本协议由签约双方于

年

月

日于中国

附件一：董事会决议附件二：股东会决议

附件三：湖北AA建设开发有限责任公司

年月份的资产负债表及负债清单等资料

附件四：债权债务清单说明

第二篇：项目转让协议

转让方(甲方)：

身份证号：

地址：

联系电话：

受让方(乙方):

身份证号：

地址：

联系电话：

鉴于：

甲方合法享有的项目(下称“项目”)，乙方知悉该项目情况并自愿受让，经双方平等、充分协商，就项目转让事宜达成以下协议，以资共同遵守。

第一条项目情况

第二条项目转让价格

经甲乙双方商定，上述项目的转让价格小写元，大写：人民币。

第三条项目转让价款的支付

1、支付期限：

乙方应于年月日前一次性向甲方付清项目转让价款。

2、支付方式

乙方可选择现金、转账、支票结算等方式向甲方支付转让价款。若乙方选择转帐或支票结算的,应按甲方提供的如下账户信息向甲方支付转让价款，甲方确认收款后及时向乙方出具收款凭证。

账户名称：账号：开户行：

第四条项目转让生效日期

1、自乙方向甲方付清项目转让价款之日起，项目转让生效，除经甲方单方书面同意，该项目转让程序不得逆转。

2、项目转让生效之日起，乙方取得转让项目。

第五条双方权利、义务

1、自本协议签署之日起日内，乙方向甲方一次性付清项目转让价款，并由甲方向乙方出具收款凭证。

2、自项目转让生效之日起，乙方取代甲方行使本协议所述项目的相关权利，享有该项目自转让生效之日起所产生的收益，并承担相应的义务和风险，即与该项目有关全部风险均由乙方一概承担，甲方无需为因项目开发、运营等而产生的风险承担任何责任。

3、项目转让后，因该项目产生的法律纠纷均由乙方负责处理，甲方不承担任何责任。

第六条违约责任

1、乙方未按本协议约定按期向甲方支付项目转让价款的，乙方应支付万元的违约金给甲方。

2、乙方要求逆转项目转让程序的，除经甲方书面同意外，乙方还须向甲方支付相当于项目转让价款%作为违约金。

3、本协议签订后，甲方不按时履行本协议第五条约定义务，或把本协议下的项目转让给第三方的，则甲方应赔偿乙方万元的违约金。

4、双方对本协议的签订与履行须严格保密，未经对方同意，不得将本协议的内容透露任何第三方，因涉密而造成对方损失的，需承担因涉密而遭受的一切经济损失。

第七条其他规定

1、本协议发生纠纷，双方应友好协商。

2、本协议自甲、乙双方签署之日起生效。本协议壹式贰份，甲乙双方各执壹份，具同等效力。

3、本合同的电脑打印和手写字具有同等法律效力。

(以下签字栏)

甲方：乙方：

签署日期：年月日

第三篇：土地项目转让协议书

合同编号：

签订地点：

转让方：**A商贸有限责任公司(以下称甲方) 法定代表人：

地址：

转让方：**B房产开发有限责任公司 (以下称乙方) 法定代表人：

地址：

转让方：**C房地产开发有限责任公司(已注销)(以下称丙方) 法定代表人：

地址：

受让方：D房地产开发有限责任公司(以下称丁方) 法定代表人：

地址：

鉴于甲方拥有**长春路以西、**路以南，**路以北的三宗土地土地项目(下称：该项目或该地块)，甲、乙、丙三方就......(需律师尽职调查取得详细三方交易背景)

鉴于丁方愿意收购该地块，甲、乙、丙、丁四方就该地块的目前的投资状况与土地所有权状况及土地的投资状况以及存在的争议状况......(需律师尽职调查取得该地块详细背景资料)。

现甲、乙、丙、丁四方基于对前述背景的认知，自愿达成如下协议，以资四方共同遵守。

第一章该项目基本情况

第一条转让土地基本情况

1、土地座落位置：_________

2、土地使用权面积：_________

3、土地规划用途：_________

4、土地使用期限：_________

5、土地现状：_________

6、集体土地使用证号：_________

7、集体土地使用权出让合同书号：_________

8、地号：_________

第二条土地项目开发状况/拆迁

1、转让方投入资金情况

2、政府部门审批情况

3、拆迁情况

第三条其他权利状况

1、甲方确认：除本协议所转让的土地使用权中的长春路以西、3019巷道以东、**路以南、警犬所围墙以北用地存在与自治区第一监狱存在权属纠纷，无其他权属纠纷。

2、承担形成转让款的现状所产生的债权债务及一切法律经济责任，甲方确认为取得本协议所转让的土地使用权已支付了应付款项、费用，不存在债权、债务争议(包括绿化费、拆迁安置补偿等)，未拆迁的3户及第一监狱土地除外。

第四条向乙方支付补偿金

1、基于乙方在该项目前期推进过程中投入各项金额为元，现丁方特向乙方支付补偿金元，用以取得乙方在该项目中的所有权利，乙方退出该项目。该笔补偿金做为丁方土地开发金额的组成部分，由甲方予以确认。

2、支付方式为：签订本协议时支付元，......(协商确定支付方式)(1)在本协议生效之日起_________个工作日内，丁方应支付补偿价款_________%给甲方。(2)在甲方、乙方将涉及转让地块的使用权和项目开发权资料，包括但不限于拆迁补偿协议、土地出让合同书、红线图等原件资料交付后_________个工作日内，丁方应支付补偿价款的_________%给乙方;

3、支付该款项后，乙方在该项目中所有投入已由丁方向其支付完毕，乙方退出该项目，乙方所有权利、义务转由丁方享受和承担。

4、乙方应当在退出本项目后积极配合处理该地块与第一监狱土地纠纷;因乙方原因产生相应法律纠纷乙方仍应当负责，并仍应对本协议规定的其他义务承担相应责任。

第五条转让方式

1、签订本协议后，由丁方接替乙方工作，进行土地开发。由丁方主持该项目的整体拆迁工作及权属纠纷处理工作，三通一平以及其他开发工作。丁方应当将该开发内容向甲方适时通报，甲方应当核实后予以确认。丁方和甲方相关开发内容以双方签订的《开发土地协议》为准(协商确定该《开发土地协议》内容，或将其主要内容加至该协议中)。

2、土地无相关权属纠纷、一级开发完成以及集体土地转为国有土地等程序完结，满足挂牌交易条件后。甲方应当在七个工作日内向土地管理部门申请挂牌交易，由丁方参与竞买该地块，后将该地块转移至丁方名下。

3、若挂牌交易发生由第三方摘得该地块的情形，甲方与丁方执行《开发土地协议》或由第三方向甲方支付开发补偿金。

第六条资料的交付

1、在本合同生效后_________个工作日内，甲方、乙方、丙方应将涉及转让地块的土地使用权资料，包括但不限于政府批准文件、使用权证明、拆迁补偿协议、土地出让合同书、红线图等原件资料给丁方。

第七条转让的法律状况

1、乙方在取得补偿金后，其与甲方、丙方的权利和义务随之转移给丁方;

2、乙方在取得补偿金后，其为开发该地块所支付的一切款项、费用、债务、责任，由其自行承担，不因本协议的生效而转移。

第八条甲方的违约责任

1、在本协议生效后，甲方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义务超过十个工作日，视甲方构成根本性违约。因甲方为土地开发实际受益人，甲方应退还丁方为开发该项目支付的所有开发金额，其中包括像乙方支付的补偿金，并向丁方承担该开发金额30%的违约金。

2、因甲方伪造事实或隐瞒事实真相，出现第三人对本协议所指的土地使用权出现权利或其他甲方的原因，致使本协议不能履行，视甲方单方违约，甲方按本条第1款规定向乙方承担责任。

3、甲方迟延履行本协议的规定义务未达到根本性违约，应按丁方已花费开发款每日万分之二向丁方支付违约金。

4、因甲方原因，第三方因该地块原因向丁方主张债务或其他损害赔偿，应有甲方承担偿还。影响该项目挂牌交易活动开展，致使本协议不能履行，视甲方单方违约，甲方按本条第1款规定向丁方承担责任。

第九条乙方的违约责任

1、在本协议生效后，乙方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义务超过十个工作日，视乙方构成根本性违约。因甲方该补偿金受益人，乙方应退还丁方为开发该项目向其支付的补偿金，并向丁方承担该补偿金额30%的违约金。

2、因乙方伪造事实或隐瞒事实真相，出现第三人对本协议所指的土地使用权出现权利或其他乙方的原因，致使本协议不能履行，视乙方单方违约，乙方按本条第1款规定向丁方承担责任。

3、乙方迟延履行本协议的规定义务未达到根本性违约，应按丁方支付的补偿金的每日万分之二向丁方支付违约金。

4、因乙方原因，第三方因该地块原因向丁方主张债务或其他损害赔偿，应有乙方承担偿还。影响该项目挂牌交易活动开展，致使本协议不能履行，视为乙方单方违约，乙方按本条第1款规定向丁方承担责任。

第十条丁方的违约责任

1、在本协议生效后，丁方单方面解除本协议，应按本协议补偿金款项的30%赔偿甲方、乙方的经济损失;

2、丁方迟延支付补偿款给乙方，应按迟延额每日万分之二支付违约金给乙方。逾期三十个工作日，乙方有权解除本协议，丁方应按本协议总价款的30%赔偿乙方的经济损失。

3、出现上述情况造成本协议终止，丁方需将从甲方、乙方处取得的有关本项目的资料原件以及后续开发取得的文件资料无偿移交回甲方、乙方。

第十二条声明及保证

1、甲方：

(1)、甲方有权转让本合同所指地块，并具有与丁方签署本合同的完全能力。

(2)、甲方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。

(3)、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

(4)、甲方确认并保证，在丁方实际获得本合同所定地块的土地使用权之前未设置任何抵押、债权或债务，不被任何第三方追索任何权益。

(5)、甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同四方具有法律约束力。

2、乙方：

(1)、乙方有权开发本合同所指地块，并具有与丁方签署本合同的完全能力。

(2)、乙方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。

(3)、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

(4)、乙方确认并保证，在丁方实际获得本合同所定地块的土地使用权之前未设置任何抵押、债权或债务，不被任何第三方追索任何权益。

(5)、乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是乙方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同四方具有法律约束力。

3、丙方

(1)、丙方具有完全民事行为能力，具有与丁方签署本合同的完全能力。

(2)、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对丙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、丁方

1、丁方有权签署并有能力履行本合同。

2、丁方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对丁方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、丁方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是丁方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同方具有法律约束力。

第十三条保密

甲乙丙丁四方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，任何一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为_________年。

第十四条通知

1、根据本合同需要合同各方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、各方通讯地址如下：_________。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知对方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十五条合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙、丁任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知各方，征得各方同意后，双方在规定的时限内(书面通知发出_________天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成其他方的经济损失，由责任方承担。

第十六条合同的转让

除合同中另有规定外或经四方协商同意外，本合同所规定四方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他各方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他各方书面明确同意，均属无效。

第十七条争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

(1)提交_________仲裁委员会仲裁;

(2)依法向人民法院起诉。

第十八条不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知各方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向其他三方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，四方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，四方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则四方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、**、罢工，政府行为或法律规定等。

第十九条合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同四方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十条补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，四方方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第二十一条合同的效力

1、本合同自四方或四方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

2、有效期为_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。

3、本合同正本一式_________份，双方各执_________份，具有同等法律效力。