全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定

关键词： 券商 转让 业务 推荐

全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（共7篇）

篇1：全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定

全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定

（试行)

第一章 总则

第一条为规范主办券商推荐业务，明确主办券商职责，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，以 下简称《业务规则》，制定本规定。

第二条主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，应与申请 挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议。

第三条主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查和内核。同意推荐的，主办券商向全国中小企业股份转让系统有限 责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）提交推荐报告 及其他有关文件（以下简称“推荐文件”）

第四条全国股份转让系统公司对主办券商推荐业务进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。

第五条主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展推荐业务，履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开 信息谋取利益。

第二章机构与人员

第一节项目小组与人员第六条主办券商应针对每家申请挂牌公司设立专门项目 小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件等。第七条项目小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一 名。行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业 知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。

第八条主办券商应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目小组负责人应具备下列条件之一：

(一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律 事项或相关行业事项的尽职调查工作；

(二）具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承 销项目经历。

第九条存在以下情形之一的人员，不得成为项目小组成员(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组 织纪律处分；

(二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份;

(三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；

(四）未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训；

(五）全国股份转让系统公司认定的其他情形。

第二节内核机构与人员

第十条主办券商应设立内核机构，负责推荐文件和挂牌申请文件的审核，并对下述事项发表审核意见：

(一）项目小组是否己按照尽职调查工作的要求对申请挂牌 公司进行了尽职调查；

(二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股份转让系 统公司有关信息披露的规定；

(三）申请挂牌公司是否符合挂牌条件；(四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。第十一条主办券商应制订内核机构工作制度，对内核机构 的职责、人员构成、审核程序、表决办法、自律要求和回避制度 等事项作出规定。第十二条内核机构应独立、客观、公正履行职责，内核机构成员中由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机构总人数 的三分之一。

第十三条内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的 人员，不得聘请为内核机构成员。内核机构成员应具备下列条件 之一：

(一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行 领域有三年以上从业经历；

(二）具有五年以上投资银行领域从业经历；(三）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上 的分析人员。

第十四条主办券商应将内核机构工作制度、成员名单及简历在全国股份转让系统指定信息披露平台上披露。内核机构工 作制度或内核成员发生变动的，主办券商应及时报全国股份转让 系统公司备案，并在五个工作日内更新披露。

第三章 尽职调查

第十五条项目小组进行尽职调查前，主办券商应与申请挂牌公司签署保密协议。第十六条项目小组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对申请挂牌公司进行尽职 调查，以有充分理由确信申请挂牌公司符合挂牌条件以及在挂牌 申请文件中披露的信息真实、准确、完整。

第十七条项目小组尽职调查应以形成有助于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，调查范围至少应包括公开转让说 明书和推荐报告中所涉及的事项。

第十八条项目小组中应指定注册会计师、律师、行业分析师各一名分别负责对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项、相 关行业事项进行尽职调查，并承担相应责任。

第十九条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表 意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立 调查。

第二十条对推荐文件、挂牌申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目小组应当获得充分的尽职 调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对申请挂牌公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作 的判断与挂牌申请文件、推荐文件的内容不存在实质性差异。

第二十一条项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，承诺己参加尽职调查 工作并对其负责。

第二十二条主办券商应当建立健全尽职调查工作底稿制度，要求项目小组真实、准确、完整地记录整个尽职调查过程。

第四章 内核

第二十三条主办券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议须七名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。

第二十四条主办券商内核机构应针对每个项目在内核会议成员中指定一名内核专员。内核专员除承担与其他内核会 议成员相同的审核工作外，还应承担以下职责：

(一)整理内核意见；(二）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；(三）审核推荐文件和挂牌申请文件的补充或修改意见；

(四）就该项目内核工作的有关事宜接受全国股份转让系统 公司质询。

第二十五条内核机构成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：(一)担任该项目小组成员的；

(二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；

(三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的；

(四）其他可能影响公正履行职责的情形。第二十六条内核会议成员应独立、客观、公正地对推荐文件和挂牌申请文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建 议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。

第二十七条内核会议应在成员中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。

第二十八条项目小组成员可以列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。

第二十九条内核会议可采取现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。内核机构成员应以个人身份出席内核会议，发表独立审 核意见并行使表决权。因故不能出席的内核会议成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次会议 委托他人出席的内核会议成员，不得超过应出席成员的三分之一o

第三十条内核会议应对是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以 上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。

第三十一条主办券商应对内核会议过程形成记录，在内核 会议表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。内核 会议成员均应在内核意见上签名。第三十二条主办券商应根据内核意见，决定是否向全国股份转让系统公司推荐申请挂牌公司股票挂牌。决定推荐的，应出具推 荐报告。

第五章推荐挂牌规程

第三十三条存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：

(一)主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七 以上的股份，或者是其前五名股东之一；

(二）申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以 上的股份，或者是其前五名股东之一；

(三）主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前 三名股东之一；

(四）主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。

第三十四条主办券商应对申请挂牌公司进行风险评估，审慎推荐该公司股票挂牌。

第三十五条主办券商推荐申请挂牌公司股票挂牌，应当向全国股份转让系统公司提交推荐报告及全国股份转让系统 公司要求的其他文件，推荐报告应包括下列内容：(一）尽职调查情况；

(二）逐项说明申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂 牌条件；

(三）内核程序及内核意见；(四）推荐意见；

(五）提醒投资者注意事项；

(六）全国股份转让系统公司要求的其他内容。第三十六条主办券商可以根据申请挂牌公司的委托，组织编制挂牌申请文件，并协调证券服务机构及其签字人员参与 该公司股票挂牌的相关工作。

第三十七条主办券商向全国股份转让系统公司报送推荐文件后，应当配合全国股份转让系统公司的审查，并承担下列工作：

(一）组织申请挂牌公司及证券服务机构对全国股份转让系统 公司的意见进行答复；

(二）按照全国股份转让系统公司的要求对涉及本次挂牌的特 定事项进行尽职调查或核查；

(三）指定项目小组成员与全国股份转让系统公司进行专业沟通；

(四）全国股份转让系统公司规定的其他工作。第三十八条主办券商应将尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等妥善保存，保存期限 不少于十年。

第六章 持续督导

第三十九条主办券商应与所推荐挂牌公司签订持续督导协议，持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善 公司治理机制。

第四十条主办券商应建立持续督导工作制度，明确持续督导工作职责、工作流程和内部控制机制。

第四十一条主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员，履行督导职责。主办券商在任免专职督 导人员时，应将相关人员名单及简历及时报送全国股份转让系统公司备案。

第四十二条主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应当事前报告全国股份转让系统公司并说明合理 理由。解除持续督导协议后，挂牌公司应与承接督导事项的主办券商另行签订持续督导协议，报全国股份转让系统公司备案。

第四十三条承接督导事项的主办券商应当自持续督导协议签订之日起开展督导工作并承担相应的责任。原主办券商在履 行督导职责期间未勤勉尽责的，其责任不因主办券商的更换而免除。

第七章 监管措施和违规处理

第四十四条全国股份转让系统公司可以对主办券商及其相关人员从事推荐业务的情况进行现场和非现场检查，主办券 商及其相关人员应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得以任何理由拒绝或者拖延提供有关资料，不得提供虚假、误导 性或者不完整的资料。

第四十五条全国股份转让系统公司对主办券商及其从业人员从事推荐业务进行持续管理，记录其执业情况、违法违规行 为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等。

第四十六条主办券商及其从业人员违反本细定，全国股份转让系统公司依据《业务规则》全国中小企业股份转让系统主办券 商管理细则（试行）》对其采取监管措施或进行自律处分。

第八章 附则 第四十七条本规定所称“至少”、“以上”含本数。第四十八条本规定由全国股份转让系统公司负责解释。第四十九条本规定自发布之日起施行。

篇2：全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定

相关业务备案申请文件内容

与格式指南

为规范主办券商业务备案等申请文件的内容与格式，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》,制定本指南。

一、申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）从事主办券商相关业务的证券公司以及已经开展相关业务的主办券商（以下简称“申请人”）应当按照本指南制作和报送申请文件。

二、本指南规定的申请文件目录是对主办券商相关业务备案申请文件的最低要求。根据审查需要，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）可要求申请人补充文件。

三、申请文件接收后，经全国股份转让系统公司同意，可以增加、撤回或者更换。

四、申请文件应提交书面文件以及与书面文件一致的电子文件（PDF格式）各一套，其中《证券公司基本情况申报表》和《业务实施方案》还须另附一套word格式的电子文件。电子文件以光盘形式提交，并须在盘面上标明申请人名称。

五、书面文件应为原件，如不能提供原件的，可提供复印件，由申请人律师提供鉴证意见或由申请人盖章，保证与原件一致。申请文件应加盖骑缝章，其中《证券公司基本情况申报表》、《业务实施方案》、《公司章程》还应在首页加盖公章。

六、申请书为申请人正式发文，须标明文号、签发人。

七、《证券公司基本情况申报表》、《证券公司参与全国股份转让系统业务协议书》及其附件自律承诺书，应采用全国股份转让系统公司提供的标准格式文本（可到全国股份转让系统公司网站（）下载）。

八、申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不要以名章、签名章等替代。

九、申请文件应包括封面、目录和内容。

申请文件的封面和侧面应标有“XX公司主办券商XX业务备案申请文件”字样，扉页应标明申请证券公司法定代表人、指定高管、联系人姓名、电话、传真等联系方式。

十、每份申请文件之间应有明显的分隔标识，文件中的页码应与目录中的页码相符。

十一、申请文件应采用标准A4纸张印刷（须提供原件的历史文件除外）。

申请人签署的业务协议书及其附件（一式四份），无需打孔，应单独装订。

附件：

1.全国中小企业股份转让系统证券公司申请主办券商相关业务备案文件目录 2.全国中小企业股份转让系统主办券商申请新增业务备案文件目录

3.全国中小企业股份转让系统主办券商申请终止从事相关业务备案文件目录

4.全国中小企业股份转让系统主办券商名称变更备案文件目录 附件1

全国中小企业股份转让系统证券公司申请主办券商相关业务备案文件目录

一、申请书

二、公司设立的批准文件复印件

三、证券公司基本情况申报表

四、《经营证券业务许可证》（副本）复印件

五、《企业法人营业执照》（副本）复印件

六、关于在全国中小企业股份转让系统从事XX业务

实施方案

申请推荐业务须提交如下附件：

附件1：推荐挂牌项目操作规程

附件2：尽职调查制度 附件3：内核工作制度 附件4：工作底稿制度 附件5：持续督导制度

附件6：项目组成员、内核成员资质证明文件 申请经纪业务须提交如下附件：

附件1：经纪业务操作规程 附件2：投资者适当性管理制度 附件3：技术系统准备情况说明

七、证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协

议书

附件1：推荐业务自律承诺书（申请推荐业务适用）

附件2：经纪业务自律承诺书（申请经纪业务适用）注：上述协议及承诺书均一式四份

八、最近一经审计的财务报告原件

九、最近一经审计的净资本计算表、风险控制指标监管报表、风险资本准备计算表原件

十、公司章程 附件2

全国中小企业股份转让系统主办券商

申请新增业务备案文件目录

一、申请书

二、《经营证券业务许可证》（副本）复印件

三、关于在全国中小企业股份转让系统从事XX业务实 施方案

附件同《全国中小企业股份转让系统证券公司申请主办券商相关业务备案文件目录》第六项

四、证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务补充 协议书

附件同《全国中小企业股份转让系统证券公司申请主办券商相关业务备案文件目录》第七项 附件3

全国中小企业股份转让系统主办券商申请

终止从事相关业务备案文件目录

一、申请书

二、业务处置方案

附件4

全国中小企业股份转让系统主办券商

名称变更备案文件目录

一、申请书

二、主办券商名称变更的批准文件（复印件）

三、主办券商名称变更后的《经营证券业务许可证》（副 本）复印件

四、主办券商名称变更后的《企业法人营业执照》（副本）复印件

五、主办券商名称变更后的公司章程

篇3：全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定

关键词：新三板；做市商制度；证券公司

中图分类号：F830.91 文献标识码：A 文章编号：1671-864X（2016）03-0157-01

一、做市商制度的概述

做市商制度又称“报价驱动机制”是指具备一定实力和信誉的证券公司，作为特许交易商，向公众投资者同时给出某种特定证券的买卖价格，并在给出的价位上接受公众投资者的买卖请求。从而完成特定证券的买卖过程的一种机制。

报价驱动机制不同于传统的指令驱动机制，它具有其区别于对方的自身特点。它的特点可以归纳为以下两点：第一：做市商制度下，证券的买卖双方，不能直接接触来进行证券的买卖，而是由做市商在新三板中，持续的发布买卖双向报价，由做市商与经营者进行买卖交易的模式。第二：该模式下的证券买卖价格的制定主体是做市商，交易成交的价格和数量存在可控性。这样的模式使得买卖双方之间的交易变成了三方之间的交易，增加了交易市场的稳定性与可控性。从而降低了买卖双方的执业风险，而这种制度实现的关键就在于中间环节的选择上。即做市商的选择。

二、做市商制度的优缺点

做市商制度的本质是做市商（主办券商）通过其所拥有的专业能力对于新三板市场中的挂公司进行专业的评估，给出合理的股票价值，从而与投资者进行交易的过程。该制度是我国现阶段资本主义市场领域交易方式的重大突破。有着突出的优点：

第一：双向报价制度可以最大限度的稳定新三板市场的价格水平。

新三板市场实行做市商制度的关键一点就是双报价制度的引入，因为该市场的买入和卖出价格都是有同一家企业制定的，为了保证做市商所报出的买入价格和卖出价格的合理性，系统公司会在这两个价格的幅度之间确定一个合理的科学的可控区间，从而使得主办券商必须利用其自身的优势对新三板市场的全部参与者进行综合有效的分析，从而给出科学的买卖价格，同时利用其作为两个交易价格的控制方，在市场交易量降低时，其可以作为买盘大量买入股票，在交易量上升时其可以作为卖盘而卖出，从而在一定程度上实现新三板市场股价的稳定。

第二：该制度增加了市场的透明度。

主办券商在进行双方报价之前，为了能够实现自身利益的最大化，势必会对挂牌公司得相关资料进行收集整理分析，从而做到最正确的对该公司进行评估，给出其股份价格和企业价值。同时，主办券商为了能够吸引更多的投资者购买其手中的股票，也会最大限度的对挂牌公司的相关情况进行披露，从而最大化的实现信息资源的共享，最大程度的增加新三板市场的透明度。

第三：有利于进行大额度的交易。

做市商制度中做市商的选择标准非常的严格，对于主办券商的来说，因为其具有强大的资金和商业信誉做依托，从而能够在市场中同时持有大量的挂牌企业的股票，使其拥有充足的库存股票，另一方面，做市商可以利用双向报价制度，给投资者提供更加精准的投资信息，从而使得投资者进行大额度的股票交易提供了保障作用，也为新三板市场的稳定提供了有效的保障，进而为新三板市场中的中小企业提供了更加可靠的融资渠道。

虽然做市商制度具有非常明显的优势，但是因为做市商在该制度中的作用巨大，该制度下，交易的委托，报价申请，成交确认以及交割清算等都需要主办券商进行独家代理。因此主办券商在该制度下对于新三板市场的运行甚至会起到决定性的作用，所以该制度的最大的问题就是如何选择主办券商。所以做市商制度的核心就是如何选择主办券商。笔者通过分析归纳总结为一下标准。

三、做市商的选择标准

新三板的规定中已经明确了做市商的引入，但是这并不代表所有的证券公司都有可能成为做市商，系统公司发布的《主办券商管理规则》明确列出主办券商成为做市商的要求：

《主办券商管理规则》明确规定证券公司申请在全国股份转让系统从事做市业务应该满足的条件。归纳为首先拥有雄厚的实力，从而能够建立起足够的库存股票；其次具备强大的库存管理能力，以此能够有效地降低库存证券存在的风险；同时必须具备的数据分析能力，从而能够准确的进行报价，获得相应的利益；最后必须具有成熟的自己监管与受到证券监管机构的监管机制，该制度能够确保主办券商在合法有效的环境下进行活动。除了受到应有的监督之外还应该利用做市商制度中的“双向报价”和“持仓位”对其进行约束，通过做市商的选择上级--系统公司对做市商所提出的买卖价格进行一个科学合理范围的界定从而使得其不能完全按照自己的标准来操纵价格，控制价格的波动；同时利用“持仓位”的规定，在双向报价中，当主办券商将其买入价格报的很高时候，此时投资者会将其所持有的挂牌公司的股票卖给主办券商，当其持仓量超出规定限度时，必须强制要求其减少持仓量达到规定标准从而防止囤货发生。

综上所述，做市商制度，是我国资本主义市场交易方式的一次创造性的尝试，该制度具有明显的优点，对于该制度下的新三板市场的蓬勃发展具有强烈的促进作用，但是同时该制度也有其自身明显的缺点及做市商的选择，做市商是一把双刃剑。需要有效的制度对其进行引导和控制，方能最大限度的发挥该制度的优点，为我国新三板市场服务。

参考文献：

[1]陈建逾：《我国新三板做市商制度构建初探》，在《法学博览》，2013年第二期。

[2]李响玲：《试论我国证券场外市场监管制度的完善》，在《证券法苑》，2012年第六卷。

[3]张静帆：《我国新三板市场现行交易制度研究》，河南大学硕士论文，2014年5月。

篇4：全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定

股转系统公告[2013]3号

各市场参与人：

经中国证监会批准，现发布《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》。请遵照执行。

特此通知。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2013年2月8日

附件

1、全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）附件

2、全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）附件

3、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）附件

篇5：全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定

所谓外资企业全称为外商投资企业，是指依据中国法律设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业。外资企业在新三板挂牌，应当首先适用《公司法》，法律对外资企业另有规定的，应当适用外资企业有关法律规定。本文依据外资企业法律的特殊规定来分析新三板企业中外资问题，包括以外资企业身份新三板挂牌和曾经具有外资企业身份的内资企业的新三板挂牌。

新三板挂牌中的外资审查主要涉及以下问题：

一、公司设立和变更需要审批

主办券商和律师应当对外资企业设立的合规性进行审查。目前，大多数内资的有限责任公司和股份公司的设立无需审批，但是外资企业的设立必须经过审批，取得外商投资企业批准证书方能设立。需要审批的事项，包括中外合资企业、中外合作企业的中外各方间的合资合同、合作合同和公司章程，外商独资企业的章程。如果合同或章程未经外商投资管理部门批准，即使该外资企业取得了营业执照，仍应当判定该外资企业属于违法设立。

外资企业设立后，凡是涉及合同和章程内容的变更事项均需经外商投资管理部门批准，否则该变更属于无效行为。主要包括:

1、合营企业注册资本的增加、减少;

2、合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的;

3、外资企业变更为内资企业。

主办券商和律师应就外资企业的历次股权转让包括内资变更为外资企业，或由外资企业变更为内资企业，审查其变更程序是否符合当时外商投资管理部门制定的规章及规范文件的规定并发表意见。

二、投资领域应合规

在审查外资企业是否符合新三板挂牌条件时，要依据国家对于外资企业投资领域的有关管理规定——《外商投资产业指导目录(2015年修订)》对该企业的主营业务进行审查，该目录中列出了国家鼓励、限制和禁止设立合营企业的行业。

三、外汇管理应合规

外资企业的外汇来源及使用，应当符合国家外汇规定。具体审查包括：

1、外方出资者以外币出资的，应当检查外商投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇入经国家外汇管理局各分支局、外汇管理部(以下简称“外汇局”)核准的资本金账户。

2、有下列情形的，应当检查企业提供的“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”原件，以确定其行为是否与外汇局核准的相一致：

(1)外方出资者以其来源于中国境内举办的其他外商投资企业净利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的;(2)外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润、已登记外债和应付股利转增资本的;(3)外方出资者减少出资的;(4)国家规定的其他出资方式须经外汇局核准的。

3、外方出资者以实物出资的，应当获取企业进口货物报关单据，检查实物是否来源于境外。

4、着重审查外方出资的验资报告。验资过程中，验资的注册会计师应当向外汇局核准的外资企业资本金账户的开户银行的函证。注册会计师应当在收到外方出资情况询证函回函后，以注明外资外汇登记编号的回函作为出具验资报告的依据，并将其复印件交企业留存备查;注册会计师还应当向企业注册地外汇局发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。

对于中国投资者以境外特殊目的公司返程投资，需要审查其是否适用《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，该特殊目的公司的设立是否符合我国外汇管理部门的监管规定。

四、特殊的公司治理机构

与内资的有限责任公司不同，有限责任公司形式的中外合资企业不设股东会，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。合营企业董事会的组成、董事名额的分配是合营企业合同主要内容之一。

中外合作经营企业不设股东会，设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。

以上两点是我们在新三板业务中审查外资企业和曾经是外资企业的内资企业必须注意的，因其涉及到外资企业重大决策的程序合法性。

五、中外合作经营企业的特殊性

中外合作经营企业不同与其他外资企业的地方主要有两点：

1、中外合作者可以在合作经营企业合同中约定合作期满时合作经营企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。

2、中外合作经营企业的各方投资者可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

中外合作经营企业和曾是中外合作经营企业的内资企业，如果其历史上存在上述情况，券商和律师应当对其合规性进行审查。

六、外资企业的知识产权

对于外资企业仍在使用的来自外方股东的知识产权应审查其合法性、有效性和所有权;审查其所有权或使用权是否受到限制，外资企业是否需要对使用该知识产权向外方股东支付使用费用，或使用该知识产权的前提是否是必须使用外方股东掌握的与该知识产权有技术上下游关系知识产权;该知识产权是否受中国法律保护。

七、外资企业曾享受的税收优惠是否合规

根据股转公司的反馈意见，券商和律师至少要从以下两个方面来审查外资企业曾享受的税收优惠：

1、外资企业曾经享受的税收优惠是否符合国家法律、法规、规章的规定。

2、在公司由外资转为内资的情况下是否涉及税收优惠补缴问题。我国关于外商投资企业的税收优惠政策主要源于1991年7月1日实施的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》。2008年1月 1日《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》生效后，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》被废止，2008年2月27日国家税务总局发布《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》(国税发[2008]23号)规定：“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前(包括在优惠过渡期内)已经享受的定期减免税税款。”

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”

以上法律规定是我们审查外资企业曾享受的税收优惠的法律依据。

八、劳动用工

外企企业聘用的外籍员工应当符合《外国人在中国就业管理规定》外资企业聘用外国人须为该外国人申请就业许可，经获准并取得《中华人民共和国外国人就业许可证书》(以下简称许可证书)后方可聘用。

在中国就业的外国人应持职业签证入境(有互免签证协议的，按协议办理)，入境后取得《外国人就业证》(以下简称就业证)和外国人居留证件，方可在中国境内就业。

未取得居留证件的外国人(即持F、L、C、G字签证者)、在中国留学、实习的外国人及持职业签证外国人的随行家属不得在中国就业。

篇6：全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定

2014年7月30日 17:16

股转系统公告[2014] 68号

各主办券商：

挂牌审查系统是全国股份转让系统业务支持平台的重要组成部分，其目标是实现挂牌申请材料的电子化报送与审查。目前，系统已完成开发和测试工作，拟于2014年8月4日上线试运行。此外，业务支持平台数字证书网上申请系统也同期一并上线试运行。为确保系统上线后相关工作的平稳过渡和正常开展，现将有关事项通知如下：

一、挂牌申请材料报送要求

试运行期间内所有项目必须通过挂牌审查系统进行报送，并准确完整填写报送信息，电子版文件须经过签字、盖章，并扫描签字盖章页，与纸质文件具备同等法律效力。

（一）试运行期间报送的申请挂牌文件须按照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》中规定的申请文件目录进行制作。

（二）电子文件标题与目录标题严格对应，方便批量上传，单个文件分别列示。

（三）上传的电子文件应包括Word、Pdf版本各一套。其中，需要披露文件的Word版本除签字盖章页为图片扫描外，其余部分均应为可编辑状态。

（四）单个文件大小应不超过20MB。对Word和Pdf文件的压缩方法详见系统内“下载与帮助”页面。

（五）为了保证挂牌申请的报送无误，试运行期间，除在电子化审查系统报送外，还应报送纸质版原件一套（单行本）。纸质版原件的范围为要求披露文件，包括公开转让说明书（申报稿）、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、主办券商推荐报告、股票发行情况报告书（如有）。

通过电子化审查系统报送的申请挂牌项目，其公开转让说明书（申报稿）将在正式受理后在全国中小企业股份转让系统有限责任公司官方网站上予以披露，供各市场主体查阅。

二、数字证书申领要求

数字证书是保障BPM信息安全的重要措施，用于身份认证、数据加密、数据签名等。数字证书以USB Key为存储介质。全国股份转让系统颁发的证书分为管理员证书和业务证书。管理员证书仅用于通过BPM在线办理业务证书申请工作，不能办理具体业务，每家主办券商必须且只能申请一张管理员证书。业务证书用于办理主办券商信息报送等具体业务。本次上线为挂牌审查业务，请各券商务必确认已申领数字证书且已开通挂牌审查业务权限。

自业务支持平台数字证书网上申请系统上线后，业务证书相关手续的办理必须通过BPM系统线上进行，不再支持现场办理；管理员证书仍然只能现场办理。现场办理地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南侧三层信息研究部。

管理员证书及业务证书的办理流程及收费标准详见附件1。

三、软件环境准备

（一）请使用微软IE 8.0及以上浏览器访问“下载与帮助”页面：http://bpmweb.neeq.org.cn/xxpl/pages/download.html，下载《客户端安装配置手册》。按照《客户端安装配置手册》步骤，安装根证书、USB Key驱动、大文件上传控件（本次升级了大文件上传控件，之前安装过该控件的，请卸载后重新安装）、数字签名控件等软件，并设置浏览器的安全设置。

（二）安装完成后，请插入已申领的USB Key，并在IE浏览器地址栏内输入以下地址：https://bpmweb.neeq.org.cn，访问BPM系统。

（三）用户手册和培训视频在“下载与帮助”页面下载。

四、试用问题反馈

试运行期间，用户遇到程序BUG等问题，可按附件2格式填写《用户反馈意见表》，并发送至附件2中提供的电子邮箱，全国股份转让系统将对相关问题进行处理。

五、相关联系人

（一）挂牌审查材料报送联系人: 受理窗口

联系电话: 010-63889512

（二）数字证书申领联系人：袁女士

联系电话：010-63889548

（三）数字证书缴费联系人：田女士

联系电话：010-63889680

（四）技术联系人：杨先生

联系电话：010-63889706

特此通知。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

篇7：全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定

本协议由以下各方于 年 月 日在（签约地点）签订： 甲方： 股份有限公司 法定代表人： 住 所：

乙方:（主办券商）法定代表人： 住 所：

甲方委托乙方负责推荐甲方股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制；乙方同意接受委托。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》（以下简称“《主办券商管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称 “《推荐规定》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）等相关规定，甲、乙双方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议：

第一章 甲方的承诺及权利、义务

第一条 甲方基本情况：

（一）股份公司设立时间。

（二）股本总额。

（三）股东人数。

（四）股权结构。

（五）董事、监事、高级管理人员及其持股明细。

第二条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，向乙方作出如下承诺：

（一）保证遵守《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等相关规定。

（二）接受乙方依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《推荐规定》、《信息披露细则》及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的其他规定对甲方作出的督促指导，并配合乙方采取的相关措施。

（三）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理机制，确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程 规定的合法权利。

（四）在同等条件下，优先选择乙方为其定向发行、并购重组等提供服务。

第三条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有以下权利：

（一）甲方董事、监事、高级管理人员及相关人员有权就相关业务规则获得乙方指导。

（二）甲方有权就公司治理、财务及会计制度、挂牌申请文件制作、信息披露等方面获得乙方业务指导。

第四条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，应履行以下义务：

（一）甲方应积极配合乙方的推荐挂牌工作，向乙方提交挂牌所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、及时、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）甲方应于正式挂牌前完成以下工作：

1、通知并协助股东办理股份登记、存管。

2、核对并向乙方提交股东持股明细以及董事、监事、高级管理人员名单及持股数量。

3、与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，将公司全部股票进行初始登记。

（三）甲方应保证所提供的股东名册真实、准确、完整、有效，如因工作失误造成股东股权争议或纠纷的，由甲方承担全部责任。

（四）甲方应严格按照有关规定，履行信息披露义务。

（五）甲方拟披露信息须经乙方审查后在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行披露。

（六）甲方及董事会全体成员应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带责任。

（七）甲方披露信息，应经董事长或其授权董事签字确认；若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

（八）甲方及其董事、监事、高级管理人员不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。

（九）甲方董事会秘书负责股权管理与信息披露事务；未设董事会秘书的，应指定一名信息披露事务负责人负责股权管理与信息披露事务。

董事会秘书或信息披露事务负责人为甲方与乙方之间的联络人。

（十）甲方应将董事会秘书或信息披露事务负责人的联络方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等）和其变更情况及时告知乙方。

（十一）董事会秘书被解聘或辞职、信息披露事务负责人被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方。

（十二）甲方应配备信息披露必需的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接互联网，对外咨询电话保持畅通。

（十三）甲方拟披露信息应以纸质文档（包括传真）和电子文档 形式及时报送乙方，并保证电子文档与纸质文档内容一致。

（十四）甲方应于每一会计结束之日起四个月内编制完成并披露报告。

公司财务报告须经有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

（十五）甲方应于每一会计的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半报告。

（十六）甲方应按《信息披露细则》的规定，编制报告、半报告，并在披露前经乙方审查。

（十七）甲方应按《信息披露细则》的规定，在发生相关事项时及时编制并披露临时报告，临时报告披露前应经乙方审查。

（十八）董事长不能正常履行职责超过三个月的，甲方应及时将该事实告知乙方。

（十九）甲方发起人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员持有的公司股票，按相关规定在限售期间不得转让；甲方应将新任及离职董事、监事、高级管理人员名单及其持股数量在2个转让日内告知乙方，并按有关规定向乙方提出限售或解除限售申请。

（二十）甲方股东所持股票解除限售，甲方应提前()个转让日向乙方提出申请。

（二十一）甲方应积极配合乙方的问询、调查或核查，不得阻挠或人为制造障碍，并按乙方要求办理公告事宜。

（二十二）甲方应积极配合乙方的现场调查：

1、提供必要的办公条件。

2、保证相关人员及时提供现场调查所必需的资料，认真接受乙方调查访谈，不进行阻挠或人为制造障碍。

3、乙方现场调查发现甲方已披露的公告存在错误、不充分或不完整情况的，甲方应及时进行更正及补充披露。

4、积极配合乙方的整改要求，整理规范相关事项。

第二章 乙方的承诺及权利、义务

第五条 乙方就担任推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，向甲方作出如下承诺：

（一）经全国股份转让系统公司备案可以从事推荐业务。

（二）具有符合《主办券商管理细则》、《推荐规定》规定的从事推荐业务的机构设置和人员配备。

（三）勤勉尽责、诚实守信地履行主办券商推荐职责。第六条 乙方就担任推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有以下权利：

（一）乙方有权对甲方提出的公司股东所持股票限售或解除限售的申请进行审查，并向全国股份转让系统公司报备。

（二）乙方有权依据《业务规则》、《信息披露细则》等规定，指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

（三）乙方有权对甲方拟披露的信息披露文件进行审查，可对甲方拟披露或已披露信息的真实性提出合理怀疑，并对相关事项进行专 项调查。

（四）乙方有权根据相关规定及全国股份转让系统公司要求对甲方进行现场调查，必要时可聘请相关中介机构协助调查。

（五）甲方未规范履行信息披露等相关义务的，乙方有权要求其限期改正；拒不改正的，乙方可以发布风险揭示公告，并向全国股份转让系统公司报告。

第七条 乙方就担任推荐甲方公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，应履行以下义务：

（一）乙方应依据《业务规则》、《推荐规定》、《信息披露细则》等规定，勤勉尽责、诚实守信地履行推荐挂牌并持续督导职责，不得损害甲方的合法权益。

（二）乙方应配备符合规定的专门督导人员，负责具体履行持续督导职责。督导人员为乙方与甲方的联络人，须与甲方保持密切联系。

（三）乙方应依据《推荐规定》的规定，推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌。

（四）对甲方董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人采取培训等相关措施，促使其熟悉和理解全国股份转让系统相关业务规则。

（五）乙方应督促和协助甲方及时按照《公司法》、《业务规则》及其他有关规定办理股份登记、信息披露、限售登记及解除限售登记等事宜。

（六）乙方及其推荐挂牌业务人员、内核业务人员、专门持续督 导人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或间接为本人或他人谋取利益。

第三章 费用

第八条 经甲方与乙方协商一致，甲方应向乙方支付下列费用：

（一）推荐挂牌费（）元。

（二）持续督导费（）元/年。

（三）其他费用（）元/年。费用的支付方式和时间为（）。

第九条 甲方终止股票挂牌的，已经支付的费用不予返还。

第四章 协议的变更与解除

第十条 本协议依据《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等规定签订，如因相关规定修订或颁布实施新的规定而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的规定内容不一致的，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，并以修订或新颁布后的规定为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。

第十一条 出现下列情况之一，甲乙双方可以解除本协议：

（一）甲方股票挂牌申请未获全国股份转让系统公司同意。

（二）乙方不再从事推荐业务。

（三）甲方股票终止挂牌。

第十二条 除第十一条规定的情形外，甲乙双方不得随意解除本协议；确需解除协议的，应在解除前向全国股份转让系统公司报告 并说明合理理由，且应有其他主办券商承接持续督导服务。

第五章 免责条款

第十三条 因不可抗力因素导致任一方损失，另一方不承担赔偿责任。

第十四条 发生不可抗力时，双方均应及时采取措施防止损失进一步扩大。

第六章 争议解决

第十五条 本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决；协商解决不成的，可选择以下方式解决：

（一）仲裁。

（二）向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七章 其他事项

第十六条 本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙双方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。补充协议为本协议有效组成部份，报全国股份转让系统公司备案。

第十七条 本协议自甲、乙双方签字盖章后生效。

第十八条 本协议一式（）份，甲、乙双方各执（）份，报全国股份转让系统公司（）份，每份均具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：