收购模式

关键词： 土地 城市

收购模式（精选十篇）

收购模式 篇1

(一) 推动政府对城市土地市场调控能力的提高。

城市中的土地市场是房地产市场的基础, 城市土地市场是否能够健康发展直接影响着城市整体经济的发展和运行, 所以应当通过科学的制定土地供应计划来确保城市中土地价格的平稳性, 防止土地价格出现失控的情况。在此要求下, 对城市土地收购储备模式进行研究有利于找到在当前阶段相对有效的城市土地收购储备模式, 从而在推动政府调控能力不断提高的基础上保证城市整体经济以及土地市场和房地产市场的平稳发展。

(二) 确保土地基本国策的落实。

保护耕地是我国的一项基本国策, 所以对城市用地的扩张和外延趋势作出严格控制具有必要性与紧迫性, 在此过程中, 对城市存量土地的积极开发以及合理利用并推动土地利用率的提高是必须要完成的任务。在土地储备制度的基础上, 土地供应具有了更强的计划性, 有利于对配置欠合理的、利用率较低的以及闲置的城市存量土地进行开发和利用, 从而保证城市用地的供给, 减小城市对郊区耕地的需求。

(三) 提高政府收入, 促进城市建设。

在未实施土地储备制度之前, 官员通过“寻租”行为能够在“灰色”市场获取大量本应政府获得的土地收入, 而在土地储备制度得以建立和实施之后, 存量土地实现了统一收购并垄断供应, 这就有效地杜绝了土地市场中灰色交易的出现, 从而在很大程度上防止了国有资产的流失。同时净地出让政策使土地获得了一定的增值, 而增值所得的收益也能够使政府收入得到进一步的提高, 在此基础上, 政府有更多的资金来进行城市基础设施建设工作, 从而在很大程度上促进了城市建设的发展。

二、秦皇岛市城市土地收购储备模式的特点

在秦皇岛的城市土地收购储备模式中可以看出虽然城市土地收购储备需要在一定程度上服从于政府意志, 但是也并不是完全由市场主导, 如《秦皇岛市人民政府关于国有土地使用权出让有关问题的处置意见》中的第三条第一点就明确指出了“土地使用权人取得土地手续齐全的, 经本人申请, 可按取得土地时的时间评估确定土地出让价格, 出让起始时间从取得土地时计算。也可按补办时的现行地价评估确定土地出让价格, 土地使用起始时间从批准之日计算。”也就是说, 土地使用权人在手续齐全的情况下可以进行土地转让申请, 这与杭州的政府主导土地收购储备模式有着明显的区别, 杭州市政府明文作出规定, 土地储备中心除外的任何单位和任何个人都不能供应土地和收购土地。但是同时秦皇岛市城市土地收购储备模式也并非完全由市场引导, 对于收购储备范围以外的土地以及不宜进行收购储备的土地, 虽然土地使用权人具有将土地进行转让的权利, 但是这种转让必须是在政府认可的情况下于公开的城市土地市场中进行转让。

三、秦皇岛市城市土地收购储备工作的努力方向

(一) 资金来源渠道的扩展。

当前秦皇岛城市土地收购储备工作运行的资金来源主要是银行贷款, 政府虽然在工作开展初期会给予一定的扶持资金, 但是金额却十分有限, 仅仅依靠银行贷款来进行城市土地收购储备工作, 不仅暴露了秦皇岛土地收购储备工作资金渠道单一的缺陷, 同时由于银行利息会加大城市土地收购储备工作运行成本而为城市土地收购储备工作带来较大的金融风险。在此背景下, 争取政府资金并扩展资金来源渠道是降低资金压力, 减少金融风险的有效途径。所以秦皇岛市在城市土地收购储备工作中要不断地对融资方式作出创新, 通过“共享利益, 共担风险”的合作原则来实现对社会资金的调动, 同时对收购成本作出合理运用, 控制被降低土地储备周期来保证资金的流动性也是解决资金问题的有效办法。

(二) 监察力度的加大。

收购模式 篇2

专业论文

闽西烟区散叶收购模式下专业化分级管理机制初探

闽西烟区散叶收购模式下专业化分级管理机制初探

摘要：闽西烟区的连城县开展固定场地专业化分级与流动场所专业化分级的散叶收购试点，对散叶分级收购与传统把烟收购进行对比分析，提出闽西烟区在散叶模式下探索适宜的专业化分级管理机制的建议。

关键词：散叶 专业化分级 收购模式

现行把烟分级收购模式的弊端日益凸显，如等级纯度低、费工费时、易霉变、易掺杂使假和不利于打叶复烤等。为解决烟叶生产收购减工降本、提质增效的问题，一些烟区对烤烟散叶收购方式进行了有益探索，如贵州省在2009年-2011年，依托烟站（点）和烘烤工场，实行烤烟收购“分、收一体化”方式，收购烟叶5.88万t，得到了烟农、卷烟工业企业的高度认可。

专业化分级是散叶收购的前提和基础，2011年，闽西烟区连城县以贵州省的烤烟收购“分、收一体化”为蓝本，坚持初分预检制，开展烤烟专业化分级散叶收购试点，探索散叶收购模式下专业化分级管理机制。

1、试点情况

2011年连城县开展专业化分级散叶收购试点，收购散叶527500kg，其中文亨烟草站收购100000 kg，文川烟草站427500kg。散叶收购按照“下烤解杆-专业化分级-打捆封签-分户储存-入户预检-进场编码交售”的工作流程开展。

2、散叶收购模式下专业化分级的成效

2.1 散叶分级与把烟分级用工对比分析

抽取同户烟农第1至第6烤次烟叶，每烤次100kg烟叶进行把烟分级和散叶分级，记录用工并对比，如表1。每100kg把烟分级平均用工2.87天，散叶分级平均用工2.2天，散叶分级较节省0.67天/100kg。

2.2 散叶分级与把烟分级等级合格率对比分析

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随机抽查X2F、X3F、B2F等7个等级烟叶各20Kg的等级合格率，如表2，把烟分级平均合格率为78%，散叶分级平均合格率为86%，散叶分级相比把烟分级合格率提高了8%。

2.3 散叶收购与把烟收购经济效益对比分析

抽取相同田块、相同部位烤次的500kg烟叶，测定产值、均价、上等烟比例，如表3，每500kg散叶分级收购比把烟分级收购产值增加了255元，均价提高0.51/kg，上等烟比例提高了3.36%。

2.4 散叶分级对非烟物质的控制情况

散叶分级改善了分级的环境，非烟物质得到有效控制，且分级后的烟叶不扎把，杜绝了用不同等级烟叶扎把、把内掺假、把头霉变现象的发生。

3、散叶专业化分级管理形式

3.1 固定场地专业化分级

以片区为单位组建专业化分级队，与烟农协商分别签订专业化分级服务协议，确定服务和收费标准。

依托密集式烤房群，由烟草部门出资建设配备人工光源、分级台等标准化设施的专业化分级室供分级队使用。分级队按照3个分级员1个分级台设置若干个分级组。分级组按烤次对回潮烟叶分级，第1个工位负责去青杂，第2、3个工位负责分级。

质管员对分级后烟叶随机抽检，抽检不合格的重新分级，抽检合格的扎捆封签，并退出专业化分级室交由烟农保管。

3.2 流动场所专业化分级

在以片区为单位组建专业化分级队，与烟农协商分别签订专业化分级服务协议，确定服务和收费标准。专业化分级队根据烟农申请，指派分级组进入农户指定的场所进行专业化分级。分级组长对分级后的烟叶进行现场随机抽检，抽检不合格的重新分级，抽检合格的扎捆封签，交由烟农保管。

4、散叶收购模式下优化专业化分级管理机制的建议

4.1 坚持“分级收购一体化”方式

散叶收购是烟叶分级后不扎把而进行收购。现场质量监督管理缺失，流动场所专业化分级易发生捆内掺杂使假、混等混级等现象。散

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叶分级收购一体化方式是在设施配套的收购场内，根据约定的分级时间、数量，由烟农专业合作社等第三方组织对已去青去杂、分清部位的烟叶进行现场专业化分级，能够对现场质量监督与管理。

4.2 加强专业化分级前的生产环节管理

专业化散叶分级收购一体化模式要求进场烟叶达到去青去杂、部位一致，故进场专业化分级散叶收购前，要加强烟叶成熟采摘、优化结构、鲜烟分类编杆、下烤去青去杂、按杆扎捆、按烤次堆放保管、由下至上叶位预检进场分级收购的过程管理。

4.3 完善烟草站专业化分级区设施配套

烟草站收购场各功能区布局与设施设备配套影响到散叶专业化分级效率，要在专业化分级区配置适宜的设施设备，如标准光源、分级台等，留足分级人员的作业空间。

4.4 以烟农专业合作社为平台推进专业化分级队伍组建

以烟草站为单位，引导烟农专业合作社从育苗、机耕、植保、采收及从事过烟叶清选预检的人员中挖掘具分级技能潜力的专业化分级队员，并为其提供专业化分级技术培训。同时，指导烟农专业合作社健全各项规章制度，明确服务标准与价格，规范服务行为。

4.5 建立健全专业化分级质量考核制度

加强对质量考核制度的完善，一是在初检区，由初检员对专业化分级指导队就扎捆烟叶内的混青杂、混部位、水分过大、霉变等的预检指导工作进行考核。二是在专业化分级区，由质量管理员就烟叶等级纯度、烟叶等级偏差等内容对初检员和专业化分级队的工作质量考核。三是在定级区，质量主检就烟叶烟叶等级纯度、烟叶等级偏差等内容对质量管理员进行考核。

城市土地收购储备模式分析 篇3

西安市人民政府相应于2002年6月15日颁布了《西安市国有土地储备暂行规定》，并于2002年7月1日起实施；此后，2004年1月1日，《西安市土地储备条例》正式施行，使西安市土地储备制度以地方法规的形式得到保障和确立。

1. 西安市城市土地收购储备特点

⑴ 政府主导与市场调节相结合

西安市土地储备制度体现政府意志但并非完全政府主导。土地储备中心根据土地收购、储备和供应计划，择优拟定用地收购方案，报经市人民政府审批后实施收购储备，储备土地招标拍卖方案在获得市人民政府审批后实施。但对于收储范围以内的土地并不全部收储，还存在其他土地使用者合法向市场供应土地的可能，如在《西安市人民政府关于实施国有土地储备和土地使用权招标拍卖挂牌出让的通知》第九条中看出，划拨土地使用权可申请转让。这一方式同政府主导型的杭州模式有明显区别，杭州市政府明文规定，除土地储备中心外的其他任何单位、个人都不能收购土地，也不能供应土地，划拨土地使用者也不能通过补办出让手续的方式自行转让土地使用权。

另一方面，西安市土地储备虽能体现市场导向但决非市场主导，土地储备具有相当程度的强制性。对于收储范围以外的土地以及虽属收储范围以内但不宜收储的土地，其土地使用者确实拥有转让土地的权力，但也不能自由转让，而是需要获得政府许可并在公开的土地市场内进行。这又与市场主导型的上海模式也有所不同，上海市政府虽然规定了收储土地范围，但对范围以内的土地实施收储并不具有强制性。

⑵ 双层结构、分级储备

西安市的土地储备机构属于双层结构模式，即成立西安市土地使用制度改革领导小组和西安市土地储备中心，实行分层次两级管理，建立市区两级、以市为主的土地储备网。新城、碑林、莲湖、未央、雁塔、灞桥城六区辖区内的土地储备工作，在市土地行政管理部门的指导下进行。城六区行政区域内列入储备计划的集体土地，由市、区两级政府分别储备。市国土资源和房屋管理局负责编制征地方案、耕地占补平衡和报批、公告工作；征地所在区人民政府负责征地补偿安置等项工作。县（含阎良区、临潼区、长安区）土地行政管理部门负责管理本辖区内的土地储备工作。被赋予市级经济管理权限的开发集中新建区，由开发区管理委会进行土地储备。其中国家级的高新技术产业开发区(含长安科技产业园)、经济技术产业开发区的招标、拍卖、挂牌出让，按照全市统一的供地计划，在市国地资源和房屋管理局的指导下，委托开发区管委会组织实施，交易结果报领导小组办公室备案。

⑶ 规划先于储备

西安市土地储备模式区别于其他城市土地储备模式的一个显著特点是土地储备机构不预先收购土地，而是市规划局根据城市建设规划和年度土地储备计划，划定储备土地的具体范围报送西安市土地使用制度改革领导小组办公室，市土地储备中心根据规划部门划定的土地储备范围，进行征地、拆迁、整理等前期开发工作，将地块纳入土地储备库，在适当的时候以净地出让方式投放市场。其优点是：地块在进入储备之前，土地储备机构与规划部门已经做好了详细规划制定了一套详细可行研究方案，认为经济上可行，土地储备机构才进行收购储备工作，因而土地储备工作计划性强，避免了盲目储备，在一定程度上减少了储备风险；其次，由于前期有详细的规划方案，在实际工作中还可以减少与相关部门的磨擦，有利于提高工作效率。

2. 西安市城市土地收购储备存在的问题

城市土地储备制度是一种制度创新，在管理体制、运作模式、政策制定等方面都是一种全新的探索过程。所以，在西安土地储备制度运作过程中也确实存在和已经出现了一定问题和困难。

⑴ 法律支撑条件尚不完善

政府必须拥有充分的法律依据和理念依据来限制企业自行出让土地使用权，但1999年1月1日实施的《土地管理法》对政府如何建立土地储备机制，行使土地统一收购权却没有明确规定。从法律制定的层面上分析，西安市政府作为地方政府，立法权限有严格的限制，其颁布的《西安市土地储备条例》是缺乏一定权威性的。因此，首先需要从现行有关法律法规层面，寻找建立和实施城市土地收购储备制度的法律依据；其次，还需要围绕土地权利等相关法律关系，深入研究城市土地收购储备制度与现行法律法规之间的关系，为城市土地收购储备制度的完善和建康发展奠定法律基础。

⑵ 政府尚未完全垄断土地一级市场

从目前西安土地储备运作过程来看，一级土地市场仍然存在多头供地、恶性竞争现象，一定程度上引起土地市场价格混乱，国有土地资产流失，土地开发整理成本增加且难以成片集中开发，城市规划难以实施等问题。

⑶ 土地收购范围有待进一步拓宽

从西安土地储备实践来看，储备土地储备来源较窄，目前以“征用储备为主，收购储备为辅”，即储备的土地多为城市增量土地，而对城市存量土地的储备较少。同时储备的土地大多是经营性用地，非经营性用地储备较少，这对于西安市土地储备机制进一步发展存在一定的制约，土地收购范围有待进一步拓宽。

⑷ 资金筹措、资金运用和风险控制机制有待完善

从西安市一年多来土地储备的实践看，土地储备的运作资金主要是通过土地抵押银行贷款解决，政府只在初期注入3000万元资金作为运作资本金。但这种单一的资金来源渠道，虽能满足当前土地储备的需要，却尚未形成有效的资金筹措机制，而且存在较大风险。特别是统一收购政策落实后，客观上要求政府对需盘活的土地实施敞开收购，如果单单依靠银行贷款，不仅难于满足实施土地敞开收购对资金的需求，而且可能因银行利息增加而使收购土地的运作成本大幅度增加，甚至出现土地出让收益低于土地储备成本的现象。

⑸ 土地储备机制的利益分配及收购补偿价格机制还需要进一步理顺和规范

西安市在建立土地储备机制之前，基本遵循企业自主型的土地入市交易模式。建立土地储备机制后，则实现了政府垄断土地一级市场，市场确定土地开发单位和土地价格的举措，其核心问题成为权力和利益的重新分配。目前在确定土地收购补偿费的实际操作方法主要有：市地产评估机构依据市区土地基准地价和国家有关规定进行评估，并经市土地管理部门依法确定；按收购合同约定的土地拍卖、招标所得的比例确定，即以土地置换方式进行储备的，按规定确定置换土地收购补偿费，由市土地储备中心与原土地使用权人结算差价。这些补偿办法简单、方便，易于操作，但由于部分土地使用者感觉土地收购、回收补偿标准不合理、不科学，在心理和行为上对土地回收有抵触，使得土地储备中心的谈判难度增加，土地回收时间延长，增加了储备的成本。

3．结语

收购模式 篇4

民爆行业是关乎到我国经济发展和国名事业进步的重要产业, 而且民爆器材需求量与国家宏观经济状况及固定资产投资规模息息相关, 据公开资料显示, 民爆器材80%以上用于煤炭、金属和非金属三类矿山的开采, 这三类矿石开采量的变化直接影响民爆器材的销售和流向, 而据《2015-2020年中国民爆行业现状分析与发展趋势研究报告》显示, 预计到2020年, 我国煤炭消费量将超过35亿吨2008-2020年累计需求超过430亿吨;石油5亿吨, 2008-2020年累计需求超过60亿吨。由此可见, 随着我国经济的不断发展和内需的不断扩大, 再加之基础设施建设力度的不断加强, 使得民爆行业具有广阔的发展空间, 并在产业结构中发挥着不可替代的作用。

相比其他行业, 民爆行业素有“基础工业的基础, 能源工业的能源”之称, 而且行业规模比较小, 但是其发挥的作用是不可替代的, 以笔者所在的浙江省为例, 民爆行业拥有生产和销售企业81家, 各类生产线30条, 炸药、雷管和塑料导爆管总产能分别达到15.1万吨、6300万发和1.9亿米;拥有总公司级骨干生产企业3家, 工业炸药许可产能分别为6万吨、2.9万吨、5万吨;另有小型民爆生产企业一家, 工业炸药许可产能为1.2万吨。

二、不同收购目的下的经济责任制考核模式

以浙江省为例, 现阶段国资委规定集团总公司对子公司的经济责任制考核指标主要以净资产保值增值率为关键因素, 将营业收入、年度预算利润总额、工资总额基数、三年以上应收款项、资产负债率、年度收益及分配、廉政建设、安全工作、遵守财经法规情况以及当期研发费用的损益情况等因素作为经济责任制考核的辅助指标, 具体使用哪几项指标需要根据集团公司的实际情况进行具体的分析和使用;但是当集团二级子公司对三级子公司进行经济责任制考核时所采用的模式往往和以上模式有所不同, 例如浙江省某民爆公司的二级公司对三级公司进行经济责任制考核时所采用的模式就是按照收购目的的不同对其采用不同的经济责任制考核方法, 而这种以不同收购目的下的经济责任制考核模式也逐渐成为了现阶段二级子公司对三级子公司进行经济责任制考核的主要模式之一, 以浙江省某民爆公司为例其经济责任制考核的主要内容如下所述:

(一) 以符合集团公司要求为收购目的的经济责任制考核

以符合集团公司要求为收购目的的的经济责任制考核主要应用于对兰溪某贸易公司的经济责任制考核, 也就是说浙江省某民爆公司的母公司对其提出了收入每年增长15%--25%的要求, 而受工信部对其炸药生产产生的限制, 公司根本无法在规定的时间内完成母公司的要求, 基于此, 公司决定收购兰溪某贸易公司来完成母公司的营业收入每年增长15%--25%的要求, 而在收购后对兰溪某贸易公司进行经济责任制考核时主要以营业收入为主要的经济责任制考核指标, 并将利润总额等指标作为了经济责任制考核的辅助指标。

(二) 以达到国家炸药配送为收购目的的经济责任制考核

以达到国家炸药配送为收购目的的经济责任制考核主要应用于浙江某民爆公司对遂昌某运输公司的经济责任制绩效考核, 也就说浙江某民爆公司为达到国家炸药配送的要求, 即为了有效的提高炸药配送的安全性, 减少不必要的安全事故, 需要有十辆炸药专用配送车才有资格配送炸药, 所以公司决定收购遂昌某运输公司以促进公司达到国家炸药配送的要求, 而将遂昌某运输公司收购后, 企业为减少后期的经营风险, 做好企业的经营管理工作对遂昌某运输公司进行了经济责任制考核, 公司以按时安全完成配送任务为主要考核指标, 以利润总额等相关的指标为辅助考核指标完成了相关的经济责任制考核工作。

(三) 以提高公司收益为收购目的的经济责任制考核

以提高公司收益为收购目的的经济责任制考核主要应用于浙江某炸药公司对奉化某经营公司的收购和考核。浙江省经信委和宁波市经信委由于某种原因要求公司建立一个规范的民爆仓库, 而奉化某经营公司原股东认为此项工作风险较大, 所以不愿意投资, 拟出让股权。而就公司的经营情况来看, 奉化某经营公司近年来每年都会从浙江省某民爆公司宁波分公司采购近1500吨的炸药, 会为公司带来150多万元的利润, 所以为了不损失公司的利润, 公司以51%的股权收购了奉化某经营公司, 收购后并以炸药销量为主要经济责任制考核指标, 辅之公司的利润总额等指标对其进行了经济责任制考核。

(四) 以促进公司长远发展为收购目的的经济责任制考核

以促进公司长远发展为收购目的的经济责任制考核主要应用于浙江某炸药公司对宜兴某化工公司的收购和考核, 浙江省某民爆公司为更快更好的落实“十二五规划”中的“民爆行业产、销、爆一体化发展”要求, 公司决定收购其51%的股权以在符合“十二五规划”对民爆行业要求的基础上赢得更多的经济效益和社会效益, 实现更快更好的发展和进步。对宜兴某化工公司收购后以指标中浙江市场的市场占有率为主要经济责任制考核指标, 对宜兴某化工公司进行了全面的经济责任制绩效考核。

(五) 以促进公司战略目标的实现为收购目的的经济责任制考核

以促进公司战略目标的实现为收购目的的经济责任制考核主要应用于浙江某炸药公司对浙江某爆破公司的收购和经济责任制考核。就现阶段国内外民爆行业的发展现状来看, 均是以爆破带动炸药的使用, 所以为增加公司炸药的使用量, 获得更多的经济效益, 收购爆破公司也成为了公司的重要战略目标之一, 因此公司于2014年末, 收购了二级资质的浙江某爆破公司。之后以升一级资质所必须的B级项目个数和利润为经济责任制绩效考核的主要目标对其进行了经济责任制考核工作。

三、不同收购目的下经济责任制考核模式应用中存在的问题和不足

由上述对浙江省某民爆公司收购情况的实际分析和研究发现, 集团二级公司收购工作的开展其目标是多种多样的, 不仅是为了符合集团子公司的要求和社会发展的要求, 还会考虑到公司的长远发展、经济效益的获得以及公司战略目标的实现等各个方面, 所以说以收购目的为根本的经济责任制考核模式的选择和工作的开展是一项比较复杂和严谨的工作, 关乎到收购企业和被收购企业二者之间的生产和发展, 所以加强对被收购公司的经济责任制考核工作的效率和效果显得尤为重要, 但是现阶段在实际工作中依旧存在一些问题和不足, 主要表现在以下几个方面:

一方面是公司工作人员对其的重视程度不够高, 参与程度不够高;另一方面, 在岗位落实和责任分配上不够严谨和科学, 容易出现互相推卸责任的现象;第三, 经济责任制考核指标多为静态的指标, 实用性和指导性不够强, 相关的指标在选择和使用上不够严谨;第四, 经济责任制考核方法不够科学严谨, 没有根本的制度规范做约束和保障, 考核过程中没有做到内部考核和外部考核的有机结合;第五, 经济责任制考核过程中监督管理工作不到位, 监管人员的责任意识不强, 监督管理绩效低, 致使考核过程中随意性较大, 考核结果容易受到人为因素的干扰和影响。

四、解决不同收购目的下经济责任制考核模式应用中存在问题的措施

上述问题的存在, 确实影响了经济责任制考核的效率和效果, 不利于企业的长远发展和经济效益的获得, 所以笔者总结出以下几点应对措施。

第一, 企业的管理层要适当的宣传和讲解经济责任绩效考核工作, 营造良好的工作氛围, 提高员工的参与程度, 达到集思广益的目标, 以减少经济责任制考核过程中的失误和错误。

第二, 对于主要考核人员要落实岗位责任制, 明确各个人员的责任、权利和义务, 做到各个部门有任务, 人人肩上有责任, 加强对被收购公司的考核力度, 避免互相推诿责任等现象的发生。

第三, 优化经济责任制考核目标, 将静态的考核目标动态化, 以“指标先进、动态调整”为根本原则, 在制定经济责任制考核指标时要以市场为导向、以效益为准绳, 随变随调、动态运作, 始终保持考核指标的先进性和可操作性, 确保企业经济的高效运行和发展。

第四, 要确保经济责任制考核方法的科学化、刚性化, 避免人为因素造成的错误, 在方法构建和选择上要做到内部考核和外部考核进行有机的结合, 全方位的对被收购公司进行考核, 以提高经济责任制考核的效率和效果。

第五, 加强考核过程中的监管力度, 以ISO9001系列标准要求为根本, 实现标准化的考核和管理;其次, 在公司内部要构建专门的监督管理部门, 强化部门成员的责任意识和使命感, 坚决做到有法可依, 有法必依;此外, 要加强外部监督的力度, 会计事务所等审计机构要以公共、公正、透明的原则参与收购公司的考核和考核过程的监督工作, 以减少经济责任制考核中的失误, 提高经济责任制考核的效率, 确保公司赢得更多的经济效益。

五、结语

总之, 收购是企业兼并的重要方式之一, 也是现代市场中必然存在的现象, 但是要想有效的规避收购后企业的经营风险, 更快更好的促进企业收购目标的实现, 就要加强对被收购企业的经济责任制考核力度, 所以在收购企业后, 一定要根据收购的初衷对其进行严格的考核, 但是由于种种因素在进行经济责任制考核的过程中依旧存在一些问题和不足, 所以作为业内人士一定要善于发现问题并提出相关的应对措施, 以促进企业实现更好更快的发展, 规模得以不断的扩大, 经济效益得以稳步的提升。而本文仅是对不同收购目的下的经济责任制考核模式的探索性分析, 笔者将在今后的实践工作中做进一步的研究和努力。

摘要：众所周知, 企业收购主要是一个公司通过购买被收购公司全部或者部分股权, 或者购买其全部或者部分资本的形式成为被收购公司的大股东, 获得被收购公司控制权, 从而实现一定的经济目标的行为, 是我国企业兼并的手段之一, 能够使一个企业活起来, 同时也是现代宏观经济环境和政治环境中必然存在的现象, 而企业在进行收购之后会对被收购企业进行经济责任制考核, 以避免企业在后期经营中遇到的不必要的风险和损失。然而, 收购后经济责任制考核模式的使用会根据不同的收购目的选择不同的模式, 所以本文以促进企业实现更好更快的发展, 赢得更多的经济效益为根本的出发点, 采用理论分析法、案例分析法、实地调查法以民爆行业为重点, 就民爆行业的特点进行了分析, 探究了不同收购目的下的经济责任制考核模式并进行了案例分析, 分析了不同收购目的下经济责任制考核模式应用中存在的问题和不足, 并提出了相关的解决措施。

关键词：民爆行业收购目的经济责任制考核,案例,问题,对策

参考文献

收购模式 篇5

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上市公司收购——集中竞价收购的程序

公司资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。因此，公司之间的收购与兼并也就成为一种经常性的现象。另外，资本的证券化使得公司收购活动可以越过目标公司管理层而直接同公司股东进行交易，证券市场的日益规范与完善也为活跃公司收购活动起到不可或缺的作用。西方市场经济发达国家如美、法、德、日等国，兼并与收购活动自19世纪以来历经五次兼并浪潮，近年来更是进行得如火如荼，规模更大，范围更广，跨国购并可谓风起云涌。据统计，1999年美国公司购并案件1241件，总额达10726亿美元，占世界28.1%。相形之下，我国公司购并则起步较晚。

随着公司并购相关法律法规的完善——1989年12月9日，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布了《关于企业兼并的暂行条例》主要侧重与企业兼并的规范，但是可以说是对上市公司收购规范的源头，接着1993年国务院发布《股票发行与交易管理暂行条例》初步形成了上司公司收购制度的框架，1999年第九届全国人大常委会通过并于当年7月1日施行的《中华人民共和国证券

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法》，在总结《股票交易暂行条例》中有关上市公司收购的基础上，以第四章专门规定了上市公司收购，从而为上市公司收购提供了更高一层次的法律依据，但是证券法的规定还存在诸多缺漏。最近的中国证监会于2002年9月12日颁布的《上市公司收购管理办法》为上市公司收购提供了更细致、更规范的指导，至此我国关于上市公司收购的法律体系初步形成。再加上我国市场经济的不断发展，上市公司收购的案例层出不穷，在我国企业并购案例中的比例日渐上升。企业并购本身就是一项复杂的系统工程，而上市公司收购由于其标的——上市公司——本身的特殊性和复杂性，导致上市公司收购较之于其他的企业并购，无论在理论认识或者实务操作更为复杂。基于上市公司收购在企业并购实务中的重要性，本书前文已就上市公司收购的概念及法律特征、分类、以及一般企业并购的一般规则作了详细论述，以下本文将着重介绍上市公司收购的程序问题。

依据中国证监会2000年9月28日颁布的《上市公司收购管理办法》中的规定，上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。可见，实务中上市公

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司收购主要有三种方式：协议收购、要约收购、集中竞价收购，不同的收购方式其程序上有不同的要求。

一、概述

集中竞价交易是证券交易所内进行证券买卖的一种交易方式，分为口头唱报竞价交易、书面申报竞价交易、电脑申报竞价交易。目前我国上交所、深交所均采用这一交易方式。一般来讲，是指二个以上的买方和二个以上的卖方通过公开竞价形式来确定证券买卖价格的情形。在这种形式下，既有买者之间的竞争，也有卖者之间的竞争，买卖各方都有比较多的人员。集中竞价时，当买者一方中的人员提出的最高价和卖者一方的人员提出的最低价相一致时，证券的交易价格就已确定，其买卖就可成交。集中竞价收购则是指，收购方通过证券交易所或者其他竞价交易系统购买目标公司的股份，即在二级市场上收购目标公司发行在外的流通股票，成为公司的大股东乃至控股，以期改组该股份公司董事会和改变企业原有战略目标、发展方向和业务内容。

集中竞价收购具有以下特点：其一，集中竞价收购以现金为支付方式，所以为了获得足够比例的股票，收购方必须实现准备足够的现金。其

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二，一般在现金出价过程中，会有很大一部分目标公司的股票为风险套利者所购买，如何利用风险套利者手中所囤积的股票，是决定敌意收购者出价成功与否的关键之所在。其三，以现金出价会使收购方支付很大的收购成本，尤其是规模较大的收购交易。减少收购成本的办法有两个，一个是双层出价，另一个是通过发行高收益债券来融资。所谓双层出价，是指在第一阶段，收购方先以现金出价来收购使其达到或超过控制权比例部分的股票，接着在第二阶段，利用非现金出价来收购剩余部分的股票。在第二阶段，收购方由于已取得对目标公司的有效控制权，所以无须担心竞争性出价或遭到目标公司管理层的抵抗。此外，通过双层出价，可以使目标公司股东尽早履行承诺，出让其手中持有的股票。

来源：（上市公司收购——集中竞价收购的程序http://s.yingle.com/cm/307672.html）公司经营.相关法律知识

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收购模式 篇6

关键词： 籽棉 管理系统 SaaS模式

1.新疆兵团籽棉收购管理现状

新疆兵团籽棉收购管理是指新疆兵团籽棉收购管理过程中收购到入库的动态管理过程。籽棉收购管理是对新疆兵团生产经营中物料流、资金流进行条码全程跟踪管理，从新疆兵团接获货单合同开始，进入籽棉收购、入库、领用到产品完工入库、交货、回收货款、支付原材料款等。在传统的手工管理模式下，兵团籽棉收购进行汇总处理和统计时的工作量通常会非常繁重，而且这样工作效率很低，新疆兵团管理者无法及时了解新疆兵团当前籽棉收购的运作情况，特别是资金的流动。但是如果能使用籽棉收购管理软件，就可以直观分析新疆兵团的商品进销存情况，及时了解新疆兵团内部的资金运作情况，从而提高新疆兵团籽棉收购管理的竞争能力。

采用电脑管理籽棉收购、库存等可以使数据更加明朗化，并且可以提供一系列数据分析，帮助新疆兵团合理的调整各个经营运作环节的运作节奏，同时使新疆兵团更能轻松愉快地管理籽棉在新疆兵团和外出之间的流程。因此，收购管理系统的应用，可以减轻汇总和统计的工作，提高工作效率，提高新疆兵团管理者的管理效率，科学地分析资金的流动，让新疆兵团资金的流动更透明，加快商品资金周转速度，进而全面提高新疆兵团的竞争力，提高新疆兵团的经济效益。

2.基于SaaS模式管理信息平台

随着信息技术的发展和普及，现有的管理类软件如ERP、CRM等，用来管理新疆兵团农场内部人员关系、绩效考核、管理日常的收购、生产、销售已经得到了较好应用。前几年SAP、ORACLE均是此方面的霸主，但类似像这样的新疆兵团ERP应用软件，需要购买高性能的硬件设施、支付价值不菲的软件开发费用、在系统运行后期配备专业人才维护，信息化管理门槛过高。随着云的兴起，加之互联网技术发展和应用软件的成熟，云计算的服务化产物之一，SaaS[1]（Software as a Service），软件即服务，迅速兴起发展。这是一种完全创新的托管式应用服务模式，当用户需要管理企业活动时，可以向服务商租用基于Web的应用软件。而不需要花费大量时间、金钱和精力用于购买软硬件设施，招聘合意的运行和维护人员。整个管理运作过程中的一系列风险投资全部由服务商承担，彻底将用户从繁复的专业工作中解脱出来。各大龙头企业纷纷立刻采取收购SaaS企业以此加入SaaS市场之争。

3.新疆兵团籽棉收购管理信息系统分析

目前新疆兵团使用的籽棉收购管理系统，可以为用户提供有线、无线和离线的多种解决方案。新疆兵团籽棉收购管理系统使得业务人员可以通过手机或其他移动终端随时随地将收购相关信息及时地发送到部门主管手里，部门主管同样可以利用手机或电脑及时处理业务。例如新疆兵团仓库管理员可以用具有RFID和条码扫描功能的智能终端进行点货，出库、入库和销售操作，新疆兵团货品信息和销售记录可以及时传到管理数据库或交款台，客户交款后的信息也会及时回传到仓库管理员手中，以便及时给出售籽棉的客户付款。

在设计的系统中完全建立基于SaaS模式的收购信息资源共享平台需要使用的知识面较大，具有较高的实现难度。一般的中小型企业一般没有足够的资源进行这样专业的系统设计和开发，并且无法进行有效的数据传送和整合，给公司的人力资源管理带来很大负担。而且目前安装和使用软件的维护费用越来越高，并且在使用这些软件时存在较大技术障碍。由专业的SaaS服务机构收集整合这些数据信息相对来说要容易得多，敏捷度高，这样省去了公司的自主维护问题，改善公司的信息化管理。

基于SaaS模式的设计思想来源大量的信息搜集的结果，并通过开发原型机获得此模型的基本运行数据和运行的可靠性。通过对现有的中小型企业的籽棉收购管理系统的研究，提出了基于SaaS模式这种新的运行理念，并进行分析和探讨，实现基于SaaS平台的应用做好充分的理论准备。通过这些点上的创新可以使中小型的籽棉收购管理系统的应用上得到充分实现，使中小型收购企业能够真正实现籽棉收购的全面信息化，减少企业在信息化方向上的过多资源投入。

4.结语

基于SaaS模式的采购系统收购管理软件将极大地提高籽棉收购管理的效率，不仅极大减少了库存管理的错误而且提高了办事的效率，节省了人力、时间和支出，而且基于SaaS模式的采购系统极大地提升了新疆兵团高科技的运作的形象和客户满意度。新疆兵团面临一个持续的挑战，他们需要保持足够的库存以满足客户的需求，但没有积累太多库存。如果需求低于预期，部门收购点就可能被被迫减少现有的库存、价格，从而失去销售收入。这时，如果能开发出基于SaaS模式的采购系统收购管理软件，管理者就能更正确、快速地了解和对未来的库存做一个预判，从而避免以上情况的发生，让新疆兵团维持竞争力。

参考文献：

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收购模式 篇7

管理层收购可以使目标公司重新注入新活力, 利用市场的竞争性增强目标公司的核心竞争力, 提高目标企业的经营业绩和综合实力。但管理层收购在具体实施过程中管理层的自有资金有限, 为了确保对目标公司收购的顺利进行, 需要将重点放在收购资金的筹集上。由于我国金融环境对于管理层收购存在诸多限制, 融资需要在形式上不断创新。信托融资模式虽在国家政策上有一定的限制, 但不失为一个好的融资渠道, 它为资金供求方提供了桥梁, 使双方达到“双赢”。管理层收购信托融资模式可分为三类, 分别是“提供资金模式”、“参与股份收购模式”和“与战略投资者合作模式”。在三种模式的实际选择中, 会有重要的三大影响因素, 即“收购资金”、“融资风险”和“经营管理”。这三者在模式的选择中难以用确定的数据衡量分析。通过模糊层次分析法构建层次低阶结构模型, 用影响因素之间的相对比较重要程度进行定量描述, 为管理层收购信托融资模式的选择确定一个决策依据。

二、管理层收购信托融资模式类型

(一) 资金筹集模式

信托投资公司向投资者 (包括管理层) 发行资金信托计划筹集资金, 再将筹集资金用贷款的形式提供给管理层, 作为管理层收购目标公司的股份, 完成MBO (如图1) 。这一模式为管理层解决了资金不足的问题, 提供了收购目标公司的可能性。但该模式对于管理层有很高的信用要求, 存在贷款还款风险。若用管理层持有股权进行质押, 也存在法律上的不合理性。

(二) 参与股份收购模式

信托投资公司向投资者 (包括管理层) 发行资金信托计划筹集资金, 将筹集资金作为收购目标公司股份的资金来源, 成为股东, 对目标公司实施监督和管理 (如图2) 。同时, 信托投资公司会和管理层签署相关协议, 在未来的某个时点, 管理层将收购信托公司持有目标公司的股份。在此模式中, 管理层可以将收购股权的收益权作为偿还款的质押物。但该模式中管理层并未真正出资, 不能对其实施有效的激励, 投资者和管理层的风险不对等。

(三) 与战略投资者合作模式

信托投资公司与战略投资者签订资金信托合同, 提供收购资金, 信托投资公司再与管理层签订贷款合同, 管理层利用目标公司股权作为质押实施收购, 成为股东, MBO完成, 三者互相形成约定关系 (如图3) 。战略投资者可以对目标公司实施经营管理, 也可退出。在规定时间内管理层无法偿还贷款或收益, 战略投资者可以根据合同约定对目标公司的股权实施部分或全部收购。但该模式同样也存在着贷款还款风险。

三、信托融资模式选择影响因素

(一) 收购资金

管理层收购方案的具体实施需要融资渠道的畅通, 资金来源是确保管理层收购成功的关键因素。在实际收购中, 管理层的支付能力远远低于收购标的一般价值, 大部分资金缺口需要融资来弥补。资金来源的合法性和安全性能够确保管理层收购的顺利实施, 另外, 资金来源的充足性可以提高管理层收购的效率, 保证管理层快速进入收购目标公司的方案实施当中。资金的稳定性要求融资资金在管理层收购及后期的实施过程中具有稳妥性, 不会出现中途撤资或者抽逃资金的情况, 确保管理层收购不会因为该因素停止方案实施。

(二) 融资风险

管理层在实施目标公司收购时, 需要借助信托融资模式, 大量收购资金来自信托融资公司, MBO的实施对于管理层并未提出明确的出资要求, 对于目标公司信用要求颇高, 存在着贷款还款风险。管理层收购目标公司和收购方案信息的披露对于投资者来说意义重大, 目标公司实施管理层收购时的真实盈利能力、营运能力和未来发展前景、收购价格、收购管理层和目标公司的关系、收购方案的获益方式等, 对于投资者判断是否利用信托融资模式投资具有指导意义。但由于管理层身处目标公司, 对于以上信息的真实性熟知, 这样就可能形成管理层和投资者的收购信息不对称。现阶段的管理层收购需要管理层质押目标公司的股权或者受益权, 信托投资公司相对于投资者和管理层为中介方, 投资者的意图有可能利用信托投资公司作以伪装, 投资者会利用这点规避各种约束和直接收购的障碍。投资者可能会存在恶意收购或低价收购目标公司的企图, 达到收购真正目的或吞噬目标公司资产。

(三) 经营管理

管理层收购方案实施后, 投资者若能进入目标公司与管理层共同管理和经营, 投资者能够起到监督作用, 使得管理层在进行收购后更好的服务于目标公司。管理层收购结束后, 若信托投资公司为管理层提供融资资金收购目标公司股份, 管理层成为目标公司股东, 这样可以有效激励管理层制定全新的经营战略提高目标公司的业绩。

四、模糊层次分析法综合评判融资模式

(一) 建立决策问题的层次递阶结构模型

第一层为目标层, 即选择最优的管理层收购信托融资模式;第二层为指标层, 是评价的主指标体系, 即影响信托融资模式选择的主要因素:收购资金、融资风险和经营管理;第三层为子指标层, 是对第二层指标体系的细化;第四层为方案层, 分别为三种可供选择的信托融资模式。

(二) 建立模糊互补判断矩阵

在模糊层次分析中, 做因素之间的两两比较判断, 采用一个因素比另一个因素的重要程度来定量表示, 则得到模糊判断矩阵A= (αij) n×n, 如果具有如下性质:αij=0.5, i=1, 2, …, n;αij+αji=1, i, j=1, 2, …, n。则这样的判断矩阵称为模糊互补判断矩阵。αij的确定通过专家认定法, 任意两因素关于某准则的相对重要程度得到定量描述, 通常采用表1所示的0.1~0.9标度法给予数量标度。

αii=0.5表示因素与自身相比同样重要;若αij∈[0.1, 0.5], 则表示因素αj比αi重要;若αij∈[0.5, 0.9], 则表示因素αi比αj重要。

设模糊互补判断矩阵A= (αij) n×n, 对矩阵按行求和:

作如下数学变换:

得到模糊一致性矩阵R= (rij) n×n, 则由矩阵R采用行和归一化求得排序向量W= (W1, W2, …Wn) T, 满足:

根据案例分析决策指标, 主指标的权重向量可表示为W= (W1, W2, W3) T, 子指标的权重向量可表示为W1= (W11, W12) T, W2= (W21, W22, W23) T, W3= (W31, W32) T。

(三) 收购信托融资模式综合评价

首先。确定各模式对于各子指标和主指标的权重。对专家组进行咨询, 由专家打分法确定各模式对子指标的权重为Cijs (其中i为主指标, j为子指标, s为各模式) 。由Cijs可以计算出各模式相对于各主指标的权重Dis。例如模式1对于主指标1的权重可表示为D11:

同理可求得其它权重数, 进而确定各模式对于主指标的权重Ds。例如D1可表示为:D1= (D11, D21, D31) , 同理可求得其它权重数。

其次, 综合评价模式。由Ds和W= (W1, W2, W3) T可以确定各模式的综合权重数Ws:

根据评价准则Ws*=max (Ws) , 则s*最优管理层收购信托融资模式。

最后, 进行模糊互补判断矩阵的一致性检验。为判断由式 (3) 得到的权重数是否合理, 还应进行比较判断的一致性检验。

对于决策者的态度ε, 相容性指标I (A, W*) ≤ε时, 认为判断矩阵为满意一致的, 权重分配是合理的。越小, 表明决策者对模糊判断矩阵的一致性要求越高, 一般可取ε=0.1。

五、实例分析

某公司将实施管理层收购, 拟利用信托融资模式进行管理层收购资金的筹集, 现利用上述模糊层次分析法进行三种信托融资模式的综合评价, 选出最优模式。

(一) 构建层次递阶结构模型

三种信托融资模式在管理层收购中的应用, 确定影响融资模式的因素, 进而构建层次递阶结构模型。如图4所示:

(二) 建立模糊互补判断矩阵

根据管理层收购信托融资模式选择的影响因素, 通过对资深的专家组进行咨询, 利用表一对三个主指标的相对重要性进行评判, 所得的模糊互补判断矩阵为:

同理可得, 子指标的模糊互补判断矩阵分别为:

对应子指标的权重向量分别为:

(三) 信托融资模式综合评价根据专家组评分取平均值得出各子指标对于三种模式的权重数, 如表2所示:

根据公式 (4) 可得模式1对于主指标1的权重:

同理可得三种模式分别对于三种主指标的权重, 如表3所示:

根据公式 (5) 计算可得, Ws= (W1, W2, W3) = (0.142, 0.131, 0.152) , 由Ws*=max (Ws*) =0.152可知, 该管理层收购信托融资模式筹集资金应采取第三种模式, 即选择“与战略者合作模式”为最优。

(四) 模糊互补判断矩阵的一致性检验主指标模糊互补判断

参考文献

收购模式 篇8

一、自有资金反向收购母公司资产模式的含义

所谓反向收购母公司模式, 即通过控股的上市公司反向收购母公司资产实现整体上市。

所谓自有资金, 是指企业所有者权益范围内包括的资金, 是按财务制度规定归企业支配的各种自有资金, 包括企业折旧资金、资本金、资本公积金、企业盈余公积金及其他自有资金, 也包括通过发行股票筹集的资金。典型的案例就是中软股份。

二、案例分析

典型的案例就是中软股份。

(一) 公司基本概况

中软股份前身是中软融合, 注册资本为30万元。2000年5月, 中软融合吸收合并了中软同和、中软泰立、中软译星和中软多维四家公司。2000年8月28日, 整体变更为中软网络技术股份有限公司, 注册资本为5, 417.2824万元。2002年4月24日向社会公开发行3000万人民币普通股。2002年5月17日, 股票在上海证券交易所正式挂牌上市交易, 简称中软股份。

中软集团是中软股份的控股股东, 注册资本为4935万元, 是中国电子信息产业集团公司间接所属、中国电子产业工程公司 (CEIC) 直接所属的大型国有高科技软件企业, 要以投资高科技企业、经营管理企业资产、研究开发核心及超前软件技术为主营业务, 现有总资产10亿元。

中国电子:CEC, 是中软股份的实际控制人, 注册资本57.34亿元。中国电子的经营范围涉及电子信息产品的科研开发、生产经营、通信及网络运营、工业控制、系统集成等多个领域。

中电产业:CEIC, 注册资本为1000万元, 是把优质资产和主导产业重组而成立的高新技术企业。中国电子已将自身在软件、半导体和消费电子三大产业的全部优势资产注入中电产业。变更后公司的注册资本为29.37亿元, 总资产160亿元。

(二) 中软股份整体上市的具体方案

具体方案:2003年12月29日, 由上市公司中软股份发布公告, 该公司拟在中软集团中将其所持有的中软股份的41.83%的股份划至中国电子产业工程公司完成后, 整体收购中软集团资产。用自有资金7500万元收购母公司中软总公司的100%股权, 收购完成后, 其母公司中软总公司注销。

(三) 中软股份整体上市后企业财务业绩分析

1.中软股份的整体上市, 实现了中软全部品牌、资产、业务、人才等资源的统一和整体上市, 从根本上解决了中软发展中的资源分散和同业竞争问题, 使资源配置和结构更加合理清晰, 也保持了公司业务的连续性以及管理层的稳定性, 为公司迅速做大做强奠定了基础, 有利于公司的长远发展。

2.整体上市后, 公司积极调整业务和发展模式, 继续实施从以系统集成为主向以软件产品、软件外包和服务为主的盈利结构模式的转变, 公司三大主营业务都有了较大幅度增长。

3.整体上市后, 公司各项经营指标较去年同期均有增长。其中:主营业务收入同比增长28.43%;利润总额同比增长37.23%;净利润同比增长29.59%, 主营业务利润同比增长了31.55%。

三、自有资金反向收购母公司资产模式的特点

(一) 由于中软集团借助中软股份间接实现整体上市并没有涉及IPO, 也没有涉及增发, 只是上市公司与其大股东进行常规的资产置换与重组, 即进行股份转让和资产收购, 这既可以看作是中软股份收购了自己的控股公司中软集团, 也可以看作是中软集团借助子公司中软股份上市。由于不涉及再融资的问题, 而是全部以自有资金进行收购, 所以是继TCL集团、武钢集团、百联集团之后, 开创了整体上市新模式。

(二) 从投行的角度来看, 这是中国资本市场上非常有创意的一个并购案例。在中软股份模式中, 以7500万元购买中软总公司, 带来包括商标、知识产权等无形资产, 它的成功实施巧妙避开国有股如何定价的问题, 不仅实现了中软总公司整体上市目的, 也避开了以往整体上市让流通股东买单的模式, 没有损害原有流通股东的利益, 为敏感的国有股退出问题提供了一个有启发意义的范例。

(三) 上市子公司一般采取现金支付方式收购母公司。在此模式下, 由于母公司资产规模相对较小, 所以上市子公司用于收购的资金一般不必通过进一步融资筹集, 而是通常采用以自有资金支付的方式。

(四) 由于不涉及发行债券和增发股票融资而直接采用现金支付方式进行收购, 这种纯粹的内部交易操作难度小, 审批程序也较简单, 方案实施的速度快。由于不涉及发行债券和增发股票, 操作手法简洁、无法律障碍, 也不需上报证监会批准, 只需股东大会通过, 可以避免复杂的审批手续, 因而过程较快。同时, 由于上市子公司整体收购集团公司, 在评估机构对集团公司进行资产评估后就能够确定收购价格, 比较节省时间。

(五) 由于直接采用现金收购而不发行债券或增发股票融资, 因此对上市子公司的盈利水平、股利分配状况等都没有要求。上市子公司如果发行债券或股票进行融资必须满足《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规对公司质量的要求。如果上市子公司业绩波动性较大, 则可能无法满足相关要求。如果上市子公司采用现金收购就可以避免法律法规中对公司融资的硬性规定, 但是仍然能达到集团整体上市、做大上市子公司的目的。

(六) 由于不涉及增发新股, 所以避免了如何确定新股发行价格的问题。很多上市子公司进行整体上市时都倾向于增发股票, 即:通过定向增发用集团资产置换上市子公司股票, 通过公募增发募集资金购买集团资产。但是由于进行增发的发行价格询价区间一般在发行前确定, 因此, 如果发行价格区间不合理将可能导致上市子公司资产价值被低估或得不到市场的认可。

(七) 在该模式下, 由于集团公司完全被上市子公司收购, 因此可以有效地消除母公司和上市子公司之间的关联交易并避免同业竞争, 实现上市子公司在财务和经营上的完全自主。收购完成后, 母公司注销, 不再作为实体存在。

(八) 上市公司的母公司往往承载较多的历史问题, 质量一般要低于上市公司, 因此, 其收购的现金成本不会太高。另外, 通过收购母公司, 不必像直接收购上市公司股权那样做过多的交易信息披露。

四、自有资金反向收购母公司资产模式的影响因素

(一) 适用范围狭窄。自有资金一般只占10%-20%, 一般的上市公司往往没有闲置资金, 即使有闲置资金, 股东大会对于将款项信托, 间接贷款给管理层, 难以通过决议。

(二) 鉴于上市公司母公司的历史问题和资产质量, 收购方需要对具有中国特色的间接收购非常熟悉, 对上市公司母公司的债务、人员等问题的处置有符合中国市场特色的安排。

(三) 该模式的运用将显著减少企业的自有资金, 导致财务成本上升, 从而影响企业的贷款、兼并等资本运营活动, 不利于企业应对各种经营风险或扩大生产。

五、自有资金反向收购母公司模式的适用范围

(一) 对于发展前景明朗、资产质量总体较好的集团公司来说, 可以在对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置的基础上, 通过由上市子公司进行资产重组活动, 采取该模式, 来收购母公司, 以实现集团公司整体上市。

(二) 当企业财务政策稳健、经营情况良好、自有资金充裕时, 可以采取该模式, 有利于提高公司自有资金的使用效率。

(三) 当母公司资产规模相对较小, 上市子公司用于收购的资金一般不必通过进一步融资筹集, 可以采用该种模式, 以自有资金支付的方式反向收购, 实现整体上市。

(四) 由于采用现金收购, 并未采用增发方式募集资金, 上市子公司仍能保持原来的股权结构, 上市子公司的股东的股权不会稀释。如果上市子公司的股东存在维持持股比例的需求, 该整体上市模式非常适用。

(五) 当上市公司的盈利水平、股利分配状况等都没有要求达到发行债券或股票进行融资等相关法律法规对公司质量的要求, 或者上市公司的业绩波动性较大, 可能无法满足相关要求时, 采用现金收购就可以避免法律法规中对公司融资的硬性规定, 但仍然能达到集团整体上市、做大上市公司的目的。

六、小结

自有资金反向收购母公司模式是在新的市场经济条件下的一种创新并购方式, 因此监管部门应根据中软股份的自有资金反向收购母公司模式进行总结和研究, 并在进一步调研的基础上, 积极研究大型企业整体上市工作, 在逐步完善后, 对符合整体上市的企业进行分类, 以使得将来有更多的公司采用反向收购母公司模式上市, 为我国企业在进行整体上市模式的选择上提供理论依据, 为证券监管部门制定有关政策, 改变监管思路提供重要参考资料。

摘要：随着我国资本市场进入到全流通时代, 非整体上市问题是全流通时期面临的最大制度挑战, 在实际工作中如何正确理解和选择应用企业整体上市模式成为当前我们迫切需要解决的问题。因此, 通过对我国企业自有资金反向收购母公司整体上市模式进行分析和研究, 为我国企业在进行整体上市模式的选择上提供理论依据, 为证券监管部门制定有关政策, 改变监管思路提供重要参考资料。

关键词：整体上市,定向增发,模式

参考文献

[1]钱启东, 伍青生, 王国进.关于整体上市的研究[J].上海综合经济, 2004 (04) .

[2]钱启东, 伍青生, 王国进.整体上市的基本条件和模式[J].新财经, 2004 (04) .

[3]周健.试论企业整体上市财务效应及其绩效评价体系[J].财会通讯:综合 (中) , 2009 (10) .

[4]高新华.整体上市后上市公司关联交易影响因素分析[D].西南交通大学硕士学位论文, 2010.

[5]祝晶.我国企业整体上市模式选择研究[D].河南大学硕士学位论文, 2008.

凯雷收购徐工VS高盛收购双汇 篇9

凯雷收购徐工案路线图

2002年改制——以徐工机械为平台启动改制计划

2002年,徐工集团开始启动改制计划。2003年中,摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问,引资改制进入操作阶段。自2003年中开始,原徐工机械中非实业资产得到了剥离,同时清算了内部企业交叉持股的资产。徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械,最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技,亦包括“徐工”品牌的知识产权。2004年初,打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。

2004年选秀——凯雷入围徐工集团

引资之初,入围的有十多家投资者,作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。徐工集团对卡特彼勒并不陌生,早在1995年,徐工集团即与之合作成立了合资公刊——卡特彼勒徐州有限公司。2004年中,徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰,公布了六家主要的潜在投资者,卡特彼勒赫然在列。2004年10月,第二轮淘汰已见分晓。出人意料的是,清一色的金融资本——美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出,而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。

2005年敲定——战略投资者确定为凯雷

第二轮淘汰后,剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研,并与徐州市政府开始了进一步谈判。在2005年5月左右,凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。2005年10月25日,徐工集团与凯雷投资集团签署协议。凯雷将出资3.75亿美元现金购买徐工机械85%的股权。

2006年胶着——公众舆论发酵

2006年初,徐工方面将交易材料上报,等待有关审批的最后一个环节——商务部的批复。就在此时,2月12日,一篇名为《外资蚕食中国产业no.1调査:谁享国退洋进盛宴》的文章将徐工收购案推向了舆论的风口浪尖。2006年3月4日,时任国家统计局局长的李德水在全国政协会议上提出外资并购已危及国家经济安全,需要规范。随后,有关“外资并购威胁中国产业安全”的论调在两会会场中迅速发酵。从2006年6月6日起,三一重工执行总裁向文波连续在个人博客上发表了多篇文章,提出“战略产业发展的主导权是国家主权”的概念,把国家战略产业安全和徐工案例结合一起,不仅以民族产业保护问题拷问了凯雷徐工收购案,对凯雷收购徐工的对价进行了质疑,更提出三一打算在全盘接受凯雷方案的基础上,以高出凯雷30%的价格,也就是3亿美元来收购徐工,此后,又表示三一集团愿再加价1亿美元,以4亿美元收购徐工。由此,数篇博客将徐工重组推向了“风暴眼”。徐工案逐渐升级到了关系“保卫中国产业安全”问题的高度,一度被国际社会冠以“中国改革开放进程风向标”,成为了众多媒体口中的“中国私募基金史上的标杆事件”。而中美政府对其的关注力度也是日益提高。在政府部门、竞争对手、公众舆论的重重压力下,凯雷一步步退让。2006年10月收购方案进行了修改,凯雷的持股比例由原来的85%下降至50%。2007年3月,凯雷再次将收购方案的持股比例减至45%。

2008年7月,凯雷并购徐工终告破灭

2008年7月23日,为国内外财经界广泛关注的历时三年之久凯雷徐工并购案,终于尘埃落定。徐工集团工程机械有限公司和凯雷投资集团共同宣布双方干2005年10月签署的入股徐工的相关协议有效期已过,双方决定不再就此项投资进行合作,徐工将独立进行重组。

高盛、鼎辉收购双汇案

2006年3月初发标——寻找战略投资者

2005年,漯河市国资委向漯河市政府上报拟转让持有的双汇集团的100%股权,获得漯河市政府批准。2006年3月2日,漯河市国资委与北京产权交易所签署《委托协议书》,将双汇集团的100%股权挂牌交易,公开竞价转让寻找战略投资者,挂牌底价为10亿元。而此时的双汇集团,持有了上市公司S双汇(即双汇发展)35.72%的股权。

2006年3月底争标——十余个意向投资人

双汇集团的挂牌,吸引了包括淡马锡、高盛集团、鼎晖投资、CCMP亚洲投资基金、花旗集团、中粮集团等十余个意向投资人先后来与北交所进行项目洽谈。至3月30日17时挂牌结束,以高盛集团为实际控制人的香港罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯公司”),和以香港新世界发展有限公司及摩根亚洲投资基金为实际控制人的双汇食品国际(毛里求斯)有限公司,共两家公司送来参与招投标竞价的报名资料。

2006年4月中标——高盛胜出,JP摩根惜败

2006年4月26日漯河市国资委宣布,由美国高盛集团和鼎晖中国成长基金Ⅱ授权并代表两公司参与投标的罗特克斯公司中标,中标价格为人民币20.1亿元。而原来夺标呼声甚高的JP摩根,只把价格定在了12～15亿元,仅为高盛的60%。据说,志在必得,不断提高出价,是高盛最终得胜的原因之一。之后,罗特克斯公司与漯河市国资委共同签署了《股权转让协议书》。而在5月6日,S双汇的二股东漯河海宇投资有限公司(简称“海宇投资”),也与罗特克斯签署《股权转让协议》,拟将其持有的双汇发展25%的股权约以5.6亿元全部转让给罗特克斯。所以,这两项转让完成后,罗特克斯将直接和间接持有S双汇60.715%股权。因为高盛在罗特克斯中的占股比例为5 1%,所以通过罗特克斯高盛将绝对控股双汇发展。

2006年中至2007年初审批——顺利过关

双汇收购案的审批非常顺利。协议签署三个半月后的8月11日,国务院国资委批准了双汇集团股权转让,这意味着此项股权交易的程序合规性得到了确认。2006年12月6日商务部批准了本次收购。2007年2月9日,历时近十个月后,S双汇发布公告称,证监会对罗特克斯公告收购报告书全文无异议。自中标到成功前后历时不到10个月,高盛集团获得双汇集团100%股权并控股S双汇已无任何悬念。

恶意收购与公司反收购策略 篇10

关键词：收购,反收购,公司,策略

在市场经济中, 适者生存, 优胜劣汰。企业要想生存下去, 必须不断发展壮大。为了实现这个愿意, 方法有很多种。通过对其他企业的兼并实现发展壮大不失为一个快速、高效的方法。但是, 在企业的并购中, 善意并购往往很少, 而且许多善意并购中就并购条件的讨价还价时, 往往是不欢而散, 善意并购又转化成敌意并购。目标公司一旦遭受并购公司的敌意袭击, 通常会进行防御, 采取各种反并购手段。此时, 收购与反收购的成败在很大程度上取决于策略的正确选择, 这在世界各国收购史上不胜枚举。

1 相关概念

1.1 善意收购与敌意收购

企业收购是指一家企业用现金、股票、债权等方式购买其他企业股票或资产, 以谋求该企业或资产控制权的行为活动。通常我们把购买方称为收购公司、进攻公司、出价公司, 另一方则称为被收购公司、目标公司、标的公司等。在收购中, 被收购企业作为经济实体仍然存在, 具有法人资格, 收购企业作为被收购方的新股东, 对被收购企业的原有债务不负连带责任, 仅以控股出资的股金为额度对被收购企业承担风险。

收购旨在通过购买股份谋取目标公司的控制权, 然而这种行为未必会得到目标公司的合作。依据这种合作态度, 收购有善意收购和敌意收购之分。所谓善意收购 (friendlytakcover) , 是指收购者首先征得了目标公司控制者的同意, 使其与收购者密切合作, 积极配合, 劝导公司股东向收购者出售股份的公司收购。敌意收购 (hostiletakcover) 则是指目标公司的控制者拒绝与收购者合作的公司收购, 在此种情形中, 目标公司将采取种种反抗措施来阻碍收购者完成公司收购。由此可见, 敌意收购是与反收购直接对应的概念。

敌意收购可以采用二级市场收购、协议收购和要约收购的方式。从其他国家的情况来看, 二级市场收购通常难以成为敌意收购的主要形式, 因为这样容易引起股价的大幅上涨和目标公司的察觉。在目标公司股份分散的情况下, 协议收购方式的代价也比较高昂。要约收购使得收购者可以与众多分散的股东直接接触, 以一定的成本在短期内迅速完成收购, 是进行敌意收购最常用的方式。

1.2 反收购

所谓反收购 (anti-takeover) , 是指目标公司为了防止收购的发生或挫败己发生的收购而采取的一系列行为。这一概念有以下含义:反收购的目的在于防范和阻止外来的收购者通过购买一定数量的股份达到对公司的控制, 从而维护公司的控制权。

反收购的措施可以分为两大类:一类是预防收购者收购的事前反收购措施, 例如美国的众多公司在其章程中事先规定, 每年只能改选1/3的董事会席位, 这种规定往往可让潜在的收购者望而却步, 因为它使得收购者无法立即控制公司。另一类是阻止收购者收购成功的事后反收购措施, 例如有的公司为了击退收购者, 将那些诱发了收购企图的优良资产出售和剥离, 以此来打消收购者继续收购的动机。

2 我国上市公司反收购情况

在股权分置时代, 绝大多数上市公司的收购行为都是购并双方谈判达成一致的结果。据统计, 中国资本市场上善意收购案例占了总收购案例的95%左右。

自1993年9月“宝延风波”揭开上市公司兼并收购的序幕以来, 我国资本市场上至今已发生数十起较大规模的收购与反收购之争。在此过程中, 上市公司采取了多种反收购对策, 如事先积极预防策略、管理层防卫策略、超级多数投票规则、培养对抗收购者的有力盟友以获得持股员工和主要股东的支持、“白衣骑士”策略、法律诉讼等等。

现在, 在股权分置改革即将完成的全流通背景下, 上市公司面临的收购环境相对更为复杂。许多上市公司的控股股东发现, 完成10送3左右的对价支付后, 其持股比例将降低, 流通股的数量和比例大幅增加。并且, 由于种种原因, 公司本身存在价值被低估的情况, 从而导致被收购的可能性增加。因此, 不少上市公司, 如深万科、粤美的、伊利股份等, 纷纷采取了多种防止收购的措施。从这些已推出反收购策略的上市公司情况看, 有的修改了公司章程, 规定分级分期董事制度, 以防止收购者进入董事会;有的通过其他手段设置“金色降落伞计划”, 以提高收购成本。但总体上看, 这些公司反收购的方法呈现出趋同化、单一化的特点, 缺少更进一步的创新。

3 公司的反收购策略

3.1 预防性策略

董事轮换制。这种反收购策略的做法是, 在公司章程中规定, 每年只能更换三分之一的董事, 这意味着即使收购者拥有公司绝对多数的股权, 也难以获得目标公司董事会的控制权。由于这种反收购方法阻止了收购者在两年内获得公司的控制权, 从而使收购者不可能马上改组目标公司。这样就降低了收购者的收购意向, 并提高收购者获得财务支持的难度, 但其弊端是只能推迟控制董事会的速度, 不能最终阻止收购方控制公司。

绝对多数条款。该策略的做法是, 在公司章程中规定, 公司的合并需要获得出席股东大会的股东绝对多数投赞成票, 这个比例通常为80%。同时, 对这一反收购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。这样, 敌意收购者如果要获得具有绝对多数条款公司的控制权, 通常需要持有公司很大比例的股权, 这在一定程度上增加了收购的成本和收购难度。

董事资格限制条款。董事资格限制是指规定董事的任职条件, 非具备某些特定条件者不得担任公司董事。在收购发生以后, 通过董事资格某些特定的条件来限制收购方进入董事会, 从而阻止收购方取得公司控制权。

金色降落伞计划。该策略的做法是, 在上市公司章程中规定重组管理层时收购者需向上市公司原来的高级管理者支付巨额补偿金的反收购措施。这种方法可以增加收购方的收购成本, 降低其收购后的公司的预期利益。

“毒丸”计划。所谓“毒丸”是指在公司章程中预先制定的一系列使收购方对其失去兴趣的规定。当公司遇到收购袭击, “毒丸”计划就启动。

累计投票制。累计投票制是指股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权, 股东所拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事, 也可以分散投票给数位候选董事, 董事由获得投票数较多者当选。累计投票制可以使中小股东将其支持的候选人选入董事会, 而不至于使大股东提名的董事候选人全部当选。在累计投票制度下, 收购人即使取得上市公司的控制权, 也难以完全改选上市公司的董事会。

3.2 对抗性策略

实施拒鲨条款。这种反收购策略的做法是, 当面对敌意收购时, 立即实施章程或合同中制定的反收购条款, 如董事轮换制、绝对多数条款、累计投票制、董事资格限制条款、股权激励计划、金色降落伞计划“、毒丸”计划等。这种策略适合那些在公司章程或合同中已经制定预防性反收购条款的上市公司, 或者是通过适时修改公司章程新建立起预防性反收购条款的上市公司。只要这事前制定的反收购条款是合法的, 其在触发点的实施自然是没有法律障碍的。

帕克曼战术。该策略的做法是, 遭受敌意收购的公司反过来对收购方提出还盘, 收购敌意收购对手的股票。这种策略适合那些实力雄厚或融资渠道广泛的公司, 在对手是一家上市公司并且本身存在缺陷的前提下才宜实施。

股票回购。该策略的做法主要有两种:一是公司用自留资金以不低于市场价的价格向股东发出回购要约;二是通过发行公司债、优先股或其组合, 以换股方式回购股票。

寻求白衣骑士。该策略的做法是, 当遭到敌意收购时, 目标公司主动寻求第三方即白衣骑士来“救驾”, 以更高的价格来驱逐敌意收购者。如果敌意收购者的收购出价不是很高, 目标公司被白衣骑士拯救的可能性就大。

诉诸法律。该策略的做法是, 以收购方触犯国家法律的强制性规定而起诉对方的收购行为。由于上市公司的收购程序必须符合公司法、证券法或收购管理办法等法规的诸如持股量、强制披露与报告等强制性规定。因此, 上市公司可以依据2006年1月1日实施的新《公司法》和《证券法》以及2006年9月1日新施行的《上市公司收购管理办法》等法规, 找出敌意收购者在履行强制性义务方面的漏洞, 并对其提出诉讼。

参考文献

[1]任淮秀.兼并与收购.北京:中国人民大学出版社, 2004