农村商业银行章程

第一篇：农村商业银行章程

深圳农村商业银行信通（个人）卡章程

第一章总则

第一条为适应业务发展需要，提高服务质量，同时为规范深圳农村商业银行(以下简称“本行”)和持卡人的权利义务，依据中国人民银行《银行卡业务管理办法》(银发【1999】17号)及有关法规、制度，制订本章程。

第二条信通(个人)卡(以下简称“信通卡”)是本行向个人发行的用于查询及办理账务交易的借记卡。

第三条信通卡按存储介质类型分为信通磁条卡和信通IC卡，其中信通IC卡按是否带磁条分为IC芯片磁条复合卡和纯IC芯片卡;按目标客户类型分为普通卡、白金卡、钻石卡及其他类型卡;信通IC卡按芯片的读取方式分为接触式IC 卡、非接触式IC 卡及同时支持接触式和非接触式的双界面IC 卡。

第四条信通卡可在本行业务系统及本行加入的银行卡联网系统按相关规定办理业务。

第五条本章程所称电子渠道是指本行及与本行联网机构的自助服务终端、自助存取款机(CRS)、自助取款机(ATM)、POS、本行电话银行(含人工座席)、网上银行、手机银行及经监管部门批准开通

的其他电子渠道。

第六条本章程所称“相关规定”是指中国银行业监督管理委员会、中国人民银行、政府相关部门等颁布的法律法规以及联网机构和本行制定的规定与制度。

第七条本行办理信通卡业务以及客户使用信通卡须遵守本章程。

第二章信通卡申请

第八条信通卡的申请

具有完全民事行为能力的个人，凭本人有效身份证件可在本行申请开办信通卡;未具备完全民事行为能力的个人，由监护人提供担保，也可申领信通卡。每位客户可申请多张信通卡。

信通卡需设置六位数字的取款密码，不同信通卡可分设不同取款密码。

第三章信通卡业务规则

第九条信通卡账户结构

同一客户号下可开立多张信通卡，一张信通卡可以关联不同币种、不同类型的多个子账户，一个子账户可以同时关联多张信通卡。

信通卡与子账户和一本通账户与子账户之间既可以共享，也可以

完全独立。

信通卡按币种和账户类型各有一个主子账户，卡下账户序号为01的人民币活期子账户是办理交易时的默认账户。

信通卡功能相同，客户可以通过设定交易权限或通过电子渠道的签约来设定不同卡的交易权限。

信通IC卡含有电子现金应用。电子现金为不记名、不验密、不挂失、不计息的借记性质账户，仅支持圈存、小额消费、查询等功能。电子现金仅支持人民币结算，余额上限为1000元(含)人民币，余额的判断应以电子现金芯片余额为准。

第十条信通卡储蓄存款合同关系

信通卡持卡人的储蓄存款合同关系由信通卡下关联的子账户开户行决定，子账户开户行即为储蓄存款合同关系行。

第十一条信通卡交易控制

持卡人可通过申请，对信通卡的交易功能、渠道、交易限额进行控制。

第十二条信通卡交易方式

信通卡所有交易可按相关规定通过本行及与本行联网机构的柜台和电子渠道办理。

第十三条利息计付

信通卡关联子账户内的存款，按照中国人民银行规定的同期同档次存款利率及计息办法计付利息。信通IC卡电子现金不计付利息。

第十四条电子信息记录

信通卡依据密码等电子信息办理交易以及电子现金消费所产生的电子信息记录，均为该项交易的有效凭据;信通卡通过各类联网终端交易的电子信息记录，本行至少保留两年。

第十五条信通卡功能

信通卡提供查询、存款、取款、转账、消费、圈存、代理类、贷款出账、电子商务的全部功能以及本行陆续开通的其他功能。持卡人使用以上功能须遵守各功能的相关规定。

本行陆续推出的各项增值服务无需另行通知持卡人，由持卡人自行选择是否使用。

第十六条电子现金圈存功能

信通IC卡电子现金的圈存功能包括指定账户圈存、非指定账户圈存、现金圈存、预约圈存和临时账户圈存。指定账户圈存指通过本行营业网点柜面、自助设备或其他渠道将信通IC卡默认人民币活期子账户中的资金划入电子现金;非指定账户圈存指通过本行营业网点柜面

将其他任一信通卡默认人民币活期子账户中的资金划入电子现金;现金圈存指通过本行营业网点柜面将现金存入电子现金;预约圈存指通过本行营业网点柜面或自助设备将人民币活期子账户中的资金划入临时账户;临时账户圈存指通过本行营业网点柜面或自助设备将临时账户的资金划入电子现金。

第十七条电子现金查询功能

信通IC卡电子现金具有查询功能，包括余额查询和明细查询等。

1、余额查询

持卡人可通过本行营业网点柜面、IC 卡受理终端查询芯片上的电子现金余额信息。此交易为脱机交易，不需提交密码。

2、明细查询

持卡人可通过本行营业网点柜面、IC 卡受理终端查询芯片上电子现金的交易明细记录信息。此交易为脱机交易，不需提交密码。交易明细记录为最近10 笔明细，包括圈存交易记录和消费交易记录(非接触式消费交易记录不提供明细查询)。

第十八条电子现金消费功能

电子现金内的资金只可用于小额脱机消费，在消费时不校验密码、不核对持卡人签名，凡使用电子现金均视持卡人本人所为，持卡人应承担因芯片保管不善(包括但不限于丢失或被盗等)造成的风险损失。

电子现金交易不可以撤销，可支持退货交易。持卡人在消费时若消费金额大于电子现金的余额或受理机构因风险控制目的而在其布放的POS上进行相关设置的原因，该笔交易款项将从默认人民币活期子账户中全额扣除，持卡人应输入取款密码，并在相关交易凭证上签名。

第四章信通卡当事人权利义务

第十九条持卡人权利

(一)申请人、持卡人有权知悉信通卡的功能、使用方法、收费项目、收费标准、适用利率及有关的计算公式。

(二)持卡人有享受本行针对信通卡推出的各项服务的权利，有权监督服务质量并就服务质量问题进行投诉。

(三)持卡人有权在规定时间内向本行索取对账单，并有权要求对账务内容进行查询。

第二十条持卡人义务

(一)持卡人应当向本行提供真实的申请资料，原申请信息变更后应及时书面通知本行。

(二)持卡人须妥善保管信通卡和密码，因卡片保管不善或密码泄露所造成的全部损失由持卡人承担。

(三)持卡人不得以发生纠纷为由拒绝支付应付本行款项。第二十一条本行义务

(一)向持卡人提供对账单及账务明细查询服务。

(二)向持卡人提供信通卡挂失服务，设立24小时挂失服务电话，提供书面以及本行陆续开通其他挂失方式。

(三)设立针对信通卡服务的有效投诉制度，公开投诉程序和投诉电话。对持卡人关于账务情况的查询和改正要求在30天内给予答复。

(四)向持卡人提供信通卡业务说明资料及安全须知。

(五)对持卡人的资信资料保密。第二十二条本行权利

(一)有权审查申请人的资信状况，索取申请人资料，并有权决定是否向申请人发卡。

(二)对不遵守本章程规定的持卡人，有权取消其持卡资格，并收回其信通卡。

(三)持卡人出租或转借信通卡及其账户的，本行有权责令其改正，并按相关规定予以处罚。

(四)本行有权根据《商业银行服务价格管理暂行办法》的有关规定制定或调整信通卡收费项目、收费标准及收费方式等收费内容。

第五章信通卡管理

第二十三条信通卡不可出租或转借。

第二十四条本行有权向持卡人收取信通卡工本费。第二十五条信通卡密码的修改与重置

(一)信通卡查询密码可通过本行柜台、自助服务终端、电话银行修改或重置。

(二)信通卡取款密码可在本行柜台修改或重置，也可通过本行ATM等电子渠道进行修改。

(三)对密码的修改及重置，本行另有规定的，按规定办理。第二十六条信通卡挂失

持卡人遗失信通卡，可按相关规定办理临时挂失、正式挂失及申领新卡手续。信通卡挂失手续办妥前发生的一切经济损失由持卡人承担。信通IC卡的电子现金不记名、不挂失。

信通卡挂失，不影响对应账户其他正常凭证具有的一切功能。第二十七条信通卡换卡

信通卡损坏或到期，持卡人可凭信通卡及取款密码到本行办理换卡手续。换卡后，原卡关联的账户会自动关联到新卡。

信通IC卡换卡时，电子现金须根据芯片是否可读，分情况处理：

(一)如芯片可读，电子现金余额以芯片上记载的金额为准。换卡时，将原芯片中的电子现金余额转至新卡的电子现金。原损坏卡片

必须收回。

(二)如芯片不可读，换卡时，电子现金不作转移。待规定的清算周期结束后，系统自动将清算后的电子现金余额转入新卡的临时账户，持卡人可到本行任意营业网点通过临时账户圈存，将临时账户的资金转到电子现金。原损坏卡片必须收回。

第二十八条办理信通卡挂失、损坏、到期换卡，应缴纳手续费及工本费。

第二十九条信通卡销户

(一) 信通磁条卡销户按相关规定办理。

(二)信通IC 卡销户按芯片是否可读，分情况办理：

1、芯片可读时，先办理电子现金销户，电子现金余额转入人民币活期子账户后，再办理借记账户销户。

2、芯片不可读时，持卡人须先进行损坏换卡后再办理销户。

(三)销户后卡片必须收回。

第六章信通卡风险控制

第三十条密码管理

(一)客户在申请信通卡时，可分别申请查询密码和取款密码。查询密码用于查询或临时挂失业务，取款密码用于账务交易及其他重

要业务。

(二)客户可通过本行柜台、自助服务终端、电话银行申请查询密码。

(三)客户可在本行柜台自行设置取款密码或使用本行配发的密码信封。

(四)信通卡密码的修改与重置按本章程第二十五条规定办理。

(五)信通卡持卡人须妥善保管密码和信通卡。凡使用密码进行的一切交易均视为持卡人亲自办理。因持卡人未能妥善保管密码或信通卡而造成的损失，由持卡人自行承担。

第三十一条短信提示

持卡人可以定制短信提示业务。信通卡持卡人办理有关财务交易(不含查询类交易)后，本行系统会自动将客户定制的交易信息发送至信通卡持卡人在本行预留的手机号码(该手机号码须为与本行合作的移动、联通、电信通讯网络的有效号码)，使持卡人及时掌握信通卡账务变动情况。

第三十二条根据中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的有关规定，本行通过系统设置，将信通IC卡大额可疑交易及时向有

关监管部门报告。

第三十三条信通卡的所有权属于深圳农村商业银行。伪造、变造信通卡，使用伪造卡、涂改卡、过期卡及冒用他人信通卡进行诈骗活动的，本行将提交司法机关依法追究其刑事责任。

第三十四条发卡行与持卡人所发生的争议，均按本章程及监管部门相关规定或通过法律途径解决。

第七章附则

第三十五条以上条款如遇相关规定调整，按新规定执行。第三十六条本章程由深圳农村商业银行个人业务部负责修订和解释。

第三十七条本章程自发文之日起执行。原《深圳农村商业银行信通(个人)卡章程》自即日废止。

第二篇：新疆伊宁农村商业银行股份有限公司章程

第一章总则 ....................................................................................... 3 第二章

党建工作 .................................................. 错误!未定义书签。

第一节

党组织设置 ....................................... 错误!未定义书签。第二节党委职责权限 ..................................... 错误!未定义书签。第三节

党委运行机制 .................................... 错误!未定义书签。第四节

基础保障 ........................................... 错误!未定义书签。第三章经营宗旨和业务范围 .............................................................. 10 第四章

注册资本和股份 .................................................................... 11 第一节

股份发行 ....................................................................... 11 第二节

股份增减和回购 ............................................................ 14 第三节

股份转让和质押 ............................................................ 15 第五章

股东和股东大会 .................................................................... 18 第一节

股东 ............................................................................ 18 第二节

股东大会 ....................................................................... 22 第三节

股东大会决议 ................................................................ 27 第六章

董事和董事会 ....................................................................... 31 第一节

董事 .............................................................................. 31 第二节

独立董事 ....................................................................... 38 第三节

董事会和董事会决议 ..................................................... 41 第四节

董事会秘书 ................................................................... 49

第七章

监事和监事会 ....................................................................... 50 第一节

监事 ............................................................................ 50 第二节

监事会和监事会决议 ..................................................... 52 第八章

行长及其他高级管理人员 ..................................................... 57 第九章

经营管理 .............................................................................. 60 第十章

财务会计制度、利润分配和审计 ........................................... 61 第十一章

通知和公告 ....................................................................... 63 第十二章

合并、分立、解散和清算 .................................................. 64 第十三章

章程修改 ........................................................................... 69 第十四章

附

则 ............................................................................ 69

第一章

总

则

第一条坚持党的领导，加强党的建设，充分发挥党委领导核心和政治核心作用，树立党委在法人治理结构中的核心地位，根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(中国银监会令2015年第3号)、《国务院关于印发农村信用社改革试点方案的通知》(国发〔2003〕15号)、《中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》(中办发〔2015〕44号)等国家法律、行政法规，维护新疆伊宁农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)合法权益，规范本行的组织和行为，制定本章程。

第二条本行注册中文全称为：新疆伊宁农村商业银行股份有限公司 (简称：伊宁农商银行)

英文名称：Xinjiang Yining Rural Commercial Bank Co.,Ltd. (简称“Yining Rural Commercial Bank”)

英文缩写：YRCB 本行住所：新疆维吾尔自治区伊宁县南通路56号邮编：835100 第三条本行是以原伊宁县农村信用合作联社为基础，由符合向金融机构投资入股条件的自然人、境内非金融机构、境内银行业金融机构以发起方式共同设立，经银行业监督管理委员会批准，在工

商行政管理部门注册登记的永久存续的股份制地方性金融机构。

本行设立后，原伊宁县农村信用合作联社自行终止，其全部资产负债和各项业务由本行承继。

第四条本行发起人分自然人发起人、境内非金融机构发起人、境内银行业金融机构发起人。

(一)自然人发起人应符合以下条件：

1、具有完全民事行为能力的中国公民;

2、有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录;

3、认购本行股份的资金来源真实合法，不得以借贷资金、他人委托资金认购;

4、银行业监督管理委员会规章规定的其他审慎性条件。

(二)境内非金融机构发起人应符合以下条件：

1、在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格;

2、有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息;

3、最近2年内无重大违法违规经营行为;

4、有较强的经营管理能力和资金实力;

5、财务状况良好，最近2个会计连续盈利;

6、年终分配后，净资产不低于全部资产的30%(合并会计报表口径);

7、具备补充本行资本的能力，权益性投资余额(含本次认购股份金额)原则上不得超过本发起人净资产的50%;

8、认购股份的资金来源真实合法，不得以借贷资金、他人委托资金认购;

9、具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式，具有较长的发展期和稳定的经营状况;

10、银行业监督管理委员会规章规定的其他审慎性条件。

(三)境内银行业金融机构作为发起人，应当符合以下条件：

1、主要审慎监管指标符合监管要求;

2、公司治理良好，内部控制健全有效;

3、最近2个会计连续盈利;

4、社会声誉良好，最近2

年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件;

5、入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股;

6、银行业监督管理委员会规章规定的其他审慎性条件。

任何发起人拟持有本行股份总额5%以上的，需事前报银行业监督管理机构批准。

发起人认足本章程规定其认购的股份，并对本行《征集发起人说明书》无异议的，应当至少在签署《征集发起人协议书》时按照认购的股份足额缴纳出资。发起人不得以借贷资金、他人委托资金认购本行股份。

第五条本行设立后，持有本行签发的记名股权证书的发起人即为本行股东。本行股东按其所持股份享有所有者的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以其所持股份为限对本行承担责任。

第六条本行是具有独立企业法人资格的地方性金融机构，董事长为本行的法定代表人。本行享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利并以全部法人资产独立承担民事责任。

本行财产、合法权益及依法从事经营活动受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。

第七条本行按照《公司法》等国家法律、行政法规，实行股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的现代法人治理结构。依据国家法律和本章程的规定建立健全民主选举、民主决策、民主管理、民主监督的制度和程序，股东大会、董事会、监事会、高级管理层按照《公司法》及本章程所赋予的权责独立履行决策、执行、监督职责。

本行遵守国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，依法接受银行业监督管理机构的监督管理，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。同时本行承继原伊宁县农村信用合作联社在新疆维吾尔自治区农村信用社联合社(以下简称“自治区联社”)的社员资格，遵守自治区联社《章程》及各项规章制度，依法接受自治区联社的管理、指导、协调和服务。

第八条本章程自生效之日起即成为规范本行组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对本行、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。

第九条本章程所称本行的“高级管理人员”系指行长、副行长、行长助理、首席财务官、首席风险官、首席信息官、首席审计官、董事会秘书以及董事会确定的其他管理人员。

第二章

党建工作第一节

党组织设置

第十条

根据《党章》规定，根据工作需要和党员人数，经上级党委批准，分别设立党的委员会、支部委员会。设立党的委员会(以下简称“党委”)时同步设立党的纪律检查委员会(以下简称“纪委”)。本行党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定产生。

第十一条

坚持“双向进入、交叉任职”，符合条件的党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、经营层、监事会;除员工董事、

外部董事外，董事长、行长、监事长、纪委书记应当进入党委;高级管理层成员与党委领导班子适度成员交叉任职;党委书记、董事长由一人担任，董事长、行长分设。适当增加进入董事会的党委领导班子成员和员工党员人数。

第二节党委职责权限

第十二条

本行党委的主要职责：

(一)保证监督党和国家方针政策和自治区党委决策部署在本行的贯彻执行;

(二)履行党风廉政建设主体责任;

(三)牵头落实维护稳定各项工作;

(四)研究制定党建工作规划和阶段性计划，定期向上级党委报告党建工作情况;

(五)研究讨论本行重大事项，支持股东大会、董事会、监事会、经营层依法行使职权;

(六)领导和把关选人用人工作，落实党管干部原则和董事会、经营层用人权，建立适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制;

(七)组织召开党员代表大会或党员大会，向大会报告工作;

(八)领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团、妇联等群众组织;

(九)全心全意依靠员工群众，支持职工代表大会开展工作，

维护员工合法权益;

(十)其他应由党委负责的事宜。

第三节

党委运行机制

第十三条

把党委研究讨论作为董事会、经营层决策重大问题的前置程序，本行重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金使用等“三重一大”事项必须先经党委研究讨论，再由董事会或经营层依据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规作出决定。党委书记(董事长)主持党委会议必须充分民主、有效集中、防错纠错，主持董事会要通过领导党员落实组织意图。党员董事会成员要按照党委的决定在董事会上发表意见，向党委报告落实情况。党委不直接领导经营层，党员经营层成员要落实党委决定，对未执行党委决定的党员批评纠正。

第十四条

行党委决定本行下列事项：

(一)党建工作规划和阶段性工作计划;

(二)党委议事规则和领导班子成员分工;

(三)党委内设机构设置和人员配备;

(四)下一级党组织的设立、调整及其领导班子成员的任免;

(五)基层党组织建设、党员教育管理、发展党员事项;

(六)思想政治建设、精神文明建设群团工作事项;

(七)党内重大专项活动方案及组织实施;

(八)违纪违规案件处理;

(九)其他应由党委决定的事项。

第十五条

党委研究讨论董事会和经营层决定本行的下列事项：

(一)本行章程和重要改革方案的制定、修改;

(二)本行发展战略、中长期发展规划和经营方针的提出、完善;

(三)本行重大投资计划和财务预决算方案的提出、调整;

(四)本行合并、分立、变更、解散和内部管理机构的设置调整、所属行的设立撤销;

(五)资产重组、产权转让、资本运作方案、损失类贷款核销方案的提出、修改;

(六)参与中层经营管理人员动议提名、考察、讨论决定和监督管理;中层经营管理人员的聘任解聘、任期和经营业绩目标、聘期评价和薪酬激励;

(七)拟提交有关会议讨论或表决的涉及员工切身利益的重大事项;

(八)固定资产投资、资金管理、风险管理等方面违规经营投资责任追究方案的提出、落实;

(九)重大安全事故、重大环境损害事件、重大经济损失问题相关责任人的处理;

(十)其他需要研究审议和决定的重大事项。

第四节基础保障

第十六条

加强基层组织建设，扩大基层党组织和党的工作覆盖。认真落实基层组织生活制度，加强思想政治工作，重视做好发展党员工作，加强党员教育、党籍、档案、党费等管理，创新党组织活动方式和载体。严格落实向上级党委报告党建工作制度和党委书记抓党建述职评议考核制度。

第十七条

按照精干、高效、协调和有利于加强党的工作的原则，规范党务工作部门设置，将基层党建部门和人力资源管理部门合并为组织部(人力资源部)，根据员工人数和实际需要，配备一定比列专兼职党务工作人员，落实管党建、管干部责任。

第十八条

基层党组织活动场所应有党员活动室、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用展示平台、阅览室、党务公开栏、档案资料等。

第十九条

保障党建工作经费，按照上员工工资总额0.5%-1%左右的比列，落实党建工作经费，纳入本行预算，从管理费用税前列支。

第三章经营宗旨和业务范围

第二十条本行的经营宗旨：依照国家法律、行政法规自主开展各项商业银行业务，为“三农”、中小企业和当地经济发展提供金融服务，促进城乡经济协调发展。

第二十一条本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。

第二十二条本行根据区域经济发展和产业结构状况由股东大会确定本行新增贷款中用于发放涉农贷款的比例，并报银行业监督管理机构备案。

第二十三条经银行业监督管理机构批准，本行的经营范围：

(一)吸收公众存款;

(二)发放短期、中期和长期贷款;

(三)办理国内结算;

(四)办理票据承兑与贴现;

(五)代理发行、代理兑付、承销政府债券;

(六)买卖政府债券、金融债券;

(七)从事同业拆借;

(八)从事银行卡业务(含统一品牌信用卡);

(九)代理收付款项及代理保险业务;

(十)提供保管箱服务;

(十一)经银行业监督管理机构及有权机构批准的其他业务。

第四章

注册资本和股份

第一节

股份发行

第二十四条本行注册资本为人民币22,000万元。

第二十五条本行发行的股份均为人民币普通股，全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份同股同权、同股同利，承担相同的义务。

第二十六条本行根据股本金来源和归属设置自然人股和法人股。发起人认购的总股份数为22,000万股，出资方式为：原伊宁县农村信用合作联社社员以原股本1：1量化;新募集股份以现金方式出资。股本结构中法人股7,707.11万股，占股本总额的35.03%;自然人股 14,292.89万股，占股本总额的64.97%。

第二十七条本行的股权结构符合以下规定：法人股总额不低于股份总额的35%;自然人股总额不超过股份总额的65%(职工持股总额不得超过股份总额的20%)，其中：单个自然人及其近亲属持股比例不得超过股份总额的2%，单个境内非金融机构法人及其关联方合计持股比例不得超过股份总额的10%。

持有、变更股本总额1%以上、5%以下的单一股东，由本行事前报告注册地银监分局;持有、变更股本总额5%以上、10%以下的单一股东，由本行事前向注册地银监分局提出申请，经注册地银监分局受理审核后报银监局审查并决定，同意批复后办理。

第二十八条本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外。

第二十九条本行依照有关法律法规和行政规章规定，经股东大会做出决议并报银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。

第三十条本行向认购股份的股东签发记名股权证书，作为股东

持有本行股份的凭证。

第三十一条本行签发的股权证书，采用一户一证制，载明下列事项：

(一)本行名称;

(二)股票种类、票面金额及代表的股份数;

(三)持有股权证书的股东姓名或名称;

(四)股权证书的编号。

第三十二条股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序请求人民法院宣告该股权证失效。人民法院裁定该股权证失效后，股东持有效身份证件、书面申请、人民法院裁定书向本行申请补发股权证书。

第三十三条本行股东名册记载下列事项：

(一)股东的姓名或名称、住所(自然人股东应记载其身份证号码，法人股东应记载法人组织机构代码和法定代表人姓名);

(二)股东所持股份数;

(三)股东所持记名股权证书的编号;

(四)股东取得股份的日期;

(五)股权转让、质押情况。

股东名册是本行向股东履行义务的依据，股东权利变更未记载于股东名册的，不得对抗本行。

第二节

股份增减和回购

第三十四条本行根据经营和发展的需要，依照国家法律、行政法规的规定，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：

(一)向社会定向募集新股;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)吸收合并其他金融机构;

(五)法律、法规规定的其他方式。

本行发行新股时，股东有权依其原持有的股份比例优先认购新股。

第三十五条可以减少注册资本。

本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第三十六条本行在下列情况下，经本行股东大会审议通过，并经银行业监督管理机构以及有关主管部门批准后，可回购本行股份：

(一)减少本行注册资本;

(二)与持有本行股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本行职工;

(四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。

本行因本条

(一)至

(三)项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照上述规定收购本行股份后，属于

(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于

(二)项、

(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。被注销股份的，经银行业监督管理机构批准后，向原公司登记机构申请办理注册资本变更登记，被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。本行依照本条

(三)项规定回购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

第三十七条本行购回股份可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照一定比例发出购回要约;

(二)法律、法规规定和有关部门批准的其他情形。

第三节

股份转让和质押

第三十八条本行股份可以自由转让，不得退股(但除国家法律、行政法规及本章程另有规定除外)。

以转让方式取得股份的受让人必须符合银行业监督管理机构规定的向农村商业银行投资入股的条件。

第三十九条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起3年内

不得转让。

第四十条本行董事、监事和高级管理人员持有的本行股份除遵循本行成立之日起3年内不得转让规定外，在任职期间和离职后6个月内，不得转让所持股份。

第四十一条本行股东自身或由其提供担保的其他借款人在本行的借款本息全部结清之前，其持有的本行股份不得转让。

第四十二条本行股份的质押。

(一)本行不接受本行股份作为质押权的标的。

(二)股东以本行股权出质为自己或他人在本行之外提供担保的：

1、应当严格遵守国家法律、行政法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会;

2、本行董事会办公室或董事会指定的其他部门负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

拥有本行董、监事席位的股东或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，须事前书面向本行董事会申请备案并说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。

凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。董事会审议相关质押备案事项时，拟出质股东委派的董事应当回避。

董事会对股东出质不予备案的情形：

(1)经影响测试，在股东拟出质期内该股东单独或已经备案股

东累计的出质股份影响到本行资本充足要求时;

(2)因该股东出质其权利受到限制而影响到董事会、监事会的正常决策时(最低决策人数低于法定人数);

(3)股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一股权净值的。

拥有本行董、监事席位的股东或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前未向本行董事会申请备案并取得同意的，不得将本行股份进行质押。自行质押的无效，出现的法律风险由该股东自行承担。

3、股东完成股权质押备案登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

4、股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权50%时，本行限制其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权。

第四十三条股东大会召开前20日内及本行决定分配股利的基准日前5日内，不受理股东提出的股权转让或变更申请，对股东名册不作变更登记。

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。相关国家法律、行政法规及本章程另有规定的除外。

第五章

股东和股东大会

第一节

股东

第四十四条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的自然人或法人。

本行股东按其持有股份的份额享有权利，承担义务。

第四十五条本行股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权;

(三)享有本行董事、监事选举权和被选举权;

(四)对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照国家相关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的股份和优先认购股份;

(六)查阅、复制本章程、本人持股资料、股东大会及董事会、监事会的会议记录和决议、财务会计报告等资料;股东提出查阅有关信息或者索取资料时，应当向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行核实股东身份经董事会批准后予以提供;

(七)本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配;

(八)国家相关法律、法规和本章程所赋予的向损害股东利益的本行董事、高级管理人员提起诉讼等其他权利。

第四十六条本行股东承担下列义务：

(一)遵守国家法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)以其所持本行股份为限对本行债务承担责任;

(四)维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务;

(五)服从和履行股东大会决议;

(六)不得滥用股东权利损害本行或其他股东的利益，不得滥用本行独立法人地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;

(七)本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告与其他股东的关联关系及其参股其他金融机构的情况;

(八)本行法人股东中如发生法定代表人、公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等重大事项变更，应在变更完成之日起30日内书面通知本行。若将发生公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并等，应在变更之前30日通知本行;

(九)国家法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。本行股东违反本条

(六)项约定义务，滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任;滥用本行独立法人地位和股东有限责任逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。

第四十七条本行的股东、董事、监事、高级管理人员等不得利用其关联关系损害本行利益。

违反前款规定，给本行造成损失的应当承担赔偿责任。第四十八条股东大会、董事会的决议内容违反国家法律、行政

法规侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。

第四十九条本行资本充足率不能满足监管要求时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。

第五十条本行可能出现下列流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还：

(一)流动性比例≤25%;

(二)人民币超额备付率≤3%。

第五十一条本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行利益和其他股东合法权益的决定。

控股股东是指具备下列条件之一的股东：

(一)单独或者与其他股东一致行动时，可以选举出超过半数以上的董事;

(二)单独或者与其他股东一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使;

(三)单独或者与其他股东一致行动时，持有本行30%以上的股份;

(四)单独或者与其他股东一致行动时，可以以其它方式在事实上控制本行。

本条所称“一致行动”是指2个以上股东以口头(或者书面)协议的方式达成一致，通过其中任一股东取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行目的的行为。

第五十二条占本行股本总额1%以上的自然人股东向本行书面

承诺：支持本行加强“三农”服务。

占本行股本总额5%以上股东对本行和其他股东负有诚信义务，应当严格按照国家法律、行政法规的规定行使股东权利和承担相应的义务，向本行书面承诺：

(一)支持本行加强“三农”服务;

(二)不谋求优于其他股东的关联交易，并出具经本行确认的在本行的借款情况及借款质量情况说明;

(三)不干预本行的日常经营事务;

(四)自取得本行股份之日起3年内不转让所持本行股份;3年期满后转让股份及受让方资格应取得本行董事会同意(转让超过规定比例的股份须经本行报银行业监督管理机构同意);

(五)作为本行的主要资本来源，持续补充资本;

(六)不向本行施加不当的指标压力。

第五十三条本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款条件。

第五十四条本行股东特别是主要股东在本行授信逾期时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权受到限制。

第五十五条股东与本行之间的交易应当遵循“平等、自愿、等价、有偿”的原则。

第五十六条本行应将有关交易按照有关规定予以披露。除本行有权信息发布人外，未经授权，全体股东无权就股东大会及其审议决定事项通过媒体或其他方式对外发布相关信息。否则，由此给本行造成不良影响和损失的，本行依法追究其相应责任。

第二节

股东大会

第五十七条本行股东大会由全体股东组成，股东大会是本行的权力机构。

股东大会依法行使下列职权：

(一)制定或修改章程;

(二)审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则;

(三)选举、罢免和更换董事，决定有关董事的报酬事项。选举、罢免和更换非职工监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议、批准董事会、监事会工作报告;

(五)审议、批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划;

(六)审议、批准本行财务预、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案;

(七)对增加或减少注册资本做出决议;

(八)对本行的分立、合并、解散和清算等事项做出决议;

(九)对本行发行债券、次级债券和公开发行股份做出决议;

(十)对本行聘用、解聘会计师事务所做出决议;

(十一)对回购本行股份作出决议;

(十二)报告董事会对董事的评价，及独立董事的相互评价;

(十三)报告监事会对监事的评价结果;

(十四)审议单独或合并持有本行股份总数3%以上的股东的提案;

(十五)通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况;

(十六)对变更组织形式做出决议;

(十七)对本行在1年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的情形做出决议;

(十八)对本行股权激励计划做出决议;

(十九)对本行单项超过资本净额一定比例的权益性对外投资做出决议;

(二十)对本行核销单户超过1000万元的不良资产做出决议; (二十一)审议重大关联交易等事项;

(二十二)审议国家法律、行政法规及本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第五十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并于上一个会计结束后的6个月之内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构报告，说明延期召开的理由。

第五十九条有下列情形之一的，经董事会研究，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所规定人数的2/3时;

(二)本行未弥补的亏损达股本总额的1/3时;

(三)单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东提出书面请求时(持股数按股东提交书面要

求日计算);

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)国家法律、行政法规和本章程规定的其他情形。临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第六十条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有本行3%以上股份的股东有权按照国家法律、行政法规和本章程的规定向本行提出提案。

本行股东应严格按照法律法规及本章程规定的程序提名董事、监事候选人。同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。

第六十一条单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

临时提案的内容应当属于股东大会的职权范围并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明事项作出决议。第六十二条股东大会提案应当符合下列条件:

(一) 内容与国家法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，

并且属于本行经营范围和股东大会职权范围;

(二) 有明确议题和具体决议事项;

(三) 以书面形式提交董事会(但根据本章程非由董事会召集的股东大会除外)。

第六十三条董事会应当将符合本章程第六十条、第六十一条、第六十二条规定的提案列入该次股东大会会议议程。

股东大会不得对不符合上述规定的事项作出决议。

第六十四条股东大会由董事会依法召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持;董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上,单独或者合并持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十五条召开股东大会会议，应当于会议召开20日以前通知本行股东。召开临时股东大会，应当于会议召开15日以前通知本行股东。

股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)会议审议的事项;

(三)办理会议登记手续的时间、地点，会务联系人姓名及电话号码。

会议通知应以明显的文字说明：

1、未办理会议登记(即未取得本次《会议登记回执》)的，视同放弃出席本次会议的权利;

2、全体股东均有权出席股东大会(可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是本行的股东)。

第六十六条本行股东大会实行登记制度。本行股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。拟出席股东大会会议的股东应当于会议召开5日前向本行董事会办公室回复。

会议召开前，本行股东大会出席人持有效身份证件和本行签发的股权证书(法人股东还应出示有效营业执照副本及加盖本单位章的复印件、法定代表人身份证明，参加第一次股东大会时提交法人公司向本行入股的股东会决议，签章齐全的书面声明和承诺)，经本行会务组审核、登记(股权数额)后发给本次《会议登记回执》。

出席人凭本次《会议登记回执》及身份证件进行会议签到。股东未取得本次《会议登记回执》的，视同放弃出席本次会议的权利。

第六十七条股东委托他人出席股东大会的，出具的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名及身份证号(并提供身份证复印件);

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条当拟出席股东大会会议的股东所代表的表决权的

股份数达到本行有表决权的股份总数50%以上时，本行可以召开股东大会。

股东未出席股东大会亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第六十九条表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者本行在有关股东大会开始前没有收到有关股份已被转让等事项的书面通知的，股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第七十条召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因特殊原因确需变更股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至少2日发布延期通知。董事会(创立大会由本行筹建工作小组)在延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第七十一条股东大会要求股东、董事、监事、高级管理人员列席会议的，股东、董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三节

股东大会决议

第七十二条股东(包括股东代理人)以其出席股东大会所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股

东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十四条本行下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)增加或减少注册资本;

(二)合并、分立、解散和清算;

(三)变更组织形式;

(四)发行债券、次级债券和公开发行股份;

(五)本章程的制定或修改;

(六)本行在1年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的;

(七)本行股权激励计划;

(八)本行单项超过资本净额一定比例的权益性对外投资;

(九)本行核销单户超过1000万元的不良资产;

(十)审议重大关联交易等事项;

(十一)本行回购股份;

(十二)国家法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述规定以外的股东大会决议为普通决议。第七十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的股份数，占本行总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

关联股东可以自行回避，也可以由任何其他参加股东大会的股东或股东代理人提出回避请求。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有关监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会上做出详细说明。

第七十七条股东大会采取记名方式投票表决。审议事项的表决投票，应当至少有2名股东和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行监督点算。出席会议的股东(包括股东代理人)对会议公布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票。会议主持人应当另行指定其他无利害关系的2名股东和1名监事即时点算。

第七十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

出席会议的股东(或股东代理人)在决议上相应签名处签名。第七十九条股东大会会议记录由出席会议的董事、主持人和记录员签名，与出席会议的股东签名册(包括代理出席的委托书)一并作为本行档案由董事会永久保存。

第八十条股东大会通过有关董事选举提案的，报银行业监督管理机构核准其任职资格。新任董事就任时间自银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算。

由股东大会选举产生的监事，就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。

第八十一条本行股东大会决议内容违反国家法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反国家法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第八十二条本行股东大会实行律师见证制度，并由律师就股东大会召集的程序、出席会议的股东资格、表决程序、表决结果等事项出具是否合法有效的法律意见书。

第八十三条本行邀请银行业监督管理机构和自治区联社派员列席本行股东大会。

第六章

董事和董事会

第一节

董事

第八十四条本行董事应具备以下基本条件：

(一)有完全民事行为能力;

(二)具有良好的守法合规记录，具有良好的品行、声誉;

(三)具有担任本行董事所需的相关知识、经验及能力，具有良好的经济、金融从业记录;

(四)个人及家庭财务稳健;

(五)具有担任本行董事所需的独立性;

(六)履行对本行的忠实与勤勉义务;

(七)银行业监督管理机构按照审慎监管原则确定的其他条件。不符合上述基本条件的情形包括：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2、有故意或重大过失犯罪记录的;

3、担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员并负有个人责任的;

4、违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损失或恶劣影响的;

5、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司(企业)的法定代表人并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日起未逾3年;

6、指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处，情节严重

的;

7、受到监管机构或其他金融监管当局处罚累计达到2次的;

8、本人或其配偶负有数额较大的债务且未能按期偿还的;

9、本人或其配偶不能按期偿还从本行获得的贷款;

10、本人或其配偶及其他近亲属合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的贷款明显超过其持有的本行股权净值;

11、本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值;

12、在其他经济组织任职且所任职务与其在本行的拟任职务存在明显利益冲突或明显分散其在本行履职时间和精力;

13、银行业监督管理委员会按照实质重于形式原则确定的未达到本行董事在品行、声誉、知识、经验、能力和财务状况、独立性方面最低监管要求的其他情形。包括采用不正当手段企图获得任职资格核准的;

14、国家法律、行政法规规定的其他不得担任董事的人员。本条所规定的董事任职条件，同样适用于本行高级管理人员。违反本条规定选举的董事，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行董事会可以提请股东大会解除其职务。

本条所称近亲属包括：父母、配偶、兄弟姐妹、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

第八十五条本行董事分职工董事、非职工董事、独立董事。职

工董事、非职工董事均由董事会薪酬与提名委员会从本行股东中推荐候选人名单，以提案方式提请股东大会决议，并报经银行业监督管理机构核准。

召开股东大会时向参会股东公示候选董事的简历和基本情况。董事提名及选举的一般程序为：

(一)在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会薪酬与提名委员会提出董事候选人名单(创立大会的董事候选人可由筹建工作小组提名)。单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人;

(二)董事会薪酬与提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人;

(三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务;

(四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解;

(五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决;

(六)遇有临时增补董事，由董事会薪酬与提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

第八十六条董事每届任期三年，任期从股东大会决议通过之日起计算(新任董事就任时间自银行业监督管理机构核准其任职资格

之日起)，任期届满，可连选连任。任期内辞职导致董事会成员低于法定人数或任期届满未及时换届改选的，直至改选出的董事就任时止。

任期届满以前，股东大会不得无故解除其董事职务。

第八十七条董事应当遵守国家法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本章程和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)在董事职责范围内行使权利;

(二)不挪用本行资金，不以各种形式侵害本行的财产;

(三)不将本行资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

(四)不违反本章程规定将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保(将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保须事前报经股东大会或者董事会同意批准);

(五)不违反本章程规定，在不发生股权变动及表决权行使的前提下同本行订立合同或者进行交易(保证发生的交易不损害本行利益。否则，须事前报经股东大会或者董事会同意批准);

(六)不利用职务便利、本行内幕信息，谋取属于本行的商业机会为自己或者他人经营与本行同类的业务、利益;

(七)不利用职权收受贿赂或其他非法收入;

(八)不接受他人与本行交易有关的佣金归为己有;

(九)未经股东大会同意，不擅自对外披露本行信息、不泄漏本

行的秘密。但在法律规定情况下，可以向法院或者其他政府主管机关提供该信息：

1、公众利益有要求;

2、该董事本身的合法利益有要求。

第八十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，并保证：

(一)本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读本行的各项业务报告、财务会计报告及报表，及时了解本行业务经营管理状况;

(四)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第八十九条本章程未明确规定或者未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，应当事先声明其立场和身份。否则，第三方会合理地认为该董事代表本行或者董事会行事，该董事未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。

第九十条本行董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，必须向本行董事会披露其关联关系的性质和程度，并且在董事会审议时做必要的回避。否则，董事会有权撤销该合同、交易或者安排，但对方为善意第三人的情况除外。

第九十一条董事在履行披露其关联关系义务时，应将有关情况

向本行董事会做出书面陈述，由本行董事会依据本章程及有关规定确定董事在有关交易中是否构成关联关系。

第九十二条如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明通知所列的内容对于本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事披露了关联关系。

第九十三条非职工担任的董事每年为本行工作的时间不得少于10个工作日(包括亲自参加本行董事会会议)。独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。

担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。

董事1年内连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十四条本行有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。

第九十五条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。但因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事就任时方能生效。

任职尚未结束的董事，应当赔偿因擅自离职给本行造成的经济损失。

第九十六条董事低于法定最低人数时，董事会应当尽快召集临

时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照国家法律、行政法规和本章程的规定履行董事职责。

第九十七条董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其保守本行商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十八条董事执行职务时违反国家法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。否则，视为不能履行职责，可建议股东大会予以撤换。

第一百条本行应采取措施保障董事的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按照规定及时通知董事并同时提供足够的资料。董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，在会议召开3日前可联名提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百零一条本行应采取措施保障董事参加董事会会议的权利。

本行应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会办公室应

积极为董事履行职责提供协助。

董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得以各种形式干预其行使职权。

第一百零二条本行可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。

本行可与董事签定董事损失补偿协议。损失补偿的前提是董事必须遵章守法、忠实、勤勉、善意地履行职责。

第二节

独立董事

第一百零三条本行设立独立董事，其职数不少于2名。独立董事应当符合下列基本条件：

(一)具有本科以上学历或相关专业中级以上职称;

(二)具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历;

(三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规，了解本行的公司治理结构、章程以及董事会职责;

(四)能够阅读、理解本行的信贷、财务、统计报表和报告，分析和判断本行的经营管理和风险状况。

第一百零四条下列人员不得担任本行独立董事：

(一)本人及其近亲属合并持有本行1%以上的股份或股权;

(二)本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职;

(三)本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职;

(四)本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职;

(五)本人或其近亲属任职的机构与本行存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等业务联系或债权债务等方面的利益关系;

(六)本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响等，以致于妨碍其履职独立性的其他情形;

(七)国家机关工作人员;

(八)银行业监督管理委员会规定不符合任职资格条件的其他情形。

第一百零五条独立董事在本行任职每届三年，可以连选连任，但累计任职时间不得超过六年。

独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。

第一百零六条

本行独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：

(一)董事会薪酬与提名委员会、单独或者合计持有商业银行有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事;

(二)被提名的独立董事候选人应当由董事会薪酬与提名委员

会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等;

(三)独立董事的选聘应当遵循市场原则。

独立董事候选人由董事会审议后以提案的方式提请股东大会决议通过，并报经银行业监督管理机构核准。本行创立大会的独立董事候选人由本行筹建工作小组向股东大会提名。

第一百零七条独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见。独立董事在发表意见时，应当重点关注以下事项:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)董(监)事、高级管理人员的薪酬;

(四)外部审计师的聘任;

(五)利润分配方案;

(六)可能损害存款人、中小股东权益和其他利益相关者利益的事项;

(七)重大关联交易、重大经营决策、战略投资以及业务发展规划;

(八)可能造成本行重大损失的事项;

(九)法律、法规规定的其他事项。

第一百零八条

独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日(包括出席董事会会议)。

独立董事只能委托其他独立董事出席本行董事会会议，但每年至少应当亲自出席本行董事会会议总数的三分之二。

第一百零九条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独

立董事提供必要的工作条件：

(一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;

(二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件;

(三)独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得以各种形式干预其独立行使职权;

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担;

(五)本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议通过。

第一百一十条独立董事应当向股东大会提交个人述职报告，对其履行职责情况进行说明。

独立董事可直接向股东大会和有关监管机构报告情况。第一百一十一条董事会决议违反国家法律、行政法规或者本章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的依法承担赔偿责任。

第三节

董事会和董事会决议

第一百一十二条本行设董事会，董事会对股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责任。董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。

第一百一十三条董事会由9名董事组成，其中：本行职工董事3名，非职工董事4名，独立董事2名。董事会每届任期三年。任期

届满未换届的，直至新一届董事会就任时终止。

第一百一十四条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)制定本行经营发展战略并监督战略实施;

(四)制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担风险管理最终责任;

(五)制定资本规划，承担资本管理最终责任;

(六)决定本行的经营计划和投资方案;

(七)制订本行的财务预算方案、决算方案;

(八)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

(九)制订本行增加或者减少注册资本以及发行本行债券的方案;

(十)拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立、解散和改制方案;

(十一)审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处置及重大关联交易(指本行拟与关联人达成的总额高于本行最近经审计净资产值的10%的关联交易);

(十二)决定本行内部管理机构的设置;

(十三)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名聘任或者解聘本行副行长和其他高级管理人员，决定行长、副行长和其他高级管理人员、财务负责人的报酬和奖惩等事项;

(十四)决定本行的基本管理制度;

(十五)制订本章程的修订方案;

(十六)负责本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任;

(十七)听取本行高级管理层的工作汇报，监督并确保高级管理层有效履行管理职责;

(十八)定期评估并完善本行公司治理; (十九)维护存款人和其他利益相关者合法权益;

(二十)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等;

(二十一)董事会承担股权管理最终责任，建立股权管理制度，加强股东资质审核，股权监测和管理，落实监管部门股权管理要求;

(二十二)国家法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会设董事长1名，由董事会薪酬与提名委员会提名推荐，以全体董事过半数选举产生或罢免，任期从股东大会决议通过之日起计算(新任董事长就任时间自银行业监督管理机构核准其任职资格之日起)。董事长每届任期三年，可以连选连任。离任时须进行离任审计。

董事长不得由控股股东法定代表人或主要负责人兼任。

第一百一十六条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告;

(三)签署本行股权证书;

(四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合国家法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每季度至少召开1次董事会例会。董事会由董事长召集，每次会议于召开前10日书面通知全体董事(与创立大会同期开的董事会除外)。

董事会应当通知监事会派员列席董事会会议、非董事行长列席董事会会议。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事每年应当亲自出席2/3以上的董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，

并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十条董事会决议可以采用通讯表决(包括视频会议)和会议表决(举手表决、记名投票或无记名投票)两种表决方式。表决实行1人1票制，参会董事每人1票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。采取通讯表决方式时应当说明理由。

第一百二十一条如董事与董事会拟议事项有重大关联关系(首届董事会除外)，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该拟议事项的决议应当由无重大关联关系的董事出席审议并过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，董事会应将该提案提交股东大会审议。董事会应在该提案提交股东大会审议时说明董事会对该提案的审议情况并应记载无重大关联关系的董事对该提案的意见。

对于属于股东大会职权范围内的事项，董事会作出决议后须报经股东大会作出决议方可实施。

第一百二十二条董事会会议应有会议记录。董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

(六)其他有必要记录的内容。

第一百二十三条会议记录上会议记录人应对出席会议的董事发言如实记录，董事应当在董事会会议记录和董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反国家法律、行政法规或者本章程致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为本行档案由董事会永久保存。

第一百二十四条有下列情形之一的，董事长应当在10个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)代表1/10以上表决权的股东提议时;

(三)1/3以上董事联名提议时;

(四)全体独立董事提议时 (当有2名以上独立董事时，适应本条;

(五)监事会提议时;

(六)行长提议时;

(七)银行业监督管理机构等监管部门要求召开时;

(八)国家法律、行政法规及本章程规定的其他情形。第一百二十五条如有前条

(二)至

(五)项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定1名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由1/2以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。

第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决方式进行并做出决议，决议由参会董事签字(以传真等方式通过的决议，应在下次召开会议时予以追认)。

利润分配方案、重大投资、重大贷款、重大资产处置方案、重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决方式，应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。

第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知(包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件等);可电话、短信或微信等形式通知，回复的在会议签到时补签书面通知。

通知时限为：会议召开前的10个工作日内。

第一百二十八条本行董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。

本行董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效

率和科学决策。

第一百二十九条董事会应当制定本行基本授权制度，确定高级管理层运用本行资产所做出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目和大额贷款应当组织有关专家或专业人员进行评审。

董事会应当定期听取本行内审部门关于内部审计和检查结果的报告。

董事会可以授权董事长决策权限范围内的重大投资、重大贷款、重大资产处置方案、重大关联交易、大额财务开支等事项。

董事会制定的本行风险、信贷管理制度，须报自治区联社审核后，经股东大会审议通过后批准并生效。

第一百三十条本行董事会可设发展战略委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、三农委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会直接对董事会负责。各专门委员会成员原则上由董事组成，人数不得少于3人，负责人应当由各委员会分别选举产生或由董事会指定，其中薪酬与提名委员会、关联交易控制委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任。

董事会应当制定各专门委员会议事规则。

第一百三十一条董事会在行长聘任期限内解聘其职务，应当及时告知监事会和在3日内向银行业监督管理机构书面报告。

第一百三十二条董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、审计等活动。

第四节

董事会秘书

第一百三十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责，本行可根据需要设董事会办公室。

第一百三十四条董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(三)办理本行信息披露事项;

(四)保证有权获得本行有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录;

(五)负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负责处理本行股权管理事务;

(六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反国家法律、行政法规、国家政策或本章程有关规定时，应及时提出异议。董事会不予纠正时向当地银行业监督管理机构报告;

(七)本章程规定以及董事会授权的其他职责。

第一百三十五条本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。但本行监事、本行聘请会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。

第一百三十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或者解聘，任期与董事相同，任期届满可以续聘。

董事会秘书应遵守国家法律、行政法规及本章程的有关规定。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为，经核查属实的，可以将其解聘。

董事兼任本行董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该董事及兼任董事会秘书不得以双重身份做出。

第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百三十七条本行监事包括本行职工监事和非职工监事(外部监事)，其中本行职工代表担任的监事不得低于监事人数的三分之一。

非职工监事(外部监事)是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行及主要股东之间不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。

第一百三十八条存在《公司法》第146条和《商业银行法》第27条规定的情形或被银行业监督管理机构确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员不得担任本行监事。

本行董事、董事会秘书、行长、副行长及财务会计、风险管理等业务部门负责人均不得担任本行监事。

第一百三十九条本行职工担任的监事通过职工代表大会选举产生或更换;非职工监事(外部监事)由监事会提名委员会(创立

第三篇：农村合作社章程

农村信用合作社章程(范本)

状态:有效发布日期:1997-11-11 生效日期: 1997-11-11

发布部门: 中国人民银行

发布文号:

第一章总则

第一条本社名称：

本社地址：

本社注册资本：

第二条本社是在本社区范围内依法设立的，由社员入股组成、实行社员民主管理、主要为社员提供金融服务的农村合作金融机构。

第三条本社是独立的企业法人，依法享有民事权利，承担民事义务，以本社全部资产对外承担有限责任。

第四条本社以全部法人资产，依法自主经营、自负盈亏，其财产、合法权益和依法开展的业务活动受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和干涉。

第五条本社的宗旨是：为本社社员服务、为本社区农业和农村经济发展服务。

第六条本社的经营活动，除中国人民银行有特别规定外，均在本社区内开展。本社主要为社员提供金融服务，在充分满足社员正当资金需求的前提下，剩余资金可运用于非社员。

第七条本社坚持入社自愿、社员所有、利益共享、风险共担、民主管理、勤俭办社的原则。

第八条本社积极向县(市)农村信用合作社联合社(以下简称县联社)入股，接受县联社的管理。

第九条本社遵守国家法律、行政法规和规章，贯彻执行国家金融方针政策，执行全国统一的农村信用合作社业务、财务、会计、劳动工资等规章制度，依法接受中国人民银行的监督管理。

第二章经营范围

第十条经中国人民银行批准，本社经营下列人民币业务：

(一)办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务;

(二)办理个人储蓄业务;

(三)代理其他银行的金融业务;

(四)代理收付款项及受托代办保险业务;

(五)买卖政府债券;

(六)代理发行、代理兑付、承销政府债券;

(七)提供保管箱业务;

(八)在县联社统一办理资金融通调剂业务;

(九)办理中国人民银行批准的其他业务。

第三章社员

第十一条本社社员分为个体社员、团体社员和职工社员。

凡在本社区的农户，承认本社章程，承担社员义务，均可申请入社，按规定缴纳股金，成为本社个体社员。

凡地处本社区域内的各类具有法人资格的经济组织，承认本社章程，承担社员义务，均可申请入社，经本社理事会批准，按规定缴纳股金，成为本社团体社员。

本社职工要按规定缴纳股金，成为本社职工社员。

第十二条社员权利：

(一)选举权和被选举权;

(二)获得本社金融服务的优先权和优惠权;

(三)对本社工作及工作人员提出建议、批评，进行监督或质询;

(四)享有股金红利和利润返还权;

(五)本社终止后依法取得本社剩余财产;

(六)享有本社为社员举办的文化等公益事业的权利。

第十三条社员义务：

(一)遵守本社章程，执行社员代表大会、理事会的各项决议;

(二)缴纳股金;

(三)以其所缴纳股金为限对本社的债务承担责任;

(四)维护本社的利益和信誉，支持本社的合法经营;

(五)在本社开户，积极在本社存款;

(六)宣传办社的意义，协助发展社员。

第十四条对本社有突出贡献的社员，可给予精神鼓励或物质奖励;

对违反本社章程的，本社有权给予批评教育。

第十五条社员退股，应向本社理事会提出书面申请，经理事会同意后，办理退股手续。

第四章股金

第十六条本社股金每股10元人民币。个体社员每人至少入股;

团体社员每个至少入股;职工社员每人至少入股。单个社员的最高持股额不得超过本社股本金总额的百分之二。

第十七条缴纳股金必须以现金方式进行，不得以其他债权、实物资产和有价证券等折价入股。

第十八条本社使用记名式股金证，作为社员资格证明和股金所有权证明。社员不能以股金证在本社以外设定质押。社员持有的股本金，经向本社办理登记手续后可以转让。股权可依法继承。

第十九条年底财务决算之前退股的，不支付当年股息红利。

第五章组织机构

第二十条社员代表大会是本社权力机构，由本社社员代表组成，社员代表按社员人数的一定比例由本社社员选举产生，每届任期三年。表决时，每个社员一票。

第二十一条社员代表大会由理事会召集，每年召开一次;理事会认为必要，可随时召开;经半数以上社员代表提议，或三分之二以上监事提议，也可临时召开。

第二十二条社员代表大会行使下列职权：

(一)制定或修改本社章程;

(二)选举和更换理事会、监事会成员;

(三)审议批准理事会、监事会工作报告;

(四)审议批准本社财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)对本社的分立、合并、解散和清算等重大事项作出决议;

(六)决定其他重大事项。

第二十三条章程的修改，本社的分立、合并、解散和清算，理事、监事的选举、更换，要经社员代表大会以全体代表的三分之二以上多数通过;其他议案须经社员代表大会以全体代表的二分之一以上多数通过。

第二十四条理事会是社员代表大会的常设执行机构，由5名以上(奇数)理事组成。理事均由社员担任，由社员代表大会选举和更换，每届任期与社员代表大会相同，行使职权到下届社员代表大会选出新的理事为止。

第二十五条理事会会议由理事长召集和主持。每半年召开一次，必要时可随时召开。

第二十六条理事会行使下列职权：

(一)召集社员代表大会，并向社员代表大会报告工作;

(二)执行社员代表大会决议;

(三)选举和更换理事长、副理事长;

(四)审定农村信用社的发展规划、经营方针、业务经营计划;

(五)聘任和解聘农村信用社主任、副主任;

(六)审议农村信用社主任的工作报告;

(七)批准农村信用社的内部管理制度;

(八)批准农村信用社内部职能部门和分支机构的设置方案;

(九)拟定农村信用社财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;

(十)拟定农村信用社合并、分立、解散等重大事项的计划和方案;

(十一)章程规定和社员代表大会授予的其他职权。

第二十七条理事会设理事长1人，主持理事会的工作;副理事长1至2人，协助理事长工作。理事长、副理事长由理事会选举产生。

第二十八条理事长、副理事长的选举和更换，须经全体理事的三分之二以上多数通过，其他议案须经全体理事的二分之一以上多数通过。

第二十九条监事会是本社的监督机构，由三名以上(奇数)监事组成，监事由社员代表大会选举和更换。每届任期同社员代表大会，行使职权到下届社员代表大会选出新的监事为止。监事应有本社社员代表、职工代表组成，本社理事、主任、副主任和财务负责人不得兼任监事。

第三十条监事会会议由监事长召集和主持，每半年召开一次，必要时可随时召开。

第三十一条监事会行使下列职权：

(一)派代表列席理事会会议;

(二)监督信用社执行国家法律、法规、政策;

(三)对理事会决议和主任的决定提出质询;

(四)监督信用社经营管理和财务管理;

(五)向社员代表大会报告工作;

(六)章程规定和社员代表大会授予的其他职权。

第三十二条监事会设监事长一人，主持监事会工作。监事长由监事会选举和更换。监事长的选举和更换，须经全体监事的三分之二以上多数通过，其他议案须经全体监事的二分之一以上多数通过。

第三十三条本社实行理事会领导下的主任负责制。设主任一人，为法定代表人，副主任一至二人。主任人选按《农村信用合作社管理规定》的有关程序产生，理事会予以聘任。主任、副主任可由理事长、副理事长兼任。

关联法规：

第三十四条主任全面负责本社的经营管理工作，行使下列职权：

(一)主持本社的业务经营管理工作，组织实施社员代表大会和理事会的决议;

(二)提出内部管理制度草案;

(三)提出本社发展规划、经营方针和经营计划草案;

(四)提出本社预、决算方案和利润分配方案;

(五)拟定本社内部机构设置;

(六)决定对工作人员的奖惩;

(七)征得理事会同意后，向县联社推荐副主任人选;

(八)章程规定和理事会授予的其他职权。

第三十五条本社理事长、副理事长、主任、副主任及其他主要管理人员不得在党政机关任职，不得兼任其他企、事业单位的高级管理人员，不得从事除本职工作以外的其它任何以营利为目的经营活动。

第六章 财务会计

第三十六条本社执行国家统一制定的农村信用社财务会计制度，按照国家有关规定，真实记录并全面反映业务活动和财务状况，在每一会计终了时制作财务会计报告，及时向中国人民银行县(市)支行报送会计报表。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)业务状况表;

(二)资产负债表;

(三)损益表;

(四)利润分配表;

(五)决算说明书。

第三十七条本社的财务会计报告在召开社员代表大会五天以前置备于本社，供社员代表查阅。

第三十八条本社依法纳税，税后利润按国家有关财务规定并经代表审议后按下列顺序分配：

(一)提取法定盈余公积金10%;

(二)提取公益金，按税后利润的5%提取;

(三)提取员工劳动分红基金，按税后利润的5一10%提取。

第三十九条本社除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对本社资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第七章终止与清算

第四十条本社因分立、合并需要解散的，由理事会提出议案，并附解散的理由、解散的清算方案，召集临时社员代表大会作出决议，报联合社签署意见，中国人民银行批准后实施。

本社的撤销、破产的清算按《农村信用合作管理规定》执行。

第八章附则

第四十一条本章程未尽事宜，按《农村信用合作社管理规定》办理。

关联法规：

第四十二条本章程报县联社和中国人民银行县(市)支行批准后经本社社员代表大会审议通过，由理事会发布实施。

第四十三条本章程解释权属本社理事会，修改权属本社社员代表大会。

第四篇：农村专业合作社章程

奉节县兴旺羊养殖专业

合作社章程

2010年4月14日召开设立大会，由全体设立人一致通过。

第一章总则

第一条为保护成员的合法权益，增加成员收入，促进本社发展，依照《中华人民共和国农民专业合作社法》和有关法律、法规、政策，制定本章程。

第二条本社由钱昌银、匡发平及王乐萍3人发起，于2011年5月6日召开设立大会。

本社名称：奉节县兴旺羊养殖专业合作社，成员出资总额50万元。本社法定代表人：钱昌银。本社由钱昌银任理事长及总经理，匡发平任副理事长及副总经理和销售员，王乐萍任会计，张明任技术员及预防员

本社住所：重庆市奉节县青莲镇联合村，邮政编码：404614。

第三条本社以服务成员、谋求全体成员的共同利益为宗旨。成员入社自愿，退社自由，地位平等，民主管理，实行自主经营，自负盈亏，利益共享，风险共担，盈余主要按照成员与本社的交易量(额)比例返还。第四条本社以成员为主要服务对象，依法为成员提供羊苗的购买，山羊的饲养、销售、运输以及与山羊繁殖有关的技术、信息和饲养中可能出现的病情的防治等服务。

第五条本社对由成员出资、公积金、国家财政直接补助、他人捐赠以及合法取得的其他资产所形成的财产，享有占有、使用和处分的权利，并以上述财产对债务承担责任。

第六条本社每年提取的公积金，按照成员与本社业务交易量(额)依比例量化为每个成员所有的份额。由国家财政直接补助和他人捐赠形成的财产平均量化为每个成员的份额，作为可分配盈余分配的依据之一。

本社为每个成员设立个人账户，主要记载该成员的出资额、量化为该成员的公积金份额以及该成员与本社的业务交易量(额)。

本社成员以其个人账户内记载的出资额和公积金份额为限对本社承担责任。

第七条经成员大会讨论通过，本社投资兴办与本社业务内容相关的经济实体;接受与本社业务有关的单位委托，办理代购代销等中介服务;向政府有关部门申请或者接受政府有关部门委托，组织实施国家支持发展农业和农村经济的建设项目;按决定的数额和方式参加社会公益捐赠。

第八条本社及全体成员遵守社会公德和商业道德，依法开展生产经营活动。

第二章成员

第九条具有民事行为能力的公民，从事农产品生产经营，能够利用并接受本社提供的服务，承认并遵守本章程，履行本章程规定的入社手续的，可申请成为本社成员。本社吸收从事与本社业务直接有关的生产经营活动的企业、事业单位或者社会团体为团体成员。本社成员中，农民成员至少占成员总数的百分之八十。

第十条凡符合前条规定，向本社理事长提交书面入社申请，经成员大会审核并讨论通过者，即成为本社成员。

第十一条本社成员的权利：

(一)参加成员大会，并享有表决权、选举权和被选举权;

(二)利用本社提供的服务和生产经营设施;

(三)按照本章程规定或者成员大会决议分享本社盈余;

(四)查阅本社章程、成员名册、成员大会记录、理事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿;

(五)对本社的工作提出质询、批评和建议;

(六)提议召开临时成员大会;

(七)自由提出退社声明，依照本章程规定退出本社;

(八)成员共同议决的其他权利。第十二条本社成员大会选举和表决，实行一人一票制，成员各享有一票基本表决权。

出资额占本社成员出资总额50%以上的成员，在对本社重大财产处置、投资兴办经济实

体、对外担保和生产经营活动中的其他事项决策时，最多享有1票的附加表决权。享有附加表决权的成员及其享有的附加表决权数，在每次成员大会召开时告知出席会议的成员。

第十三条本社成员的义务：

(一)遵守本社章程和各项规章制度，执行成员大会和理事会的决议;

(二)按照章程规定向本社出资;

(三)积极参加本社各项业务活动，接受本社提供的技术指导，按照本社规定的质量标准和生产技术规程从事生产，履行与本社签订的业务合同，发扬互助协作精神，谋求共同发展;

(四)维护本社利益，爱护生产经营设施，保护本社成员共有财产;

(五)不从事损害本社成员共同利益的活动;

(六)不得以其对本社或者本社其他成员所拥有的债权，抵销已认购或已认购但尚未缴清的出资额;不得以已缴纳的出资额，抵销其对本社或者本社其他成员的债务;

(七)本社成员依照出资比例承担本社的亏损，并承担有限责任;

(八)成员共同议决的其他义务。

第十四条成员有下列情形之一的，终止其成员资格：

(一)主动要求退社的;

(二)丧失民事行为能力的;

(三)死亡的;

(四)团体成员所属企业或组织破产、解散的;

(五)被本社除名的。

第十五条成员要求退社的，须在会计终了的三个月前向理事会提出书面声明，方可办理退社手续;其中，团体成员退社的，须在会计终了的六个月前提出。退社成员的成员资格于该会计结束时终止。资格终止的成员须分摊资格终止前本社的亏损及债务。成员资格终止的，在该会计决算后 3个月内，退还记载在该成员账户内的出资额和公积金份额。如本社经营盈余，按照本章程规定返还其相应的盈余所得;如经营亏损，扣除其应分摊的亏损金额。成员在其资格终止前与本社已订立的业务合同应当继续履行。

第十六条成员死亡的，其法定继承人符合法律及本章程规定的条件的，在1 个月内提出入社申请，经成员大会讨论通过后办理入社手续，并承继被继承人与本社的债权债务。否则，按照第十五条的规定办理退社手续。

第十七条成员有下列情形之一的，经成员大会讨论通过予以除名：

(一)不履行成员义务，经教育无效的;

(二)给本社名誉或者利益带来严重损害的;

(三)成员共同议决的其他情形。

本社对被除名成员，退还记载在该成员账户内的出资额和公积金份额，结清其应承担的债务，返还其相应的盈余所得。因前款第二项被除名的，须对本社作出相应赔偿。

第三章组织机构

第十八条成员大会是本社的最高权力机构，由全体成员组成。成员大会行使下列职权：

(一)审议、修改本社章程和各项规章制度;

(二)选举和罢免理事长、理事、执行监事或者监事会成员;

(三)决定成员入社、退社、继承、除名、奖励、处分等事项;

(四)决定成员出资标准及增加或者减少出资;

(五)审议本社的发展规划和业务经营计划;

(六)审议批准财务预算和决算方案;

(七)审议批准盈余分配方案和亏损处理方案;

(八)审议批准理事会、执行监事或者监事会提交的业务报告;

(九)决定重大财产处置、对外投资、对外担保和生产经营活动中的其他重大事项;

(十)对合并、分立、解散、清算和对外联合等作出决议;

(十一)决定聘用经营管理人员和专业技术人员的数量、资格、报酬和任期;

(十二)听取理事长或者理事会关于成员变动情况的报告;

(十三)决定其他重大事项。

第十九条本社成员超过一百五十人时，每20名成员选举产生一名成员代表，组成成员代表大会。成员代表大会履行成员大会的全部职权。成员代表任期1年，可以连选连任。

第二十条本社每年召开二次成员大会，成员大会由理事长负责召集，并提前十五日向全体成员通报会议内容。

第二十一条有下列情形之一的，本社在二十日内召开临时成员大会：

(一)百分之三十以上的成员提议;

(二)执行监事提议;

(三)理事长提议;

理事长不能履行或者在规定期限内没有正当理由不履行职责召集临时成员大会的，执行监事在15日内召集并主持临时成员大会。

第二十二条成员大会须有本社成员总数的三分之二以上出席方可召开。成员因故不能参加成员大会，可以书面委托其他成员代理。一名成员最多只能代理一名成员表决。成员大会选举或者做出决议，须经本社成员表决权总数过半数通过;对修改本社章程，改变成员出资标准，增加或者减少成员出资，合并、分立、解散、清算和对外联合等重大事项做出决议的，须经成员表决权总数三分之二以上的票数通过。成员代表大会的代表以其受成员书面委托的意见及表决权数，在成员代表大会上行使表决权。

第二十三条本社设理事长一名，为本社的法定代表人。理事长任期2 年，可连选连任。

理事长行使下列职权：

(一)主持成员大会，召集并主持理事会会议;

(二)签署本社成员出资证明;

(三)签署聘任或者解聘本社经理、财务会计人员和其他专业技术人员聘书;

(四)组织实施成员大会和理事会决议，检查决议实施情况;

(五)代表本社签订合同等。

(六)组织召开成员大会并报告工作，执行成员大会决议;

(七)制订本社发展规划、业务经营计划、内部管理规章制度等，提交成员大会审议;

(八)制定财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交成员大会审议;

(九)组织开展成员培训和各种协作活动;

(十)管理本社的资产和财务，保障本社的财产安全;

(十一)接受、答复、处理执行监事或者监事会提出的有关质询和建议;

(十二)决定聘任或者解聘本社经理、财务会计人员和其他专业技术人员; 第二十四条本社设执行监事一名，任期2年，可连选连任。代表全体成员监督检查理事长和工作人员的工作。

执行监事行使下列职权：

(一)监督理事会对成员大会决议和本社章程的执行情况;

(二)监督检查本社的生产经营业务情况，负责本社财务审核监察工作;

(三)监督理事长或者理事会成员和经理履行职责情况;

(四)向成员大会提出监察报告;

(五)向理事长提出工作质询和改进工作的建议;

(六)提议召开临时成员大会;

(七)代表本社负责记录理事与本社发生业务交易时的业务交易额情况; 卸任理事长须待卸任 2年后方能当选执行监事。

第二十五条执行监事对理事长提出质询时，理事长在接到通知后5日内就有关质询作出答复。

第二十六条本社经理理事长聘任或者解聘，对理事长负责，行使下列职权：

(一)主持本社的生产经营工作，组织实施理事会决议;

(二)组织实施生产经营计划和投资方案;

(三)拟订经营管理制度;

(四)提请聘任或者解聘财务会计人员和其他经营管理人员;

(五)聘任或者解聘除应由理事会聘任或者解聘之外的经营管理人员和其他工作人员;

本社理事长可以兼任经理。

第二十七条本社现任理事长、经理和财务会计人员不得兼任监事。第二十八条本社理事长、管理人员不得有下列行为：

(一)侵占、挪用或者私分本社资产;

(二)违反章程规定或者未经成员大会同意，将本社资金借贷给他人或者以本社资产为他人提供担保;

(三)接受他人与本社交易的佣金归为己有;

(四)从事损害本社经济利益的其他活动;

(五)兼任业务性质相同的其他农民专业合作社的理事长、理事、监事、经理。

理事长和管理人员违反前款第

(一)项至第

(四)项规定所得的收入，归本社所有;给本社造成损失的，须承担赔偿责任。

第四章 财务管理

第二十九条本社实行独立的财务管理和会计核算，严格按照国务院财政部门制定的农民专业合作社财务制度和会计制度核定生产经营和管理服务过程中的成本与费用。

第三十条本社依照有关法律、行政法规和政府有关主管部门的规定，建立健全财务和会计制度,实行每月15 日财务定期公开制度。本社财会人员应持有会计从业资格证书，会计和出纳互不兼任。理事长、执行监事及其直系亲属不得担任本社的财会人员。

第三十一条成员与本社的所有业务交易，实名记载于各该成员的个人账户中，作为按交易量(额)进行可分配盈余返还分配的依据。利用本社提供服务的非成员与本社的所有业务交易，实行单独记账，分别核算。

第三十二条会计终了时，由理事长按照本章程规定，组织编制本社业务报告、盈余分配方案、亏损处理方案以及财务会计报告，经执行监事审核后，于成员大会召开十五日前，置备于办公地点，供成员查阅并接受成员的质询。

第三十三条本社资金来源包括以下几项：

(一)成员出资;

(二)每个会计从盈余中提取的公积金、公益金;

(三)未分配收益;

(四)国家扶持补助资金;

(五)他人捐赠款;

(六)其他资金。

第三十四条本社成员可以用货币出资，也可以用库房、加工设备、运输设备、农机具、农产品等实物、技术、知识产权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。成员以非货币方式出资的，由全体成员评估作价。

第三十五条本社成员认缴的出资额，须在 1个月内缴清。

第三十六条以非货币方式作价出资的成员与以货币方式出资的成员享受同等权利，承担相同义务。经理事长审核，成员大会讨论通过，成员出资可以转让给本社其他成员。

第三十七条为实现本社及全体成员的发展目标需要调整成员出资时，经成员大会讨论通过，形成决议，每个成员须按照成员大会决议的方式和金额调整成员出资。

第三十八条本社向成员颁发成员证书，并载明成员的出资额。成员证书同时加盖本社财务印章和理事长印鉴。

第三十九条本社从当年盈余中提取15%的公积金，用于扩大生产经营、弥补亏损或者转为成员出资。

第四十条本社从当年盈余中提取15% 的公益金，用于成员的技术培训、合作社知识教育以及文化、福利事业和生活上的互助互济。第四十一条本社接受的国家财政直接补助和他人捐赠，均按本章程规定的方法确定的金额入账，作为本社的资产，按照规定用途和捐赠者意愿用于本社的发展。在解散、破产清算时，由国家财政直接补助形成的财产，不得作为可分配剩余资产分配给成员，处置办法按照国家有关规定执行;接受他人的捐赠，与捐赠者另有约定的，按约定办法处置。

第四十二条当年扣除生产经营和管理服务成本，弥补亏损、提取公积金和公益金后的可分配盈余，经成员大会决议，按照下列顺序分配：

(一)按成员与本社的业务交易额比例返还，返还总额不低于可分配盈余的60%;

(二)按前项规定返还后的剩余部分，以成员账户中记载的出资额和公积金份额，以及本社接受国家财政直接补助和他人捐赠形成的财产平均量化到成员的份额，按比例分配给本社成员，并记载在成员个人账户中。

第四十三条本社如有亏损，经成员大会讨论通过，用公积金弥补，不足部分也可以用以后盈余弥补。

本社的债务用本社公积金或者盈余清偿，不足部分依照成员个人账户中记载的财产份额，按比例分担，但不超过成员账户中记载的出资额和公积金份额。

第四十四条执行监事负责本社的日常财务审核监督。

第五章合并、分立、解散和清算

第四十五条本社与他社合并，须经成员大会决议，自合并决议作出之日起十日内通知债权人。合并后的债权、债务由合并后存续或者新设的组织承继。

第四十六条经成员大会决议分立时，本社的财产作相应分割，并自分立决议作出之日起十日内通知债权人。分立前的债务由分立后的组织承担连带责任。但是，在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第四十七条本社有下列情形之一，经成员大会决议，报登记机关核准后解散：

(一)本社成员人数少于五人;

(二)成员大会决议解散;

(三)本社分立或者与其他农民专业合作社合并后需要解散;

(四)因不可抗力因素致使本社无法继续经营;

(五)依法被吊销营业执照或者被撤销;

第四十八条本社因前条第一项、第二项、第四项、第五项、第六项情形解散的，在解散情形发生之日起十五日内，由成员大会推举名成员组成清算组接管本社，开始解散清算。逾期未能组成清算组时，成员、债权人可以向人民法院申请指定成员组成清算组进行清算。

第四十九条清算组负责处理与清算有关未了结业务，清理本社的财产和债权、债务，制定清偿方案，分配清偿债务后的剩余财产，代表本社参与诉讼、仲裁或者其他法律程序，并在清算结束后，于日内向成员公布清算情况，向原登记机关办理注销登记。第五十条清算组自成立起十日内通知成员和债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第五十一条本社财产优先支付清算费用和共益债务后，按下列顺序清偿：

(一)与农民成员已发生交易所欠款项;

(二)所欠员工的工资及社会保险费用;

(三)所欠税款;

(四)所欠其它债务;

(五)归还成员出资、公积金;

(六)按清算方案分配剩余财产。

清算方案须经成员大会通过或者申请人民法院确认后实施。本社财产不足以清偿债务时，依法向人民法院申请破产。

第六章附则

第五十二条本社需要向成员公告的事项，采取方式发布，需要向社会公告的事项，采取方式发布。

第五十三条本章程由设立大会表决通过，全体设立人签字后生效。第五十四条修改本章程，须经半数以上成员或者理事会提出，理事长负责修订，成员大会讨论通过后实施。第五十五条本章程由本社理事长负责解释。

本章程于2010年4月14日由全体成员在中国重庆市奉节县青莲镇签字。

全体设立人签名、盖章：

第五篇：农业银行审计章程

中国农业银行股份有限公司内部审计章程

目录第一章总则

第二章审计机构与人员第三章审计职责第四章审计权限第五章审计程序第六章审计报告制度第七章审计质量控制第八章审计考核与问责

第九章附则

第一章总则

第一条为加强中国农业银行股份有限公司(以下简称“本行”)内部审计监督，防范经营风险，提高经营效益，促进健康发展，根据国家法律法规、银监会《银行业金融机构内部审计指引》和《中国农业银行股份有限公司章程》等有关制度，制定本章程。

第二条本行实行内部审计制度，设立相对独立和垂直管理的内部审计机构(以下简称“审计机构”)，向董事会负责并报告工作，接受监事会的指导，接受审计委员会的检查、监督和评价。

第三条本章程所称内部审计是本行内部一种独立、客观的监督、评价与咨询活动，以风险为导向，通过运用系统化、规范化的方法，检查评价并改善全行经营活动、风险管理、内部控制和公司治理效果，促进全行稳健发展和董事会战略目标的实现。

第四条本行境内外各级机构以及其他依照有关制度应当接受审计的单位和个人(以下统称“被审计单位”)，依照本章程接受审计监督。对本行控股机构，受其董事会、监事会邀请，履行相关公司治理程序后，可依照本章程进行审计。

第五条审计机构按照本章程规定的职权和程序，依据国家法律法规、监管部门要求和本行规章制度进行审计评价，并在职权范围内作出审计决定。

第六条本行内部审计工作服务于董事会，其工作目标是：

(一)促进国家经济金融法律法规、方针政策、监管部门规章和本行各项规章制度的贯彻执行;

(二)在全行风险管理框架内，对本行风险管理、内部控制和公司治理效果提出意见和建议，促使风险控制在可接受水平;

(三)促进全行各项业务运营与管理活动不断改善，增加本行价值。

第七条审计机构和审计人员依法独立行使审计监督权，受法律保护。任何组织和个人不得拒绝、阻碍和干涉审计工作，不得打击报复审计人员。

第八条审计机构和审计人员办理审计事项，应当坚持独立、客观和公正的原则，依法合规，实事求是，廉洁奉公，保守秘密。

第二章审计机构与人员

第九条本行审计机构由总行审计局和若干审计分局组成。审计局统一组织、管理和报告全行审计工作，审计分局是审计局的派出机构，负责指定的内部审计工作，向审计局负责并报告工作。

第十条根据董事长提名，董事会决定审计局局长的聘任，并对审计局局长进行考核。审计人员编制按照监管要求配备，由董事会决定。

第十一条审计人员薪酬水平由董事会决定，不低于其他部门同职级人员的平均水平。审计委员会可对审计机构进行绩效评价并提出薪酬调整建议。

第十二条审计机构应构建职业化、专家型的内部审计队伍，配备适当的内部审计人员，建立审计人员职业发展规划，鼓励内部审计与经营管理层的人员交流。

第十三条审计人员应当具备履职所必需的专业知识、业务能力、工作经验和职业操守。一般应具备下列基本条件：

(一)大学本科及以上相关专业学历，或者大学专科学历且具备注册会计师、国际注册内部审计师、注册信息系统审计师等从业资质之一;

(二)熟悉相关的金融法律法规及内部控制制度，熟知本行业务经营活动，理解本行发展战略及经营管理原则，掌握相关的审计知识;

(三)具备履职所必需的沟通协调、调查研究、综合分析、职业判断、计算机操作及文字表达等能力;

(四)遵守诚信、客观、公正、廉洁和保密的职业道德规范，保持应有的职业审慎性，从事金融业务以来无不良记录。

第十四条审计机构和审计人员在执行审计任务中获悉被审计单位的内部秘密，负有保密的义务。

第十五条审计机构履行职责所必需的经费，列入总行本部预算。审计经费在年度预算额度内的支出，由审计机构根据授权进行管理;超过授权的，按规定程序报批。

第三章审计职责

第十六条董事会主要负责批准本行内部审计章程、审计组织体系、中长期审计规划和年度审计计划等，为内部审计独立、客观地开展工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督。

第十七条审计委员会根据董事会授权，负责组织指导本行内部审计工作，审议内部审计章程、审计组织体系、中长期审计规划和年度审计计划等，并提交董事会批准通过。

第十八条审计局负责组织实施内部审计章程、审计组织体系、中长期审计规划和年度审计计划，落实本行审计机构的内部管理，实施审计质量控制，监督被审计单位落实整改，及时向董事会报告工作情况，并对审计工作的整体质量负责。

第十九条审计分局在审计局的领导下，负责指定范围内的审计工作，对其所实施的审计工作有效性和审计项目质量负责，可根据总行有关规定制定本管辖范围内的审计实施细则，报审计局备案。

第二十条审计机构依照本章程和有关规定，以风险为导向，对本行经营管理、经营行为和经营绩效进行审计和评价。主要审计事项包括但不限于：

(一)遵守国家法律法规、金融方针政策、监管部门规章情况;

(二)执行本行各项规章制度、董事会决议及经营方针、发展战略、经营计划、发展目标等情况;

(三)内部控制体系的健全性、合理性和有效性;

(四)公司治理组织结构的完整性、组织功能的健全性和组织效率的能动性;

(五)经营管理的合规性、合规部门履职情况以及各管理部门的管理效果和效率;

(六)风险管理状况及实施风险识别、计量、监测和管理的适用性和有效性;

(七)各项会计记录、财务报告和其他管理信息的真实性、准确性和可靠性;

(八)各项资产的管理、运营、处置情况和效果;

(九)信息系统的规划设计、风险管理、开发运行和管理维护情况;

(十)总行本部部门(含直属机构，下同)、一级分行(含境外机构，下同)负责人和拟提拔为总行本部部门、一级分行负责人的责任和离任审计;

(十一)内外部监管检查和审计监督发现问题的整改情况;

(十二)董事会及其审计委员会要求的其他审计事项。第二十一条除本章程规定的审计事项外，审计机构对其他规章制度中规定应由审计机构进行审计的事项(事先需征求审计机构意见)，依照有关制度规定进行审计监督。

第二十二条审计机构可针对被审计单位经营管理中的特定事项，向有关单位和部门进行专项审计调查，并按照规定程序及时报告审计调查结果。

第二十三条审计机构应当按规定程序向被审计单位通报审计结果，并督促其整改。被审计单位应采取有效措施进行整改，追究相关人员责任，及时报告整改情况，并承担未对审计发现问题采取改进措施所产生的责任和风险。

第二十四条审计局负责协调国家金融监管部门(含国家审计署)和外部审计机构对本行开展的审计检查工作;协助董事会就聘请、续聘或改聘外部审计机构(即会计师事务所)等事宜开展工作，并对外部审计机构的工作质量和效果进行评价。

第四章审计权限

第二十五条审计机构有权参加或列席被审计单位与审计职责履行有关的会议。被审计单位应当及时提供相关会议信息，审计机构可根据需要选择参加。

第二十六条审计机构有权要求被审计单位按照规定报送各项业务数据、经营资料、工作文件，以及运用电子计算机存储、处理的电子数据和必要的计算机技术文档。被审计单位不得拒绝、拖延或谎报，被审计单位负责人对提供资料的真实性和完整性负责。

第二十七条审计机构进行审计时，有权检查被审计单位的各类资料、文件、会议记录和电子信息数据等，现场查验被审计单位贵金属、有价证券、实物资产、现金、重要空白凭证等重要实物，观察有关设施、操作流程和工作环境等。被审计单位不得拒绝。

第二十八条审计机构进行审计时，有权就审计事项向有关单位和个人进行调查，并取得有关证明材料。有关单位和个人应当如实向审计机构反映情况，提供相关证明。

第二十九条审计机构进行审计时，有权对被审计单位正在进行的违法违规、严重损失浪费等行为予以制止;对被审计单位可能转移、隐匿、篡改、毁弃的相关业务资料，有权予以暂时封存;必要时可建议暂时停止有关人员的工作。

第三十条审计机构根据审计发现问题，对被审计单位主要违规责任人提出处理建议，并移交有关部门处理。有关部门的处理结果应当及时报告审计机构。

第三十一条审计机构认为被审计单位所执行的上级主管部门(仅限本行内部)的有关制度与国家法律法规相抵触、或与业务发展不相适应或存在重大缺陷的，有权建议有关主管部门予以纠正;有关主管部门不予纠正的，审计机构应提请高级管理层及董事会处理。

第三十二条审计机构有权向管理层有关部门通报或者在本行一定范围内公布审计结果和整改情况;通报或者公布审计结果，应当遵守有关保密工作规定。

第三十三条审计机构对被审计单位拒绝接受或不配合审计检查、拒绝提供审计资料、提供虚假资料或报复陷害审计人员的，有权向董事会报告，并督促高级管理层予以制止并做出处理;构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。

第五章审计程序

第三十四条审计机构根据审计项目计划确定的审计事项，按程序立项后组成审计组，编制审计方案，在实施审计三日前向被审计单位送达审计通知书;遇有特殊情况，可直接持审计通知书实施审计。被审计单位应当配合审计机构的工作，并提供必要的工作条件。审计机构应提高工作效率。

第三十五条审计组根据审计方案确定审计样本，安排审计人员实施审计。审计人员通过选用适当的审计方法对有关资料和数据进行测试，现场查验有关文件和资料，向有关单位和个人进行调查等方式进行审计，取得审计证据，编制审计工作记录和审计工作底稿。

第三十六条审计组对审计事项实施审计后，应当及时向审计机构提交审计组的审计报告。审计组报告在报送审计机构前，应当征求被审计单位的意见。被审计单位应当在规定的时间内反馈书面意见。

第三十七条审计机构收到审计组的审计报告后，应按照规定的程序对审计组的审计报告进行审议，并对被审计单位的意见一并研究后，提出审计机构的审计报告，并按规定程序上报。

第三十八条审计机构根据审定的审计报告和审计工作底稿，编制审计意见书、审计提示等审计结果文本，及时送达被审计单位和有关主管部门，被审计单位和有关部门据此进行整改和处理，整改和处理结果及时报告审计机构。审计机构应当持续关注和评价被审计单位的整改情况，并适时开展后续审计。

第三十九条审计机构应及时对审计项目质量进行评估，并对审计人员的工作态度、工作能力和工作业绩做出评价。审计组应当根据审计档案的要求，将与审计事项有关的资料和存储介质进行整理和归档。

第六章审计报告制度

第四十条本行审计工作实行双线报告制度，第一报告路线是董事会及其审计委员会，第二报告路线是监事会和高级管理层。

第四十一条本行审计工作负责人代表审计机构每季度向董事会及其审计委员会报告审计工作情况，重大审计事项及时报告，并报送监事会和高级管理层。

第四十二条经董事会授权，审计工作负责人代表审计机构每年向全行工作会议提交审计工作报告，通报上一年度审计工作开展情况、审计发现问题及被审计单位整改情况。

第四十三条审计分局每季度向审计局报告包括审计履职、工作开展、审计发现及审计整改等内容的工作报告，重大情况及时报告。

第四十四条审计机构在审计事项结束后，应按照规定程序及时提交包括审计概况、审计依据、审计结论和审计建议等内容的项目审计报告。

第四十五条经董事会授权，审计局按监管部门的规定向国家监管机构报送审计工作报告及其要求报送的其他情况。

第七章审计质量控制

第四十六条审计机构应当建立全面质量控制体系和项目质量控制措施，规范审计工作各个环节，建立审计质量日常监督、定期评价和外部评价机制，持续监督审计工作效果，提高审计质量。

第四十七条审计机构和审计人员应当独立于其所审计监督、检查和评价的各项经营活动，不承担设计和操作业务系统、履行经营职能、编制财务报表、发起或批准业务事项等职责。

第四十八条审计机构应当在风险评估的基础上制定审计方案，确定审计范围和重点，确保对经营机构的审计频率和程度与其业务性质、复杂程度、风险状况和管理水平相一致。

第四十九条审计机构应当与本行其他负有检查监督职责的部门，以及本行聘用的外部审计机构建立沟通协调机制，促进相关信息的共享。第五十条审计机构和审计人员应严格按照规定的审计程序和方法办理审计事项，定期进行自我评估，评价审计工作的质量和效果，并采取适当的改进措施。

第五十一条审计机构和审计人员应加强审计技术方法研究，采用先进的审计技术与方法，推进科技手段和信息技术在审计工作中的运用，降低审计成本，提高审计效率。

第五十二条审计机构实行岗位任职资格和持续教育制度，鼓励审计人员取得注册内部审计师等执业资格以保证审计人员的专业胜任能力。

第五十三条经董事会批准，审计机构可就特殊审计事项，聘请具有专门技能、知识和经验的外部审计机构协助工作，参与项目审计。但事先应对其独立性、客观性和专业胜任能力进行评估。

第五十四条审计机构应当建立回避制度。在安排审计人员执行审计任务时，与被审计单位或者审计事项有利害关系的，实行回避，确保审计的客观性。

第五十五条审计机构应建立内部复核制度。审计机构开展审计项目时应按照规定程序对审计工作底稿、审计报告等关键环节进行复核，确保审计结论的准确可靠。

第五十六条审计机构应当建立审计复议制度。被审计单位对审计决定存在异议的，可按规定程序申请复议，审计机构应当及时复议并回复结果。被审计单位对复议结果仍不服的，由作出审计结论的审计机构的上级机构进行复议。审计复议期间，原审计决定照常执行。

第八章审计考核与问责

第五十七条审计机构应当建立激励约束机制，对审计机构和审计人员的尽职履责情况进行监督、考核和评价，并予以适当的奖惩，明确审计问责制。

第五十八条审计机构对认真履行审计职责，敢于坚持原则，审计发现重大案件或重大风险隐患，挽回重大经济损失的审计机构和审计人员，应当给予表彰和奖励。

第五十九条审计机构对未按规定履行审计职责，具有以下情节的审计机构和审计人员应当追究责任。

(一)未执行审计方案、审计程序和审计方法导致重大问题未能被发现;

(二)对审计发现问题隐瞒不报或者未如实反映;

(三)审计结论与事实严重不符;

(四)未按要求执行审计保密制度;

(五)未按规定履行审计报告制度;

(六)其他有损本行利益或声誉的行为。

第六十条审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或者泄露所知悉的被审计单位秘密造成损失的，应当按照有关规定给予处分;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第六十一条有充分证据表明审计人员按照本章程和有关规章制度，严格执行了审计程序，认真履行了审计职责，并及时报告了审计发现，在被审计单位相关问题暴露时，应免除审计人员的责任。

第九章附则

第六十二条审计机构应定期评价本章程实施情况，评价结果经董事会审计委员会审议后报董事会。

第六十三条本章程经董事会批准后实施，由董事会负责解释、修订。

第六十四条本章程生效之日起，2006年发布的《中国农业银行审计工作规定》同时废止。

关于制定《中国农业银行股份有限公司内部审计章

程》的说明

为进一步规范和完善新形势下全行审计工作，适应审计体制改革后，审计工作新理念、新定位和新作用的需要，充分发挥审计在风险管理、内部控制以及公司治理过程中的积极作用，促进全行健康发展，总行制定了《中国农业银行股份有限公司内部审计章程》(下称《审计章程》)。现将有关情况说明如下：

一、《审计章程》的制定背景审计体制改革以后，全行审计工作的理念、定位和作用发生了很大变化。与此相适应，审计工作制度也必须做出相应的调整，才能适应审计工作新理念、新定位和新作用的需要。内部审计章程是股份公司的重要公司治理文件之一，具有广泛的约束力，是审计机构和审计人员进行审计活动的依据，它代表了董事会对审计监督的授权。这种授权与公司决策、管理及监控系统的有效运作关系密切。因此，审计章程的制定既要考虑到它的权威性，更重要的应考虑权力的制衡问题。在起草《审计章程》的过程中，主要依据《中国农业银行股份有限公司章程》的相关规定，参考了《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》和银监会《银行业金融机构内部审计指引》，同时也借鉴了国内同业审计章程的经验做法。

二、制定目的和依据

(一)适应审计体制改革的需要。随着我行财务重组和股份公司的成立，内部审计作为公司治理的必要组成部分，必须做出适当的调整，才能适应公司治理的需要。而且，审计体制改革的完善，使我行内部审计的组织架构、职能定位和理念作用等都发生了重大变化。为体现这些重大变化，真正发挥改革后审计监督的新作用，必须对审计工作的“根本大法”做出调整和规范。因此，审计局在原《中国农业银行审计工作规定》的基础上，制定了《审计章程》，进一步对审计工作的宗旨、地位和职责、职权等进行确定。

(二)规范审计工作发展的需要。2009年以来，总行对各部门规章制度进行了清理。审计局在制度清理中，结合公司治理和审计体制改革的要求，对全行审计工作制度体系进行了统一规划，共分三个层次。第一层是审计章程，作为所有审计制度的总纲;第二层是管理办法，包括审计业务管理办法、审计项目管理办法和审计分局管理办法;第三层是保障审计工作质量的审计手册、审计规范和实施细则。该制度框架体系已经董事会审议批准并列入审计工作“3510”发展规划。

三、框架结构和主要内容《审计章程》共9章64条。

第一章《总则》。主要明确了章程制定目的和依据、适用范围、审计定义和审计目标等内容。第二章《审计机构与人员》。明确了本行内部审计机构的组成、审计工作负责人的任免、审计人员的编制和审计人员薪酬等基本要求，提出了审计经费预算列入总行本部预算的内容。

第三章《审计职责》。审计工作职责是审计章程的重要内容。本章主要明确了审计工作相关各方(包括董事会、审计委员会和审计部门)的关系和职责，合理界定了审计局和审计分局职责分工，提出了审计监督的12个主要审计事项。

第四章《审计权限》。审计权限是审计职责履行的必要条件。本章主要明确了审计的知情权、检查权、取证权、临时处置权、建议权和公告权等。

第五章《审计程序》。审计程序是规范审计工作的基本要求。本章主要按照审计工作开展的几个主要阶段对审计程序进行了明确，提出了基本要求。

第六章《审计报告制度》。主要明确了审计工作实行双线报告制。第一报告路线是董事会及其审计委员会，第二报告路线是监事会和高级管理层。

第七章《审计质量控制》。主要提出了全面质量控制体系和项目质量控制体系，并对保障审计质量的独立性要求、风险评估、审计技术方法研究、审计人员后续教育、审计回避和审计复核和审计复议等进行了规定。

第八章《审计考核与问责》。主要明确了审计考核和问责的具体要求，重点对审计考核、问责和免责等具体事项进行了明确。

第九章《附则》。明确了对《审计章程》定期评估的要求，同时对章程的审批权、修订解释权、实施日期和有关规定的设废等进行了规定。

四、几个重要事项的说明

(一)关于内部审计定义。

根据银监会《银行业金融机构内部审计指引》关于内部审计的定义，结合我行审计体制改革后的审计新理念、新地位和新作用，本章程将内部审计定义为：农业银行内部一种独立、客观的监督、评价和咨询活动，以风险为导向，通过运用系统化、规范化的方法，检查评价并改善本行经营活动、风险管理、内部控制和公司治理效果，促进本行稳健发展和董事会战略目标的实现。

该定义包括三项核心内容：一是独立性要求，提出了审计是一种独立、客观的监督与评价活动，不受其他任何组织和个人干涉;二是代表董事会，站在董事会的角度，以风险为导向，俯视和审视全行经营管理的全过程，包括对各级行经营管理、经营行为和经营绩效的审计评价，并促进其改进;三是审计工作的宗旨是促进全行稳健发展和董事会战略目标的实现，增加价值。

(二)关于审计目标。

审计工作目标应在内部审计定义中进行全面表述，但为突出和强调，本章程将审计工作目标单设一条，并分三层来描述：第一层是确保国家法律法规、监管部门规章和本行各项制度的贯彻执行，这是审计的最基本目标;第二层是对本行风险管理、内部控制和公司治理提出意见和建议，促使风险控制在可接受水平，这是审计的主要目标;第三层是促进本行经营管理、经营绩效和业务运营不断改善，增加价值，这是审计的最终目标，也是审计的宗旨。

(三)关于报告路线。

根据公司治理要求，我行审计工作实行双线报告制。即第一报告路线是董事会及其审计委员会，第二报告路线是监事会和高级管理层。章程专门用《审计报告》一章来明确审计报告路线：一是审计工作负责人代表审计机构每季度向董事会及其审计委员会报告审计工作情况，重大审计事项及时报告;二是及时向监事会和高级管理层报送审计工作情况和审计发现问题。

此外，为了充分体现改革后审计职能定位的变化，章程明确了“经董事会授权，审计工作负责人代表审计机构每年向全行工作会议提交审计工作报告，通报上一年度审计工作开展情况、审计发现问题及被审计单位整改情况。”这是审计新职能作用的重要体现。

(四)关于审计人员。

按照银监会《银行业金融机构内部审计指引》要求，内部审计人员原则上应该按照员工总人数的1%配备。结合我行实际，审计的职能定位是代表董事会对全行经营管理进行审计，更加突出风险、绩效和管理。为此，本章程在《审计机构与人员》中提出“本行审计人员编制按照监管要求配备，由董事会决定。”同时，我们对审计人员的基本素质提出了明确要求，共包括四个方面：(1)大学本科及以上相关专业学历，或者大学专科学历且具备注册会计师、国际注册内部审计师、注册信息系统审计师等从业资质之一;(2)熟悉相关的金融法律法规及内部控制制度，掌握相关的审计知识;(3)具备履职所必需的沟通协调、调查研究、综合分析、职业判断、计算机操作及文字表达等能力;(4)遵守诚信、客观、公正、廉洁、保密的职业道德规范，保持应有的职业审慎性，且从事金融业务以来无不良记录。”

(五)关于审计关系和职责。

为突出和强化审计工作职责以及相关各方的关系，本章程专门用一章对审计工作相关各方的关系和职责进行了明确。

即董事会主要负责批准本行内部审计章程、审计组织体系、中长期审计规划和年度审计计划等，为独立、客观开展审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核和监督。审计委员会根据董事会授权，负责组织指导本行内部审计工作，审议内部审计章程、审计组织体系、中长期审计规划和年度审计计划等，并提交董事会批准通过。审计局负责组织实施内部审计章程、审计组织体系、中长期审计规划和年度审计计划，落实本行审计机构的内部管理，实施审计质量控制，加强审计风险管理，监督被审计单位落实整改，及时向董事会报告工作情况，并对审计工作的整体质量负责。审计分局负责指定范围内的审计工作，对其所实施的审计工作有效性和审计质量负责。

另外，从审计事项的角度对审计职责进行明确，提出了审计机构应以风险为导向，对被审计单位经营管理、经营行为和经营绩效等全过程进行审计监督和评价，并按照经营管理、经营行为和经营绩效三大类，具体列示了12个主要审计事项。

同时对审计局还负责国家监管部门(包括国家审计署)的业务联系和协调检查，协助董事会就外部审计机构(即会计师事务所)的聘请、续聘或改聘等事务性工作进行了明确。

(六)关于审计权限。

为确保审计职责的有效履行，本章程对审计权限进行了规定，特别是明确了审计知情权、检查权、取证权、临时处置权、公告权和建议权等具体要求。其中：

临时处置权是指审计机构在进行审计时，对被审计单位正在进行的违法违规、严重损失浪费等行为有权予以制止;对被审计单位可能转移、隐匿、篡改、毁弃的相关业务资料，有权予以暂时封存;必要时可建议暂时停止有关人员的工作。审计公告权是指审计机构有权向管理层有关部门通报或者在本行一定范围内公布审计结果和整改情况。当然，审计机构通报或者公布审计结果，应当遵守保密工作规定。

审计建议权包括两层含义：第一层是有权对被审计单位的主要违规责任人提出处理建议，并移交有关部门处理。有关部门的处理结果应当及时报告审计机构。第二层是对被审计单位所执行的上级主管部门(仅限本行内部)的制度与国家法律法规相抵触、或与业务发展不相适应或存在重大缺陷的，有权建议有关主管部门予以纠正;有关主管部门不予纠正的，应当提请高级管理层和董事会处理。

需要强调的是，本章程未对审计处罚权进行明确。按照公司治理要求，改革后审计职能定位已经发生转换，代表董事会对全行经营管理、行为和绩效进行审计监督和评价，更加关注风险，不再以查错纠弊为主，对员工或单位实施经济处罚是经营管理的一个重要手段，不应再由审计部门承担。因此，本章程未对审计处罚权进行明确。

(七)关于审计程序。

为规范审计行为，本章程主要按照审前准备、审计取证、审计报告、审计处理和质量评估等五个阶段对审计程序进行了明确。其中需要说明的是：

在审计报告阶段明确了两个层面的报告，提出建立审计报告审议制度。第一个层面是审计组在对审计事项实施审计后，应及时向审计机构提交审计组的审计报告。审计报告报送审计机构前，应征求被审计单位意见。被审计单位应在规定时间内书面反馈意见。第二层面是审计机构收到审计组的审计报告后，应按照规定的程序对审计组报告进行审议，即建立审计报告审议制度。审计机构在对被审计单位的意见一并研究后，提出审计机构的审计报告。

在审计处理阶段明确了审计机构应根据审计报告和审计工作底稿，编制审计意见书、审计提示等审计结果文本，及时送达被审计单位和有关业务主管部门，被审计单位据此进行整改。在此基础上，审计机构应当持续关注和评价被审计单位的整改情况，并适时开展后续审计，确保审计成果得到充分利用。

在审计质量评估阶段明确了在对审计档案进行整理归档的基础上，审计机构应对审计项目质量进行评估，并对审计人员的工作态度、工作能力和工作业绩做出评价。这是建立全面质量控制体系的基本要求。

(八)关于审计质量控制。

审计质量控制是章程中重点设置的章节，是以前审计制度中没有明确的。章程主要从两个方面对审计质量控制进行了相关规定。一是从全过程质量控制角度，要求建立全面质量控制体系，包括从审计程序的各个环节予以明确，这部分内容在章程中只提出了概括性要求，将来依据章程再专门制定全面质量控制办法。二是从审计质量的保证措施角度，对保障审计质量的独立性要求、风险评估、审计技术方法研究、审计人员后续教育和审计回避等进行了明确。其中每一个具体环节，可再制定具体规范进行明确。

(九)关于审计考核和问责。为加强审计激励约束机制建设，章程中专门用一章从四个方面对审计考核和问责进行了明确。一是总括性要求，即建立激励约束机制，对审计机构和审计人员的尽职履职情况进行监督、考核和评价，并予以适当的奖惩。二是从正面激励的角度，提出对认真履行职责、坚持原则，审计发现案件或重大风险隐患、挽回经济损失的审计机构和审计人员，给予表彰和奖励。三是从审计责任追究的角度，明确了必须追究审计责任的五种情形。四是对审计免责的具体情形和要求进行了明确。