投资与转让

关键词：

投资与转让（精选四篇）

投资与转让 篇1

创业投资的退出方式主要有上市、股权转让 (包括公开转让和协议转让) 、原股东回购、破产清算等。其中, 股权公开挂牌转让是创业投资退出的重要方式, 特别适合国有创业投资股权的转让。股权公开挂牌转让, 是指股权托管交易市场或机构按照经批准挂牌转让办法或和规则, 在已办理股权登记托管的公司中, 受股东委托, 按照挂牌转让的条件, 履行申请、审核、批准等程序, 推荐非上市公司的股权利用产 (股) 权交易网络系统, 进行公开披露信息、交易、结算的股权转让过程。

国内主要股权交易市场

截至目前, 全国经批准设立和正式开业的区域性股权交易市场有20余家, 大部分省 (直辖市、自治区) 都建立了区域性股权交易市场, 对促进创业投资发展、拓宽中小企业融资渠道、助推中小企业发展起到了重要作用。从各股权交易市场挂牌企业的数量来看, 国内主要的股权交易市场主要有, 前海股权交易中心、山西股权交易中心、浙江股权交易中心、全国中小企业股份转让系统和天津股权交易所 (见表1) 。

(注:数据来源于各交易中心网站〈截至2013年4月15日〉)

挂牌条件

1.主体资格

由于山西股权交易中心有关材料难以从该中心网站获取, 因此, 本文仅对前海股权交易中心、浙江股权交易中心、全国中小企业股份转让系统、天津股权交易所进行对比分析。

(1) 前海股权交易中心。前海股权交易中心要求挂牌企业必须是“存续期满一年的非上市企业”, “企业股权清晰”, “股东不超过200人”。

(2) 浙江股权交易中心。浙江股权交易中心根据企业不同的发展阶段, 设置了成长板 (拟上市企业板) 和创新板, 来满足不同企业的挂牌融资需求。对申请在成长板 (拟上市企业板) 挂牌企业的主体资格要求, “依法设立且持续经营2年以上的股份有限公司;有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;企业股权清晰, 股东不超过200人”;对申请在创新板挂牌企业的主体资格要求为, “依法设立且存续满一年”, 且“有股权投资机构参股的企业可优先进入创新板挂牌”。

(3) 全国中小企业股份转让系统。全国中小企业股份转让系统要求, “股份公司依法设立且存续两个完整的会计年度;有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”, “股权明晰”, 对“股东人数超过200人的, 需事先获得中国证监会的核准”。

(4) 天津股权交易所。天津股权交易所也设置多个板块, 并对不同板块设定了相应的要求。对在该中心主板挂牌的企业要求是“股份公司持续经营两年以上;有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;企业股权清晰”;对在该中心成长板挂牌的企业要求“股份公司持续经营一年以上;有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”;对在该中心创业板挂牌的企业要求是“依法设立的股份公司”即可。

根据不同股权交易市场对挂牌企业主体资格的要求来看, 各交易平台均要求“股权清晰”、“股权明晰”。其中, 全国中小企业股份转让系统要求最高, 然后是前海股权交易中心。浙江股权交易中心和天津股权交易所, 则针对不同主体情况, 设计了不同的板块和不同的主体资格要求, 总体要求简单、方式灵活。

2.财务指标

(1) 前海股权交易中心。前海股权交易中心对申请挂牌企业的财务指标要求, 只要满足下列4项标准 (俗称“3211”标准) 之一, 便可在前海股权交易中心申请挂牌:其一, 最近12个月的净利润累计不少于300万元。其二, 最近12个月的营业收入累计不少于2000万元, 或最近24个月营业收入累计不少于2000万元, 且增长率不少于30%。其三, 净资产不少于1000万元, 且最近12个月的营业收入不少于500万元。其四, 最近12个月银行贷款达100万元以上, 或投资机构股权投资达100万元以上。[3]

(2) 浙江股权交易中心。浙江股权交易中心针对不同的板块, 其财务指标要求不一样。对申请在成长板 (拟上市企业板) 挂牌的企业, 要求“最近两年净利润累计不少于500万元;或最近一年盈利且净利润不少于200万元, 最近一年营业收入不少于2000万元;最近一期末净资产不少于2000万元”, “企业主营业务清晰, 且具有持续经营能力”, “企业股权清晰, 治理机制健全”, 但对属于科技创新、文化创意等新兴行业的, 经审核后可不受上述财务经营指标限制。对申请在创新板挂牌的企业, 则除了“依法设立且存续满一年外”, 只需要满足以下5项定量标准的其中一项即可:上年度企业净利润达200万元、企业营业收入达2000万元、企业在银行贷款达500万元、企业发债达500万元、获得股权投资机构的投资达50万元。[4]

(3) 全国中小企业股份转让系统。全国中小企业股份转让系统对申请挂牌企业的财务指标无明确要求, 仅仅要求“具有持续经营能力”。

(4) 天津股权交易所。天津股权交易所针对不同的板块, 其财务指标要求不一样。对申请在主板挂牌的企业, 要求“最近一个会计年度净利润不少于人民币500万元 (净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据) ;最近一期期末净资产不少于人民币2000万元, 且不存在未弥补亏损;资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流正常, 具有持续的经营业绩”。对申请在成长板挂牌的企业, 要求“最近一期财务报告净利润为正, 且不存在未弥补亏损;资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流正常, 具有持续的经营业绩”。对申请在创业板挂牌的企业则仅要求“业务明确, 具有持续经营能力”。[5]

从不同股权交易市场对挂牌企业财务指标的要求来看, 各类中小企业均可在不同的股权交易市场申请挂牌融资。其中, 天津股权交易所、浙江股权交易中心还针对企业所处的发展阶段, 设计了主板、成长板 (拟上市企业板) 、创业 (板) , 满足了不同发展阶段企业的融资需求。

挂牌融资成本

挂牌融资成本主要包括, 融资用时 (即完成一次挂牌融资需要耗费的时间) 和融资费用 (即完成一次挂牌融资所需向融资平台<股权交易市场>和有关中介机构支付的费用) 。

1.融资用时

一般情况下, 企业在股权交易中心完成挂牌融资流程, 需通过提出申请、交易中心受理、确定券商和其他中介机构、尽职调查、制作挂牌备案材料、券商内核、交易中心备案审核、股份登记挂牌等流程, 因此需要耗费一定的时间。当年, 不同的交易中心耗费时间不同, 同一交易中心针对不同企业耗费的时间也不相同。

据介绍, 目前, 前海股权交易中心、浙江股权交易中心、全国中小企业股份转让系统、天津股权交易所等融资用时一般在2~3个月时间。例如, 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌, 挂牌最快的只花3个月, 最长的也不超过1年。一般情况下, 挂牌所需时间在6个月左右, 挂牌时间根据企业财务状况、历次股权变更、企业规范程度等情况而定。[6]

天津股权交易所对截至2014年3月31日之前挂牌的415家企业 (项目) 的融资用时进行了统计。根据统计可以看出, 融资用时在2个月以下的占78.6%, 其中, 融资用时仅需1个月的占48.5%, 融资用时超过3个月的仅为3.6% (见表2) 。

2.融资成本

(1) 前海股权交易中心。前海股权交易中心实行企业挂牌展示、初始登记免费服务, 但需要向会计师事务所、律师事务所、保荐机构等中介机构支付中介费。

(2) 浙江股权交易中心。浙江股权交易中心针对成长板企业的费用主要包括, 股权登记托管费、挂牌服务费和信息披露监管费。其中, 股权登记托管费一次性分段累计收取, 5000万元以下部分为2‰;5000~1亿元部分为1‰;1亿元以上部分为0.8‰。目前, 10万元封顶;2013~2014年挂牌的企业免收挂牌服务费;信息披露监管费3万/年 (2013~2014年免收) 。同时, 还可能向第三方机构支付一些费用, 如保荐机构的保荐费、会计师事务所的审计费用、律师事务所的法律服务费等。[8]浙江股权交易中心针对在创新板挂牌的企业, 从2014年起只收取挂牌登记费和年费, 年费为每年2000元;企业挂牌登记托管费一次性按注册资本收取, 注册资本2000万元以下 (含) 的收取5000元, 注册资本2000万元以上的收取1万元。[9]

(3) 全国中小企业股份转让系统。企业申请在全国中小企业股份转让系统挂牌融资, 除需向全国中小企业股份转让系统缴纳挂牌初费和当年年费外, 还需要向会计师事务所、主办券商、律师事务所等中介机构缴纳中介费。根据总股本数量不同, 全国中小企业股份转让系统对挂牌初费和挂牌年费有不同的缴纳标准 (见表3) 。

单位:万股, 元

(4) 天津股权交易所。天津股权交易所主要有4个方面的费用, 即保荐机构收取保荐费、会计师事务所收取审计费、律师事务所收取律师费、天津股权交易所收取挂牌费和登记托管费。其中, 保荐机构、会计师事务所、律师事务所等必须在天津股权交易所注册。各项费用数额因申请挂牌企业的自身情况而定, 但总体看, 企业挂牌融资的全部费用大大低于公开资本市场, 挂牌融资总成本一般在100万元左右。[5]

融资金额

目前, 前海股权交易中心、浙江股权交易中心、全国中小企业股份转让系统, 还没有系统地统计、发布各个企业的融资金额情况。天津股权交易所则对截至2014年3月31日之前挂牌的415家企业 (项目) 融资金额进行了统计。根据该统计可以看出, 融资金额在1500万元以下的占比达81.0%, 其中, 融资金额500万元以下的占45.8%;融资金额超过3000万元的仅占5.1% (见表4) 。此数据表明, 各企业的融资金额普遍不大。

单位:万元, %

建议

1.明确股权

国内主要股权交易市场在对申请挂牌企业的主体资格要求中, 都将“股权明晰”或“股权清晰”等作为单独的条件列出。因此, 各企业在设立之时, 一定要做到产权界定合理合法、股权清晰, 以避免股权瑕疵;创业投资在投资前也应充分了解企业产权界定是否合法、股权是否清晰。

2.严格控制股东人数

前海股权交易中心、浙江股权交易中心、天津股权交易所等区域股权交易市场明确要求, 股东不得超过200人, 而全国中小企业股份转让系统, 也明确要求“股东人数超过200人的, 需事先获得中国证监会的核准”。因此, 企业成立初期, 应采取合适、合法的方式, 尽量控制股东人数不超过200人。创业投资在投资前也应充分了解被投资企业的股权结构, 尽量避免股东人数超过200人的情况。

3.合理选定挂牌融资平台

目前, 浙江股权交易中心、天津股权交易所针对企业发展阶段, 设置了不同的板块, 设定了不同挂牌条件、融资费用, 不同交易平台融资用时长短不一。因此, 企业应结合自身所处发展阶段、创业投资退出金额、退出时机等因素, 合理选择挂牌平台和板块, 既要切实降低融资成本, 又要符合企业的发展战略。

4.降低融资成本

根据天津股权交易所的统计, 挂牌首次融资金融在500万元以下的企业占45.8%, 然而, 一些股权交易平台首次融资成本却高达100万元以上, 占融资金额的20%以上, 这对中小企业融资的负担较大。因此, 各股权交易平台、中介机构要进一步降低融资成本, 助推中小企业的发展。

摘要：笔者通过对国内主要股权交易平台在挂牌条件、挂牌融资成本、融资金额等的分析研究, 认为各交易平台均要求挂牌企业股权明晰, 具有持续经营的能力。同时, 各交易平台还根据企业发展阶段, 设置不同板块供企业选择, 并设定相应的挂牌条件, 明确挂牌费用。建议企业根据所处发展阶段、创业投资退出金额、退出时机等合理选择挂牌平台。

关键词：创业投资,挂牌,股权转让

参考文献

[1]杨莉.创业投资发展与高校科技成果转化互动机制研究[J].理论学刊, 2011 (8) :72-74.

[2]陈冰.我国风险投资退出机制研究[J].河南省政法管理干部学院学报, 2011 (3) :169-173.

[3]前海股权交易中心.前海股权交易中心雏形已现, 首次披露“十无”运作模式.前海股权交易中心网站, [2013-03-11]:https://www.qhee.com/news_detail?id=21

[4]浙江股权交易中心.浙江股权交易中心成立一周年新闻集锦.浙江股权交易中心网站, [2013-10-17]:http://www.zjnpse.com/view/news.php?func=detail&catalog=1003&detailid=412

[5]天津股权交易所.服务指引—挂牌融资.天津股权交易所网站, [2014-04-16]:http://www.tjsoc.com/web/abou t05.aspx?name=1

[6]章祥.NEEQ挂牌对企业有6大好处.楚天金报网站, [2013-06-28]:http://ctdsb.cnhubei.com/html/ctjb/20130628/ctjb2081597.html

[7]天津股权交易所.市场数据—融资数据.天津股权交易所网站, [2014-04-16]:http://www.tjsoc.com/web/data2.aspxgmfb

[8]镇海区金融办.浙江股权交易中心基础知识 (二) .镇海新闻网, [2013-11-22]:http://epaper.zhxww.net/html/2013-11/22/content_2_10.htm

[9]浙江省股权投资行业协会.《浙江股权交易中心创新板业务管理暂行办法》制定.浙江省发展和改革委员会网站, [2013-10-23]:http://www.zjdpc.gov.cn/art/2013/10/23/art_974_589452.html

项目投资出资转让协议 篇2

本协议在以下当事人之间签署：

甲方（转让方）：身份证号：

乙方（受让方）：身份证号：

丙方（受让方）：身份证号：

甲、乙、丙三方经认真协商，就原始股东于广州在2006年3月5日签订合资经营XXX(NIGERIA)有限公司股东协议设立的XX XX XX XX XXLTD投资股权转让事宜达成如下协议：

一、原项目投资背景情况

原始股东于2006年合伙投资非洲尼日利亚项目，部分原始股东在尼日利亚负责项目运营管理，经多方努力项目合作，投资收益回报良好。

甲乙丙三方同意，甲方因个人国内投资发展需要，甲方将收回项目投资同时转让相关权益及责任义务。

甲乙丙三方同意，乙方和丙方将购买甲方转让的全部投资权益，同时承担相应投资者责任义务及风险。

二、股权转让比例及价格

三方一致同意，甲方持有原协议项目投资的原始股东权益50%,转让给乙方35%，丙方15%，股权权益转让总价格为人民币2000万元（大写：贰千万元整）。

三、股权转让资金的支付及收据

3.1支付方式及标准：股权转让资金由乙方、丙方指定的银行账户转账（中国境内人民币账户）支付。

3.2支付时间及收据

3.2.1 协议签订日起，乙方负责五个工作日内支付协议款的20%定金；余款协议款的50%（在一个月内分批次汇入甲方指定银行账号（甲方提供，见附件）。甲方收款时开具股权转让款收据。

3.2.2.在XXXX年XX月XX日前，丙方负责支付协议款的30%）余款，甲方收款时开具股权权益转让款收据。

四、股权变更登记

本协议签订生效日起，甲乙丙三方同意甲方不再担任公司董事之职，甲方不再承担董事责任和权利、义务。新董事由公司股东另行推荐任命。甲乙丙三方办理尼日利亚工商登记变更，三方另行签署办理尼日利亚工商变更登记用途的相关文件。办理工商变更登记的具体事宜由乙方和丙方负责，甲方配合（仅限中国境内）。

五、其它约定

5.1 未按合同规定，逾期付款的一方，同意向甲方支付逾期未付额部分的年利率10%的利息作为补偿。不足1年的，按年利率10%折算自然日支付。

5.2 甲方指定的收款账号为，开户行：XX银行XX XX XX 支行，账号：

户名：XXX

5.3本协议经甲乙丙三方签字定金支付后生效。本协议一式四份。甲乙丙三方及目标公司各执一份。本协议下的税务事项，按照法规，由各方自行办理。

甲方（署名）：签约时间：年月日

乙方（署名）：签约时间：年月日

丙方（署名）：签约时间：年月日

投资与转让 篇3

商业银行对社会投资者直接转让贷款债权，是一个十分现实的问题，同时也是一个理论问题，但是，目前仅从法律理论来解释，陷入了争论，因此需要从一个更为广阔的视角来分析。本文从法学和金融学相结合的角度来做一个尝试。

转让贷款债权的民商法基础

促进交易的达成和维护交易的安全是合同法立法目的，因此，只在少数法定情形下，合同才无效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定了五种无效情形：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。

商业银行向社会投资者转让其债权的合同，不属于以上五种情形，不存在违反基本法律中强制性规定的情形，为此确认了商业银行转让贷款债权合同的民商法基础。

从现代经济学理论看，如果假定交易者是理性的，一笔市场上的自愿交易，对于交易双方都是福利改善，也就是说，任何一笔合同法上的交易，对于交易的双方都是有利。贷款债权的转让和受让，性质上是一笔交易，同样符合交易的市场法则，自愿交易对双方都是有利的。

貸款是否只能在具有贷款资格的金融机构之间转让

贷款债权的转让，现行的法律模式有两种，一是商业银行之间的资产转让，因为商业银行具有贷款资格；二是商业银行将不良资产转让给金融资产管理公司，金融资产管理公司受让贷款债权后，可以将其转让给其他投资者，由于这符合《金融资产管理公司条例》的规定，因此受让资产管理公司债权的投资者可以不是具有贷款业务资格的金融机构。

商业银行将吸收的公众存款，以贷款形式转化为债权后，受让具体贷款债权并不等同于向社会不特定对象发放贷款，不涉及从事贷款业务资格的问题。从法律上看，以营利为目的，从事向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，可以界定为需要贷款业务资格。但是，一笔贷款已经发放，债务人已经是一个固定的借款者而不是不特定的公众，该笔资金可能已经成为借款者购买的设备和厂房，此时要求该笔贷款债权的受让人具有贷款资格已经很难有意义。

关于资产流失的问题

有观点认为，商业银行不良金融债权处置中的一个重要问题是防止资产流失，需要批准，未经批准属于违规，转让行为无效。资产流失成为一个关注的焦点。

商业银行向社会公开转让贷款债权，涉及定价问题，进而涉及到损失承担问题，应当经过批准。但是，这种批准应当属于商业银行内部的批准流程，因为最终损失由股东承担，所以批准政策和流程由股东大会（股东会）或者由董事会决定。从法律角度看，这种批准的性质是从股东角度的批准，并非行政许可意义上的批准，这种批准与商业银行对外转让债权的法律效力是两个不同的概念。

《贷款通则》规定没有经过行政机关批准，贷款人不得豁免贷款。转让贷款债权，如果低于账面价值，就涉及豁免贷款。这是由于《贷款通则》颁布于1996年，是人民银行的部门规章，当时商业银行以国有为主，而且商业银行未建立相对健全的法人治理结构和风险管理体系，因此从国有商业银行的股东是国家的角度出发，规定了贷款豁免的批准程序，具有实际意义。但是，这种批准应该是股东角度的批准，而不是行政色彩的批准。我国国有商业银行已经过股份制改革，完善了法人治理和风险管理体系，股份制商业银行更是建立了比较完善的法人治理结构。因此，应当还原批准的本来法律内涵。

信贷资产的定价是一个十分专业的问题，应该由市场决定，其核心要素在于借款人的偿还能力、偿还意愿，以及担保权的实现成本、担保品的市场价值，由于我国尚没有成熟的信贷资产转让的市场，缺乏可行的定价机制，存在较大的道德风险。但是，低于账面价值并不必然意味着资产流失，因为金融资产的价值在于偿还能力，当偿还能力降低时，金融资产的价格随之降低。恰恰是应当在合适的商业时机转让，才能够最大限度地收回债权。

对银行不良资产的处置和完善贷款定价机制的意义

目前，我国商业银行的不良资产处置方式比较单一，主要的方式是通过提起诉讼收回贷款、以物抵债、集中剥离给资产管理公司等。但是，提起诉讼需要付出诉讼费、律师费、诉讼时间等成本，胜诉后还可能难以执行，因此诉讼成本很高，往往是“赢了官司输了钱”；以物抵债，所得的实物资产往往要扣除巨额诉讼成本，所剩无几；集中剥离，只能根据国家的政策统一实施。

在我国实行贷款转让，除了是银行融资的手段之外，还有利于贷款定价机制的完善，将资金的价格市场化。

商业银行转让贷款债权的金融学分析

从现代金融学理论看，贷款并不仅仅是资金的买卖，而是风险的买卖。商业银行系统存在的意义已经不是作为信贷资金的供给者独占贷款市场，而是作为经济体系运行的风险的管理者和配置者，作为从资金盈余部门向资金短缺部门的一个有效率的传导机制和筛选机制。商业银行存在的价值愈来愈在于能够发现经济体系中有效率的借款者和资金使用者，而不仅仅是发放贷款、持有贷款并且到期获得利差。因此，贷款发放以后，商业银行已经完成筛选过程，贷款债权是否继续持有，还是转让，应当由商业银行自主决策。

从金融产品的角度看，金融产品通过吸收、分担和管理经济运行中的风险而获利。贷款是商业银行传统的金融产品，与其他产品一样，应当具有流动性，可以在市场上自由流转。

我国是间接融资主导的金融体系，银行系统承担了经济体系中主要的风险，而现代金融体系的一个基本功能是通过一系列的安排，将风险分配到能够承担风险的投资者手中，而不是集中在银行系统。从金融格局看，我国的政策导向是大力发展直接融资，从银行体系来看，已经开始资产证券化，资产证券化的法律实质与贷款债权的转让并无不同，但是资产证券化限于银行间市场。商业银行的贷款债权直接向投资者转让，就是一个将风险分散到广大投资者的过程，投资者承担了风险并以此获利，商业银行通过转让迅速收回资金并可以向更多的企业发放贷款。

从金融创新的角度，商业银行向社会投资者转让贷款债权在我国具有金融创新的价值，既是一种新产品，也是一种新的风险分担和回报机制。

综上，从法律的角度看，商业银行贷款债权转让并没有违反法律的强制性规定。从新制度经济学理论看，限制一种市场行为的法律制度的收益应当大于成本，但是限制商业贷款债权转让的成本是将风险集中在银行系统，可能以保护传统的利差收入来保护银行，越过银行股东来考虑贷款的损失；而贷款债权转让则可以分散风险，提高银行系统的资金使用效率，促进经济增长。

虽然我国信贷资产转让的市场的成熟度欠缺，商业银行法人治理结构还有待进一步改进，但是，从理论上看，商业银行对社会投资者转让贷款债权的行为，应当属于商业银行自主决定的范围，应该按照市场原则决定。

投资与转让 篇4

营业利润只有300多万元也准备上市？小伙伴们都惊呆了！这家公司就是吉林科龙建筑节能科技股份有限公司（以下简称“科龙节能”）。

6月26日，科龙节能预先披露首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股书”）。值得注意的是，《投资者报》记者发现，2013年科龙节能营业利润同比大幅下降近九成；且科龙节能招股书中对多次股权转让未进行披露。

科龙节能2013年的营业利润为何会大幅下降？公司股权转让的来龙去脉是怎样的？《投资者报》记者就上述问题多次与科龙节能方面联系，最终采访到该公司董秘张正国。张正国对记者所提问题进行了详细地解答，其中包括招股书中未披露的股权转让细节。

多次股权转让细节未披露

与其他公司的招股书不同，科龙节能的招股书对公司股权转让的介绍非常简略，其多次股权转让细节均未在招股书中披露。

招股书显示，科龙节能是由吉林科龙装饰工程有限公司（以下简称“科龙有限”）整体变更发起设立的股份有限公司。科龙有限是1998年由永吉县建安木制品厂与张海文（科龙节能控股股东、实际控制人）、霍明昕、盖广清共同出资设立的。其中，永吉县建安木制品厂以实物出资150万元，占科龙有限的股权比例为75%；张海文以货币出资20万元，占比10%；霍明昕、盖广清各出资15万元，各占7.5%。2001年，永吉县建安木制品厂将所持科龙有限150万元的股权按照初始出资额转让给张海文等13名自然人。

但是，科龙节能在招股书中表示，2009年6月公司变更为股份公司时，其发起人为张海文、戴辉林、陆仁杰、岑岗崎、刘国华、孙星华、崔文哲等7名自然人。那么，此前入股的盖广清、霍明昕以及其他股东的股份去哪了？什么时间转让的？受让者又是谁呢？招股书并未进行披露。

对此，科龙节能董秘张正国对《投资者报》记者解释称：“（这期间）经历了好几次股权转让，招股书上应该都有（披露）”。待记者表示未查到相关的披露信息后，张正国表示，2001年，盖广清出让部分股权给张海文，并让张海文当了科龙有限的大股东。

对于2001年，永吉县建安木制品厂将科龙有限股权转让给张海文等13名自然人的具体情况，科龙节能董秘张正国坚持称招股书中有披露这13名自然人的具体名单。《投资者报》记者再次查阅招股书，发现招股书中并未披露上述13名自然人的具体情况，只披露了张海文曾经对外投资现已注销的长春市科龙科工贸有限责任公司（以下简称“科龙科工贸”）的股权结构名单。该名单包括张海文、盖广清、霍明昕、刘国华以及其他11名自然人。

《投资者报》记者就此情况再次联系科龙节能董秘张正国。张正国称，上述股权转让的13名自然人中，两名是张海文、盖广清，另外11名新进的自然人股东，也就是科龙科工贸股权结构名单中的除张海文、盖广清、霍明昕、刘国华外的另外11名自然人，如曹卓、孟维艳等。张正国表示，“2007年，盖广清、霍明昕以及曹卓、孟维艳等11名自然人将所持科龙有限的股权转让给张海文、刘国华后彻底退出了科龙有限。”

1元/股引入亲友投资者

据招股书显示，科龙节能现有股东为张海文、戴辉林、陆仁杰、岑岗崎、刘国华、孙星华、崔文哲等7名自然人股东和深圳市创新投资集团有限公司、吉林省红土创业投资有限公司、吉林省诺金创业投资有限公司等3家法人股东。除张海文、刘国华外，另外5名自然人股东是如何获得股权的呢？招股书中并没有进行披露。

一位接近科龙节能的人士告诉《投资者报》记者，“2008年科龙节能的前身科龙有限进行增资，引入外部投资者。这次增资分两次进行。第一次在2008年4月份，引入了崔文哲、戴辉林、孙星华3名投资者。此次增资价格为1元/股。此时科龙有限的净资产也为1元/股。第二次增资发生在2008年六七月份，引入了岑岗崎、陆仁杰2名投资者，增资价格为2.5元/股。”

前后仅差两三个月，增资价格竟差一倍多？对此，该人士称，“（第一次增资）价格便宜是因为他们与张海文是好朋友，而且公司是第一次引入外部投资者，他们买入的股份也比较少。”

营业利润下降九成

除上述问题外，科龙节能经营业绩的稳定性也令人堪忧。2013年，科龙节能营业收入为1.36亿元，同比下滑49%，营业利润为377万元，同比大幅下滑88%。

对此，科龙节能在招股书中表示，“主要原因系政府采购指标波动影响。第一、政府采购指标减少；第二、东北地区施工季节有限，政府采购招标时间较晚，导致完工进度的滞后。”

对此，张正国表示，“2013年是特殊情况，因为住建部等政府部门领导调动，导致当期发包时间晚，延误了施工期。而一旦进入冬季供暖期便不能施工，因此好多工程就没法做了。”