新三板交易——报价转让业务说明

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新三板交易——报价转让业务说明（精选3篇）

篇1：新三板交易——报价转让业务说明

报价转让业务说明

|报价转让业务的定义代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，由具有代办非上市公司股份转让业务

资格的证券公司采用电子交易方式，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小

型高新技术企业。其作用：发挥证券公司的中介机构作用，充分利用代办股份转让系统现有的证券公司网点体系，方便投资者的股份转让，为投资者提供高效率、标准化的登记和结算

服务，保障转让秩序，依托代办股份转让系统的技术服务系统，避免系统的重复建设，降低

市场运行成本和风险，减轻市场参与者的费用负担。

股份报价转让是投资者委托证券公司报价，依据报价寻找买卖对手方，达成转让协议后，再委托证券公司进行股份的成交确认和过户。股份报价转让不提供集中撮合成交服务。

投资者如何参与股份报价转让中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让与现有代办股份转让有着较大的不

同，投资者应予以注意。股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式，投资者达成转

让意向的，买方须保证在结算银行的报价转让结算专用账户存有足额的资金，卖方须保证在报价股份账户中有足额的可转让股份，方可委托证券公司办理成交确认申请。投资者在确认

成交前，须对拟成交对手的资信状况进行调查，因买方报价转让结算专用账户或卖方报价股

份账户余额不足引起交收失败的，由买卖双方按照约定自行承担责任。

股份报价转让操作注意事项如下：

（一）开户

投资者的原股份转让账户可以与其深圳市场主板账户合并，合并后只保留主板账户，注

销股份转让账户。主板账户和股份转让账户都可用于买卖主板和三板证券。对新增投资者，只允许开立“0”字头的主板账户，不能再开“4”字头的股份转让账户；“4”字头的股份转

让账户仍旧可用，如果要合并账户，则只能合并到“0”字头的主板账户。

（二）委托

自然人投资者只能买卖其持有股份的挂牌公司的股份。机构投资者不受限制。

1、委托种类

股份报价转让的委托分为意向申报委托和定价委托两类。意向申报委托和定价委托当日有效，均可撤销，但成交确认委托一经报价系统确认成交的则不得撤销或变更。建议客户使用定价委托，不要使用意向申报。

（1）意向申报委托

意向申报委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，达 成转让协议。报价委托中需注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量等内容。投资者也可不通过报价系统寻找买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。报价委托不扣股份和资金。

（2）定价委托

输入股票代码、买卖价格和买卖数量，下单后系统减少可用资金或股份，待对手方委托后，委托成交。

（3）成交确认委托

成交确认委托是指买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。成交确认委托中需要注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。

成交约定号是买卖双方达成转让协议时，由双方自行约定的不超过6位数的数字，用于成交确认委托的配对。

需要注意的是，在报送卖报价委托和卖成交确认委托时，报价系统冻结相应数量的股份，因此，投资者达成转让协议后，需先行撤销原卖报价委托，再报送卖成交确认委托。

2、委托数量限制

委托的股份数量以“股”为单位，定价委托每笔委托数量应在三万股以上，零股一次性卖出。投资者在递交卖出委托时，应保证有足额的股份余额，否则报价系统不予接受。定价委托支持部分成交，成交时取定价委托和成交确认委托的较小数成交。

3、委托时间

报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

（三）成交

1、成交确认委托配对原则

报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。

买卖双方向报价系统递交成交确认委托时，应保证有足够的资金（包括交易款项及相关税费）和股份，否则报价系统不予接受。

2、成交价格

股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可直接联系对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。

（四）交割

股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日到账。证券登记结 算机构不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结将导致交收失败），由买卖双方自行承担不能交收的风险。

投资者T 日买入的挂牌公司股份在交收成功后，于T+2 日可用；投资者T 日卖出的挂牌公司股份，在T＋1 日不得继续申报卖出。

篇2：新三板交易——报价转让业务说明

中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让与现有代办股份转让有着较大的不同，投资者应予以注意。股份报价转让各环节事项介绍如

下：

一、开立非上市股份有限公司股份转让账户

在参与股份报价转让前，投资者需开立非上市股份有限公司股份转让账户。主办券商属下营业网点均可办理开户事项。该账户与投资者目前使用的代办股份转让股份账户相同，因此，已开户的投资者无需重新开

户。

申请开立非上市股份有限公司股份转让账户，需提交以下材料：

（一）个人：中华人民共和国居民身份证（以下简称“身份证”）及复印件。委托他人代办的，还须提交经公证的委托代办书、代办人身份

证及复印件。

（二）机构：企业法人营业执照或注册登记证书及复印件或加盖发证机关印章的复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证及复印件。

开户费用：个人每户30元人民币，机构每户100元人民币。

二、开立股份报价转让结算账户

投资者持非上市股份有限公司股份转让账户到建设银行的营业网点开立结算账户，用于股份报价转让的资金结算。投资者可在“代办股份转让信息披露平台 ”（.cn）的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中查询建设银行目前可提供开立结算

账户服务的营业网点。

个人投资者申请开立结算账户时，需提供身份证和非上市股份有限公

司股份转让账户。

机构投资者申请开立结算账户时，需提供《人民币银行结算账户管理办法》中规定的开立结算账户的资料和非上市股份有限公司股份转让

账户。

个人投资者的结算账户在开立的当日即可使用，机构投资者的结算账

户自开立之日起3个工作日后可使用。

需要提请注意的是，存入结算账户中的款项次日才可用于买入股份。结算账户中的款项通常处于冻结状态，投资者在结算账户中取款和转

账时，须提前一个营业日向开户的营业网点预约。

三、与报价券商签订股份报价转让委托协议书

报价券商在接受投资者的股份报价转让委托前，需要充分了解投资者的财务状况和投资需求，可以要求投资者提供相关证明性资料。报价券商如认为该投资者不宜参与报价转让业务的，可进行劝阻；不接受劝阻仍要参与股份报价转让的，一切后果和责任由投资者自行承担。参与股份报价转让前，投资者应与报价券商签订股份报价转让委托协议书，以明确双方的权利义务。投资者在签订该协议书前，应认真阅读并签署股份报价转让特别风险揭示书，充分理解所揭示的风险，并承诺自行承担

投资风险。

报价券商是指接受投资者委托，通过报价系统为其转让中关村科技园

区公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户服务的证券公司。目前报价券商有：中信证券、光大证券、国信证券、招商证券、长江证券、国泰君安证券、华泰证券、海通证券、申银万国证券、银河证券、广

发证券等。

四、委托

（一）委托种类

股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。报价委托和成交确认委托当日有效，均可撤销，但成交确认委托一经报价系统确认成交的则不得撤销或变更。参与报价转让业务的投资者，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导

他人的投资决策。

1、报价委托

报价委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，达成转让协议。报价委托中至少注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、联系方式等内容。投资者也可不通过报价系统寻找买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。

2、成交确认委托

成交确认委托是指买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。成交确认委托中至少注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。成交约定号是买卖双方达成转让协议时，由双方自行约定的不超过6

位数的数字，用于成交确认委托的配对。

需要注意的是，在报送卖报价委托和卖成交确认委托时，报价系统冻结相应数量的股份，因此，投资者达成转让协议后，需先行撤销原卖

报价委托，再报送卖成交确认委托。

（二）委托数量限制

委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。投资者在递交卖出委托时，应保证有足额的股份余额，否则报价系统不予接受。

（三）委托时间

报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

五、成交

（一）成交确认委托配对原则

报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。因此，投资者务必认真填写成交确认委托。

买卖双方向报价系统递交成交确认委托时，应保证有足够的资金（包括交易款项及相关税费）和股份，否则报价系统不予接受。

（二）成交价格

股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可直接联系

对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。

六、交割

股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日到账。证券登记结算机构不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结将导致交收失败），由买卖双方自行承担不能

交收的风险。

七、转托管

投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的报价券商办理。如需委

托另一家报价券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。

八、信息获取

（一）账户查询

投资者可在报价券商处查询股份账户余额，在建设银行查询股份报价

转让结算账户的资金余额。

（二）行情信息

投资者可在“代办股份转让信息披露平台”（.cn）的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相

篇3：新三板交易——报价转让业务说明

一、发起人持股的转让限制

根据现行《公司法》第一百四十一条规定, “发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让”。新三板挂牌公司作为股份公司, 理应遵守《公司法》关于股份公司股份转让限制的一般规定。

值得关注的是, 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称“《业务规则》”) 将公司“依法设立且存续满两年”作为申请挂牌的条件之一, 且有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此, 若挂牌公司股改后未满一年的, 发起人所持公司股份不得转让。

二、控股股东和实际控制人持股转让限制

对新三板挂牌公司的控股股东和实际控制人持有的股份转让限制, 主要是由《业务规则》进行规制, 这是新三板挂牌公司特有的制度。根据《业务规则》第2.8条规定, 挂牌公司控股股东和实际控制人直接或间接持有股票转让限制解除规定可简单总结为“两年三批次”, 即挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

需要说明的是, 公司股票在挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票转让限制解除同样适用“两年三批次”的规定, 但主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

从上述转让限制规定可以看出, 新三板对控股股东和实际控制人股票转让限制较之主板市场而言较为宽松, 主板上市公司的控股股东及实际控制人所持股票在公司上市之日起至少锁定三十六个月。

三、控股股东、实际控制人以外的其他股东持股转让限制

针对新三板挂牌公司的控股股东、实际控制以外的其他股东持有的股票转让限制, 《业务规则》并未作出特殊的限制规定, 即只要该股东并非股份公司发起人或虽作为发起人但股份公司设立已经满一年的, 该股东股份转让不受任何限制。这与主板上市公司对比而言同样较为宽松, 主板上市公司其他股东股票在公司上市之日起至少锁定十二个月。

四、董监高持股转让限制

公司董事、监事和高级管理人员 (以下简称“董监高”) 作为公司治理结构中的重要组成人员和知晓公司内幕信息的关键人员, 对公司的持续稳定发展及信息披露等承担着重要责任和义务1。因此, 若上述人员同时持有公司股票, 其持有的股票转让相应的要受到一定的限制。

针对新三板挂牌公司的董监高持股转让限制, 《业务规则》并未专门作出规定。笔者认为应适用《公司法》第一百四十一条之规定, 即:公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五, 上述人员离职半年内, 不得转让其所持有的本公司股份, 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

五、对挂牌前十二个月内增资部分股份的转让限制

对挂牌前十二个月内公司增资部分股份转让是否受到限制, 《业务规则》对此未进行明确。但在新三板中关村试点期间的“代办系统”业务规则中有明确的限制, 根据《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十七条规定:“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的, 货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让, 非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让”。由于《业务规则》系在代办系统规则的基础上发展而来, 笔者认为该限制规定已经被取消, 也即是说挂牌前十二个月内增资部分股份的转让不受限制。

六、外商投资股份公司发起人转让股份限制

外资企业发起人股份的转让也是一个值得关注的问题, 目前各地商务审批部门对于外商投资股份公司的法律适用多以原对外贸易经济合作部《关于设立外商投资股份公司若干问题的暂行规定》 (对外贸易经济合作部令[1995]第1号, 以下简称《暂行规定》) 作为审批的主要依据。根据《暂行规定》第八条规定, “发起人股份的转让, 须在公司设立登记3年后进行, 并经公司原审批机关批准”。如前所述, 《业务规则》对于发起人股票锁定期没有规定, 仍然应当遵守《公司法》一年转让限制期限的规定。由此可见, 对外资企业在新三板挂牌后其发起人的股份转让限制, 目前存在法律适用的选择问题。

现在通说认为, 应当适用《公司法》第一百四十一条对股份公司发起人股份的限售期为一年而非《暂行规定》中的销售期为三年的规定。理由如下:首先, 《公司法》系在《暂行规定》后施行, 根据“新法优于旧法”的原则, 应当适用《公司法》的规定。其次, 《暂行规定》仅作为部门规章, 而非法律, 所以不适用“特别法优于一般法”的原则。根据《公司法》规定“外商投资的股份有限公司适用公司法;有关外商投资的法律另有规定的, 适用其规定”。但作为规范外商投资的《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》并未规定外商投资企业可采取股份有限公司形式, 也就没有关于股份有限公司股票限售期的规定, 作为部门规章的《暂行规定》显然不能作为特别法2。

七、挂牌公司发行新股的转让限制

对于挂牌公司发行新股的转让限制, 主要考虑两个方面的问题。一方面要看认购对象是否属于特殊主体, 如认购对象为公司的董监高, 则首先应遵守关于董监高持股的转让限制规定。另一方面主要考虑认购对象在相关协议中是否存在自愿锁定的约定, 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行) 》第九条的规定, 若发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的, 应当遵守其承诺, 并予以披露。

八、并购重组中收购人获得的股份转让限制

寻找并购重组机会是部分企业到新三板挂牌的动因之一, 目前部分上市公司已经将新三板挂牌公司作为潜在的并购对象, 因此基于并购重组 (一般指重大资产重组) 原因可能会导致股份的流转。对因为并购重组而获得的股份转让是否受到限制?笔者认为, 新三板挂牌公司作为非上市公众公司, 应当遵守《非上市公众公司监督管理办法》第十五条“在公众公司收购中, 收购人持有的被收购公司的股份, 在收购完成后十二个月内不得转让”的规定, 应当受到限制。

九、因其他原因获得的股份转让限制

以上所述的股份获得渠道主要是因投资行为而获得, 但实践中不排除因司法裁决、继承等原因获得新三板挂牌公司的股份。对于该部分股份转让限制并无特别要求, 但若获得该股份时该股份仍然处于限售期的, 后续持有人应继续执行股票限售规定。

综上所述, 新三板挂牌公司的股份转让限制是相对复杂的问题, 因股份持有人的身份、获得股份的时间和方式的差别而会存在特殊的规定, 且相关规定也散见于不同的法律、部门规章和规范性文件中。作为新三板挂牌公司的投资人以及为新三板挂牌公司提供挂牌转让、定向增发的中介机构, 应当予以关注。

注释

11 刘娥平, 唐舜.可交易性折扣、价值转移与限售股解禁[J].财经研究, 2014 (09) .