企业并购中的财务风险及防范措施

1 引言

随着经济的不断发展进步, 全国各大企业进入深化改革的关键阶段。作为企业资本扩张的主要途径之一, 企业并购在提高企业市场竞争力方面有很大帮助, 一旦并购成功, 企业就能以最小的成本获得最佳的营运资本, 然而通常情况下, 企业并购失败的概率相对较大。根据对企业并购失败案例的统计, 导致并购失败的主要原因就是财务风险, 因此如何有效的控制企业并购中的财务风险是并购成功与否的关键所在。

2 企业并购及财务风险概述

2.1 企业并购

企业并购是指企业和企业之间的收购和合并重组的行为, 其基础是企业法人处于自愿平等的地位, 通过有偿等价的形式, 使并购企业获得被并购企业的控制权、市场、产品等。在市场经济下并购是企业扩张的有效行为, 也是企业实现长期发展的主要途径。企业并购不但能扩大企业的经营业务, 还能提高企业的市场竞争力, 以使企业在市场竞争中占得一席之地。

2.2 财务风险

财务风险是企业为了获得投资收益或者企业经营扩张的需要, 而在筹集资金过程中伴随着无法避免的财务上的不确定因素。随着市场经济的不断发展, 企业并购活动越来越普遍, 为企业发展带来了更好的收益, 但在并购过程中也存在着不可忽视的财务风险。

3 企业并购中的财务风险

3.1 目标企业价值的定价风险

定价风险是指在企业并购中未能准确估计目标企业的整体价值, 使得并购后的企业价值低于并购前的企业价值, 导致并购在经济意义上失败。造成定价风险的主要原因是:第一, 并购双方的信息不对等, 并购行为是否友好、被并购企业是否为上市公司等都会影响到并购企业所获得的信息, 如果并购双方信息不对等, 会导致并购企业忽略潜在问题, 错误估计未来收益。第二, 目标企业的价值评估方法选择不恰当, 目前比较常用的价值评估方法有市场法、成本法和收益法, 但是不同价值评估方法的参数各不相同, 这需要并购方对被并购方进行详细分析后做出选择, 如果不熟悉被并购企业的情况, 往往会选择错误或者不当的估值方法。

3.2 融资风险

融资风险是指企业在预定时间内能否以合适的方式获得必要数量的资金, 以及企业资金成本是否在可承受范围内的风险。造成融资风险主要原因有:第一, 融资需求量估算不准, 这主要是由于并购方未能正确估算内部资金提供量, 从而造成错误的估计外部资金融资量, 如果高估外部资金需求量会导致过度融资, 增加资本成本;反之则会造成资金不足, 影响并购的执行。第二, 融资结构设计不合理, 这是由于并购方未能合理安排债务融资与权益融资的比例, 过高的权益融资可能会稀释股权;过高的债务融资则使企业负担过重的利息, 形成较高的财务杠杆。

3.3 支付风险

支付风险是指企业并购过程中资金支付方式的风险, 通常与融资风险相关联。常用的并购支付方式有:现金支付、换股收购、债务杠杆支付。现金支付存在资金流动性风险, 现金流量作为企业经营运行的血液, 一旦出现大额现金的调拨, 就会给企业的自身运行造成不利影响, 给公司带来较大的现金压力。换股收购存在稀释控制权的风险及股价变动风险, 并购方通过向被并购方分配股权的方式取得其资产时, 会造成并购企业股权稀释, 同时被并购企业持有并购企业股权后, 可能给企业的管理带来不稳定因素, 造成股价波动, 导致企业效益降低, 阻碍企业长期发展。债务杠杆支付存在清偿风险, 有些企业为了追求高额利润, 不惜采用“高风险、高回报”的方式来完成并购工作, 即并购方通过大量债务融资来获取被并购方的股权及资产, 之后再用企业的现金流偿还债务融资取得的款项, 然而这一过程存在很多不确定性, 一旦并购方资金链断裂就会导致破产倒闭。

3.4 财务整合风险

财务整合风险是指并购实施后并购企业未能对被并购企业的财务运作及核算形成有效的管理与监督, 无法实现整体财务协同效应的风险。具体表现为被并购企业不受并购企业的控制按自己的意愿对外提供担保、并购方难以控制被并购企业的财务管理、被并购企业会计信息不符合要求且不做调整等, 正是由于这些风险因素造成并购企业无法发挥整体财务管理的协同效应, 影响整体的并购效益。

4 企业并购财务风险的防范措施

4.1 充分掌握目标企业的信息, 合理选择企业价值评估方法

对于并购双方信息不对等的风险, 并购方应当在并购前期阶段与被并购方进行充分沟通, 非常重要的并购应当聘请熟悉被并购方行业的中介机构进行调查, 以充分掌握被并购企业的财务状况和经营能力。在分析被并购企业的财务信息时, 应主要关注其利润的真实性, 盈利能力的稳定性等;在对被并购方股本结构分析时, 应当关注实际控股股东的情况, 是否存在隐藏控制人的现象;如果被并购方是上市公司的, 还应分析其股票市价是否存在异常波动。针对价值评估方法选择不当的风险, 并购企业在对被并购企业进行价值评估时应当聘请专门的评估机构进行估值。在选择具体评估方法时, 要考虑各种方法的适用范围, 如在市场法中:市净率法主要用于拥有大量资产、净资产为正值的企业, 以服务为主的企业则不适用;市盈率法则主要适用于盈利稳定、会计利润为正的企业, 而一些利润亏损企业则不适用。

4.2 准确估算并购企业外部融资需求, 合理确定融资结构

并购方通过对被并购企业的价值估计, 充分考虑内部资金的情况, 估算出并购所需资金量及资金缺口。在估算融资需求量时需要考虑各方面的因素, 必要时应当聘请外部专业的中介机构帮助并购企业进行估算。确定融资需求量之后, 需要进一步确定融资结构, 不同的并购项目由于自身的情况不同, 融资结构也各不相同, 应当充分考虑项目收益率、并购方自身实力等因素, 以使企业资本成本最优为原则, 合理安排内外部资金需求量, 以及债务融资和权益融资的比例, 确保并购方能筹集足够的资金。在具体并购过程中, 应当首先选择内部资金来源, 其次合理安排外部融资比例, 例如, 并购方股东控制权存在稀释风险, 则选择债务融资, 反之选择权益融资;融资成本率高于并购项目预期收益率, 则选择权益融资, 反之选择债务融资。

4.3 科学合理地选择资金支付方式

针对支付风险, 采用合理的混合支付方式既能分散支付风险又能降低资金成本。并购方应当结合自身的财务状况, 考虑并购动机, 制定长远发展规划, 充分发挥不同资金支付方式的优点, 确定最佳的混合支付方式组合。如果预期被并购企业在并购之后现金流稳定, 收益状况良好, 则可以增加现金支付或者债务杠杆支付;而对于并购方股票价值远高于被并购企业且具有现金需求的, 可适当增加换股支付的比例;另外, 根据税法规定, 换股并购过程中在被并购方出让股权达到一定比例, 符合特别税务处理条件的, 可延后缴纳所得税, 因此在并购过程中, 也应当考虑税务筹划的要求确定支付方式的比例。

4.4 规范治理结构及财权关系, 确保对被并购企业的财务控制权

并购方取得被并购方的控制权之后, 应当及时进行财务整合, 确保对被并购企业的财务控制权。企业并购中最重要的部分就是财务整合方案, 因此在并购前期就应制定具体的财务整合方案, 并由双方协商一致, 财务整合方案包括被并购方的治理结构、财权关系、资金管理制度等。在财务整合方案的执行过程中, 并购方应当控制被并购方重要岗位的人事权力, 委派专门的财务管理人员, 建立统一的财务管理制度, 并实施内部监督。但在实际并购中, 财务整合往往受到控股程度等多方面的影响, 如果并购后, 并购方股东与被并购方股东股权相差不大, 则并购方在财务整合中话语权不高, 在这种情况下, 并购方也应至少应委派一名财务人员进驻被并购企业, 持续监督被并购企业的财务状况。