跨国收购失败

关键词：

跨国收购失败（共6篇）

篇1：跨国收购失败

论文关键词：跨国并购；文化差异；文化整合论文摘要：随着经济全球化的发展，跨国并购浪潮正在席卷全球。许多优秀的中国企业纷纷投身于并购浪潮之中，然而，由于异地民族文化差异，由文化差异带来的文化冲突，严重影响并购整合过程。因而，跨国并购后实现有效的跨文化整合已成为中国企业的当务之急，企业跨文化经营管理的有效性命题被提上议程。

一、引言

随着经济全球化的发展，国际跨国企业纷纷运用跨国并购来实现全球资源配置，掀起跨国并购狂潮。从奔驰与克莱斯勒的合并，惠普与康柏的组合，到埃克森和美孚石油的强强联合，跨国公司搭上并购顺风车，整合各自优势，提高其国际竞争力。近年来，中国企业积极参与全球并购，TCL收购了法国汤姆逊公司的彩电业务，随后又收购了阿尔卡特的手机部门；联想以17.5亿美元的价格收购了美国IBM公司的PC分部；上汽集团购买了韩国双龙汽车50.91％的股份等等。虽然这些并购案金额巨大，涉及世界顶级商业巨头，曾为业内人士看好，但是我们发现几乎所有企业都出现跨国并购的通病——忽视跨文化整合，而就是文化整合决定了并购企业的成败。

跨国并购的出发点是实现并购双方的经营协同效应，实现优势互补，完成并购方的预期商业价值。然而，从全球并购结果来看，部分跨国兼并没有实现1+1>2的协同效应，反而在并购后因双方企业管理，经营理念及企业文化的差异导致并购以失败告终，背离预期结果。“据实界银行的一份报告显示，1/3的中国企业对外投资存在亏损，即使在全球范围内也有65％的跨国合作是以失败而告终，其中有85％的CEO承认管理风格和公司文化差异是造成购并失败的主要原因。”“世界著名商业论坛机构Conference Board对财富500强企业中147位CEO和负责并购的副总进行调查，90％的调查者认为：实现企业并购后的成功，文化因素至少和财务因素一样重要。”可见，客观存在与并购企业与目标企业之间的文化差异是影响并购后企业经营管理模式及发展趋势的重要因素，如不妥善处理，将导致文化冲突的产生，最终导致并购失败。而并购要想成功，关键是进行文化整合。

中国企业要想在并购浪潮中做大做强，一个现实问题就是要理解文化差异，懂得如何应对文化冲突，实现并购企业与目标企业之间的文化整合，激发双方优势互补。本文对明基与西门子之间的“闪婚”背后文化差异与冲突进行分析，以跨文化视角阐述明基西门子跨国并购在文化整合方面存在的三大弊病，并由此提出跨文化整合的建议，对积极投身于跨国并购的中国企业有现实指导意义。

二、明基西门子“闪婚”之跨文化剖析

2005年6月7日，明基正式宣布收购西门子公司的手机业务，西门子填补5亿欧元债务，并向明基提供2.5亿欧元的现金与服务，以5000万欧元购入明基股份，同时明基保证2006年底使公司扭转亏损局面实现赢利，并购使明基迅速成为国际第四大手机生产商。然而，并购以来明基移动连续亏损，自2005年10月以来，明基已向其公司注入了8.4亿欧元资金，并形成了6亿欧元账面亏损，最终明基宣布停止向德国子公司注资，申请破产保护。西门子与明基之间的差异，在并购刚刚宣布时被视为“优势互补”，为何中西合璧最终以“闪婚”宣告结束?“闪婚”的背后是否与文化差异有直接的关系?本文以跨文化视角进行剖析，将“闪婚”症结归结为三种原因，以便深入理解跨国并购与跨文化能力之间的紧密关系。[!--empirenews.page--]

(一)前收购期准备不充分

根据庄恩平的分析，“合并或合资分为两个阶段，即前期阶段和后期阶段。前期阶段犹如恋爱阶段，后期阶段犹如婚后阶段。在前期阶段，双方选择合作伙伴一般都有一定的要求，有权选择合适的合作伙伴，也可以共同考虑产品开发、产品定位、技术引进与开发、股份比例、管理机构设置和人事安排等事宜。”明基之所以并购西门子手机部门，首先看中的是其品牌，希望借西门子百年品牌打造高端手机品牌，提升明基的国际知名度，开拓更大的市场，实现产业价值。然而真实情况是，西门子手机在收购前已经沦为欧洲低价手机的代名词，不断出现质量问题，以致声誉受损，这与明基的期望恰好相反，显示出明基并购前期的准备工作不够充分，这就导致并购之后双方出现矛盾，由于这一矛盾在并购之后无法调和，也就成为并购失败的另一导火线。此外，在明基与西门子签订收购协议时，双方对联合品牌明基—西门子(BenQ-Siemens)的使用权限也没有进行详细说明，只是笼统地规定明基可在5年内使用明基—西门子(BenQ-Siemens)这个双品牌，这也就导致了双方“闪婚”后在双品牌使用问题上的纠纷：明基坚决声称，明基停止投资后，与西门子签订的协议仍然有效，因此仍将使用“明基—西门子”品牌，而西门子方面则表示将对明基是否有权继续使用西门子品牌进行评估，该品牌只会允许长期合作伙伴使用。明基与西门子争执的根源在于合并前期阶段谈判中所达成的条件。外方是以合同内容与条款作为与中方合作的准则，在谈判中，中方往往忽略细节，在合同中仅确定几条原则，而未注明详细的条款，或仅在口头上达成共识，所有这些都是日后产生冲突的源头。明基在并购前的产品定位上就走错了一步，偏离其既定高端目标，之后又在并购合同问题上忽视了细节，这一切都为并购后整合期的矛盾留下隐患，可谓一着不慎，全盘皆输。

(二)忽视中德文化差异

每个国家都有其独特的文化特征，这一文化特征决定了人们不同的行为方式、思维方式及解决问题的方式。通过分析文化差异，我们可以窥见并预测不同文化国家的认识如何沟通、如何思维、如何解决问题的。中国属于感性的东方文化，德国属于理性的西方文化，二者截然不同的民族文化差异反映在西门子的企业文化中就是其独特的管理制度，经营制度及强势的工会文化。

首先，德国企业管理制度上强调依法治理，注重制度、规范。根据庄恩平“对民族文化、企业文化的分析，只有通过分析该企业的民族文化才能真正理解是该国的民族文化决定了该企业的企业文化。”德企的管理制度是有其固执、坚守而又理性的民族文化决定的。因而，“德企注重法治，按照国家法律依法经营，雇主和员工都极其重视法律和契约。”明基无法理解当中国的研发人员为抢市场为一个产品研发加班加点的时候，德国的工程技术人员却在享受圣诞温馨。因为按照中国的管理制度，一切工作强调人伦化，按照上级指示，这是由中国中庸、注重人际关系的民族文化决定的。因而，明基要求工人加班时，员工不打折扣地服从安排。[1][2]下一页 [!--empirenews.page--] 其次，德企在经营理念上注重质量，认为质量是成功的核心。明基CEO曾表示，“德国的系统倾向于做出来就是做完美，但花很长时间准备。可手机业容不得我们这样去等。想得很清楚才做，商机就丧失了。”显然，明基对“德国速度”表示不满。在中国企业看来，灵活适应市场才是企业经营理理念。然而，对于具有稳重扎实、谨慎周密德国文化底蕴的西门子而言，其企业文化已深深打上民族文化的烙印。典型的经营理念“以新取胜，以质取胜”规定其必须慢工出精品。明基作为收购方并没有事先对被收购企业文化进行调查了解，足以见得尊重与学习异国文化的重要性。

再次，德国的强势工会举世闻名。“德国前总理施密特中肯地评价工会：没有工会富有责任感的、以全体人民福利为目标的态度，我们国家今天就不可能这么好地屹立在世界上；没有工会富有批评的、向前看的合作，我们大家就不可能生活在社会经济、特别是政治方面普遍稳定的德国之中。德国战后经济上的繁荣和成就，其中就凝聚着德国工人阶级及其组织～一工会的巨大努力和卓越贡献。”显然，德国工会的地位和作用与中国工会是截然不同的。德国模式是通过工会参与经济决策，实施经济民主，为工人谋福利，提高其经济地位。德国模式同样存在于西门子手机部门。完成并购后，明基随即意识到西门子有3000名员工在德国工作，劳动力成本有3亿欧元之巨；研发人员冗员过多导致成本开销过大，便想到将工厂转移向工资较低的非德国地区，想到裁员减薪来降低成本，这一切却遭到德国当地工会的强烈抵制，使其领略到德国强势工会享有的发言权，“明基当初的调查了解显然不够充分。”结果，整合过程受到了当地文化和法律的影响，而文化与体制冲突风险加大了整合成本。

(三)忽视文化认同程度差异已错过文化整合最佳期

Olie和Bastin&Ven指出，大多数公司在合并初期就出现了合并后综合症，由此可见，文化整合是跨国并购完成后的首要任务，而此时即为文化整合的最佳时期。根据刘宗明和石文慧的观点，“并购之前需要对并购双方进行文化差异调查，分析包括双方的国家文化和企业文化、战略和其他商务等方面的差异，以及文化方面能否相互融合。”明基在并购西门子手机部门时，并没有进行文化差异调查，忽视与西门子在文化认同程度上的差异，明基是全球第五大及台湾最大的手机生产商，西门子是世界最大的电气和电子公司之一，有着158年的历史。明基作为国内业界的佼佼者，在过去十几年经营中取得显著成绩，形成相对稳定的企业文化，其高管通常将自己定位于民族文化的精英，这种定位决定了他们对民族文化非常执着，从而不愿在文化整合中做出任何有损民族文化的决策，同时容易倾向于将过去在国内经营成功所采取的管理模式运用到被并购企业。而对于西门子这样的成熟型企业，对于自己的企业文化、经营管理模式具有极高的认同感，具有极强的民族优越感，而对于中国的明基新生代认同程度低。

德员工欢度圣诞拒绝加班，与明基“公司成功才有个人成就”不相容；明基追求速度，也与西门子“以质取胜”的百年理念背离。东方的感性文化遇上了西方的理性文化，双方互不妥协，文化差异导致的文化冲突难以避免。正是由于并购前期准备工作没有做好，后期文化整合陷入僵局，双方错过文化整合最佳期。可见，在并购后的文化整合过程中，中国企业应该主动出击，吸收目标企业文化中先进的成分，同时适当放弃原有企业文化中无法为目标企业认同的文化因素，从而推进文化整合过程。[!--empirenews.page--]

(四)反思

明基与西门子的“联姻”最终以“闪婚”宣告结束，明基宣告停止向德国子公司注资并申请破产保护，而西门子CEO克莱恩菲尔德也表示，“我们会研究对明基采取法律行动”。一场被众人看好的婚姻不欢而散。谈及失败元原因，明基董事长施振荣总结到，“首先是没有考虑到跨国文化的冲击”。在中国企业走出去的过程中，分析文化差异，提高管理者的跨文化意识和能力，通过有效沟通消除文化障碍，实现文化整合是当务之急。

三、跨文化整合建议

梁燕君、张会刚认为，“跨文化整合就是在两个文化背景完全不同的两个企业之间找到‘公约数’，实现统一的人事安排、酬薪设计、行为规范、企业理念及文化设计。”庄恩平提出“以跨文化交际理论与观点解决跨国公司管理中的文化冲突，文化整合是第三文化理念的具体体现，而共同价值观念则是文化整合的核心与内涵，并以此进行跨文化管理，这样才能创造1+1>2的管理效应。”跨文化整合具体要做到：

(一)新公司CEO的跨文化能力是并购后文化整合成功的决定因素

并购时应建立文化整合领导小组，CEO必须是负责人，展开双方文化整合工作。成功的方法是并购运作之时就应启动文化整合领导小组工作，这样在并购之时就可以将文化整合建立企业文化之中。

(二)建立第三文化理念，确立核心价值观，作为员工的行为规范

在新公司组建之时应同时建立以共同价值观为双方共事和合作原则的第三文化管理理念，它可以确定人的行为模式、交往准则，以及何以判别是非、好坏的规范。同时它还能发挥两种文化的优势，提高员工的凝聚力、向心力，这样我们就能消除民族优越感，就能尊重和理解对方的文化，以平等的态度进行合作与共事。

(三)并购之后的首要任务是开展跨文化培训，确保新公司员工认同公司的企业文化理念，企业制度文化和企业人员行为规范

通过跨文化培训，增强管理者的跨文化沟通能力。跨文化培训是防治和解决文化冲突的有效途径，但目前我国绝大多数企业都偏重对员工的技术与管理知识方面的培训，却忽视了对员工尤其是管理人员的跨文化培训。而跨文化培训恰恰是解决文化差异，搞好跨文化管理最基本最有效的手段。作为跨国公司或合资公司，要解决好文化差异问题，搞好跨文化管理有赖于一批高素质的跨文化管理人员。因此，双方在选派管理人员时，尤其是高层管理人员，除了要具有良好的敬业精神、技术知识和管理能力外，还必须具有跨文化沟通能力和较强的移情能力及应变能力等。

篇2：跨国收购失败

一、TCI_收购阿尔卡特失败案例的概述

2004年4月26日，TCL宣布吴定祥武汉纺织大学与法国阿尔卡特已经正式签订了

“股份认购协议”，双方将组建一家合资企业T&A从事手机及相关产品和服务的研发、生产及销售。这是中国在全球范围内首次整合国际大公司的手机业务。当时的资料显示，T&A总部设在香港，初始净资产为l亿欧元，TCL通讯出资5500万欧元持有55％的股份，阿尔卡特出资4500万欧元持有45％的股份，由李东生任董事长，万明坚任CEO。2004年8月31日，合资公司T&A正式投入运营，原阿尔卡特投资中国的苏州公司成为T&A的子公司。双方对合资企业的运营最开始有很多期待，目标宏大。预期双方的合作不仅将大大控制整体研发成本，同时可以更快速地推出创新和尖端产品，并提出了将采取“技术创新”和“开源节流”两大策略，以实现双方在交叉期销售、采购、生产及研发领域的四大协l_J效应。对于这一并购案，舆论上也有很多宣传，按照摩根斯丹利的研究报告，T&A成立后，TCL国内外手机的年销量将达到2000万部，一跃成为中国手机销量第一、全球第七的手机生产制造商。

然而，这些只是美好的愿景，只是纸上谈兵。当合资公司T&A开始运营之后，双方的文化冲突就显现出来了，无论是双方的合作目标还是决策方式，管理制度、销售策略及员工待遇方面，都存在难以弥合的文化价值差距。TCL面对双方的文化差距或冲突，完全无力化解企业文化整合这道难题，而且越整合越糟糕，导致合资公司的经营状况迅速恶化，并购后出现严重危机。

主要体现在以下几方面：

1．并购后的亏损日益严重。并购之前，TCL在国内的手机市场处于上升态势，而合并后的2004年国内手机销量下降了23．3％，毛利润同比下降了58．6％。

2．并购后的人才大量流失。合资公司T&A的严重亏损使得作为这次并购案的主要决策人和操盘手万明坚难辞其咎，于2004年12月20日宣布因健康原因辞职，更严重的是，他的一些老部下也相继选择离开了TCL，包括TCL负责手机生产，研发和销售的部门经理或部长。除了原TCL通讯的骨于大量流失外，到2004年底，T&A高层经理中的原阿尔卡特员工也基本离开了，到2005年3月前后，包括扬州公司在内的一线经理人员也相继离职。

3．并购后的合脊企业解体。

由于T&A难以经营下去，2005年5月17日，在香港上市的TCL通讯发布公告，正式宣布TCL将以换股形式，收购阿尔卡特持有合资公司的45％股份。至此，阿尔卡特正式退出T&A的经营与管理。这对双方带来的是巨大的伤痛，按照双方的相关协议，阿尔卡特这次出售将承担大约2．8亿港元的资产缩水，折价幅度高达81％；而对于TCL来说，阿尔卡特离开之后，它

将独自承担4亿元的亏损。合资企业的解体，也意味着TCL想通过合并后利用阿尔卡特的技术和品牌使自己占领国际手机市场的目标彻底落空。

二、TCL在合资企业文化整合中存在的问题

在跨国并购中，文化整合之所以困难，是因为对合资企业中的文化差距认识不清，整合方法不对，容易出问题。TCL在合资企业的文化整合中就存在诸多问题或难点。

1．企业发展目标上整合难。

TCL选中阿尔卡特，看重的是阿尔卡特手机的技术和品牌，阿尔卡特没有生产工厂，只有研发和销售体系，这是TCL手机最需要的平台。TCL的如意算盘就是一心想通过合资公司的发展使自己成为全球手机领域里的国际知名制造商。而阿尔卡特在与TCL成立合资公司之前的三年半时间里一直处于亏损状态，阿尔卡特同意建立和发展合资公司，只想减轻亏损，寻找复活的机会。双方在企业发展目标上的文化价值追求有极大的差距，可以说南辕北辙，各怀“鬼胎”，这就注定了合资企业发生文化冲突不可避免。

2．企业经营决策上整合难。

TCL的文化一向鼓励内部企业家精神，高层用人的标准就是用有创新精神，敢于冒险的人。合资企业成立之初，TCL从惠州选派了30人到阿尔卡特，占据了新组建公司的核心位置。这些人在企业的经营决策上仍按照TCL的方式发号施令，而在阿尔卡特职工的眼里，这种“内部企业家”的独断专行，就像“土皇帝”，没有文化，也无法接受它。“内部企业家”自然就无法在法国员工的面前树立起决策权威，最多也只能迫使一些法藉员工选择离职。

3．企业管理制度上整合难。

阿尔卡特的员工大都受过良好的教育，十分看重管理的人性化，看重管理制度要为员工创造一种宽松而受到尊重的工作环境，他们习惯于按预先设定好的体制和程序做事，该工作就工作，该休息就休息。而TCL的管理文化近乎军事化，决定了的事情就要迅速采取行动，强调员工对企业的奉献和牺牲精神，强调员工需要加班就应该加班，等等。两种管理文化或管理制度简直水火不容，而整合的做法就是把TCL的一套硬性贯彻，结果只能使矛盾更加激化。

4．企业销售方式上整合难。

本来TCL从一开始就想借助于阿尔卡特的销售渠道经销TCL手机，但合资企业成立后，TCL品牌的手机一直都没有在阿尔卡特海外销售渠道上出现，因为双方在销售方式上有很大的差距，体现了不同企业文化。阿尔卡特看重市场开发，看重销售渠道的建设，销售人员不直接做终端销售，而是做市场分析，决定花钱请哪些经销商来推销；而TCL采用国内手机商的销售方式，雇用很多销售人员去直接做终端销售，到处撒网，对销售人员的要求不高，待遇也

不高，导致阿尔卡特的销售人员大量辞职。

5．企业员工待遇上整合难。

企业员工的薪酬待遇不仪涉及到员工的切身利益，还涉及到对员工能力或劳动贡献的认可与尊重，阿尔卡特的员工一直享受稳定的高薪收入，这与法国的经济发展程度和法国文化是相适应的，TCL在收购阿尔卡特之前就应该考虑到这一点。但合资企业成立后，TCL想把习惯采用的薪酬待遇方式，即相对较低底薪加上较高提成的方式强加在法方员工的身E，遭到了员工的强烈抵制，法国的工会也不答应。TCL在整合法藉员工高薪待遇方面失败之后，被迫对两国的员工采用了不同的薪酬方式，采用了双重标准，这又导致国内员工的不满，导致员工的忠诚度下降和离职率上升。

三、TCL收购阿尔卡特失败案例的几点启示

第一，中国企业在跨国并购中不能盲目地推行“文化强势”。企业跨国并购过程中的跨文化整合是一项非常复杂的工程，遭遇一定的人事变动或许本属正常。然而TCL在并购后的整合中却是多“整”少“合”，仿佛仅仅是把自己的企业文化整进来，把并购企业的文化给整出去，这显然足欠妥的，也是非常忌讳的。尽管TCL在合资企业中处于控股地位，但不等于TCL拥有文化强势，更不意味着TCL文化可以取代阿尔卡特文化。

第二，中国企业在跨国并购中不能移植国内的管理模式。从中国企业的文化特征看，一方面中国人对风险的接受程度高，另一方面义倾向于远离权利中心，这就导致J，中国企业的成败往往取决于企业最高领导。中国企业的管理模式，更多地体现了权力的威严和权利的推动，而不是预先设置好的管理制度或规则。而被并购的发达国家的企业中，企业员工更习惯于服从管理规则而不是个人权力，这些国家的企业中、高层管理人员通常把自己定位于民族文化的代表精英，更不愿意在文化整合上做出任何有损于民族文化的决策。TCL在合资企业建立之初，就派出30人的管理团体空降到阿尔卡特，并按照国内的管理模式改造企业，结果导致双方管理文化冲突激化，导致企业文化整合难度陡增。

第三。中国企业在跨国并购中必须把人力资源的整合放在首位。企业并购是否真正成功，很大程度上取决于能否有效地整合双方企业的人力资源。只有把共同的价值观植根于所有员工的心中，才会真正实现并购的成功。TCL企图用简单而仓促的人事变动来代替企业的人力资源整合，代替建立企业共同的价值观，并购失败自然在情理之中。1993年思科在收购第一家公司后，开始了大规模的收购行动，十多年间并购了70多家大小公司，最多时，同时收购整合6家公司。一般来说，企业并购后的员工离职率平均超过20％，而思科只有2％左右。思科冈此成为行业内以并购实现成长的最成功的企业之一。究其“秘方”，是由于思科对人力资源整合的重视和把握，比如在并购团队中设有思科“文化警察”来负责评估并购对象的企

业文化和思科文化的兼容性，这种做法值得我国企业学习。

篇3：跨国收购失败

随着经济全球化的发展,国际跨国企业纷纷运用跨国并购来实现全球资源配置,掀起跨国并购狂潮。从奔驰与克莱斯勒的合并,惠普与康柏的组合,到埃克森和美孚石油的强强联合,跨国公司搭上并购顺风车,整合各自优势,提高其国际竞争力。近年来,中国企业积极参与全球并购,TCL收购了法国汤姆逊公司的彩电业务,随后又收购了阿尔卡特的手机部门;联想以17.5亿美元的价格收购了美国IBM公司的PC分部;上汽集团购买了韩国双龙汽车50.91%的股份等等。虽然这些并购案金额巨大,涉及世界顶级商业巨头,曾为业内人士看好,但是我们发现几乎所有企业都出现跨国并购的通病——忽视跨文化整合,而就是文化整合决定了并购企业的成败。

跨国并购的出发点是实现并购双方的经营协同效应,实现优势互补,完成并购方的预期商业价值。然而,从全球并购结果来看,部分跨国兼并没有实现1+1>2的协同效应,反而在并购后因双方企业管理,经营理念及企业文化的差异导致并购以失败告终,背离预期结果。“据实界银行的一份报告显示,1/3的中国企业对外投资存在亏损,即使在全球范围内也有65%的跨国合作是以失败而告终,其中有85%的CEO承认管理风格和公司文化差异是造成购并失败的主要原因。”[1] “世界著名商业论坛机构Conference Board对财富500强企业中147位CEO和负责并购的副总进行调查,90%的调查者认为:实现企业并购后的成功,文化因素至少和财务因素一样重要。”[1]可见,客观存在与并购企业与目标企业之间的文化差异是影响并购后企业经营管理模式及发展趋势的重要因素,如不妥善处理,将导致文化冲突的产生,最终导致并购失败。而并购要想成功,关键是进行文化整合。

中国企业要想在并购浪潮中做大做强,一个现实问题就是要理解文化差异,懂得如何应对文化冲突,实现并购企业与目标企业之间的文化整合,激发双方优势互补。本文对明基与西门子之间的“闪婚”背后文化差异与冲突进行分析,以跨文化视角阐述明基西门子跨国并购在文化整合方面存在的三大弊病,并由此提出跨文化整合的建议,对积极投身于跨国并购的中国企业有现实指导意义。

二、明基西门子“闪婚”之跨文化剖析

2005年6月7日,明基正式宣布收购西门子公司的手机业务,西门子填补5亿欧元债务,并向明基提供2.5亿欧元的现金与服务,以5 000万欧元购入明基股份,同时明基保证2006年底使公司扭转亏损局面实现赢利,并购使明基迅速成为国际第四大手机生产商。然而,并购以来明基移动连续亏损,自2005年10月以来,明基已向其公司注入了8.4亿欧元资金,并形成了6亿欧元账面亏损,最终明基宣布停止向德国子公司注资,申请破产保护。西门子与明基之间的差异,在并购刚刚宣布时被视为“优势互补”,为何中西合璧最终以“闪婚”宣告结束?“闪婚”的背后是否与文化差异有直接的关系?本文以跨文化视角进行剖析,将“闪婚”症结归结为三种原因,以便深入理解跨国并购与跨文化能力之间的紧密关系。

(一)前收购期准备不充分

根据庄恩平的分析,“合并或合资分为两个阶段,即前期阶段和后期阶段。前期阶段犹如恋爱阶段,后期阶段犹如婚后阶段。在前期阶段,双方选择合作伙伴一般都有一定的要求,有权选择合适的合作伙伴,也可以共同考虑产品开发、产品定位、技术引进与开发、股份比例、管理机构设置和人事安排等事宜。”[2]明基之所以并购西门子手机部门,首先看中的是其品牌,希望借西门子百年品牌打造高端手机品牌,提升明基的国际知名度,开拓更大的市场,实现产业价值。然而真实情况是,西门子手机在收购前已经沦为欧洲低价手机的代名词,不断出现质量问题,以致声誉受损,这与明基的期望恰好相反,显示出明基并购前期的准备工作不够充分,这就导致并购之后双方出现矛盾,由于这一矛盾在并购之后无法调和,也就成为并购失败的另一导火线。此外,在明基与西门子签订收购协议时,双方对联合品牌明基—西门子(BenQ-Siemens)的使用权限也没有进行详细说明,只是笼统地规定明基可在5年内使用明基——西门子(BenQ-Siemens)这个双品牌,这也就导致了双方“闪婚”后在双品牌使用问题上的纠纷:明基坚决声称,明基停止投资后,与西门子签订的协议仍然有效,因此仍将使用“明基——西门子”品牌,而西门子方面则表示将对明基是否有权继续使用西门子品牌进行评估,该品牌只会允许长期合作伙伴使用。明基与西门子争执的根源在于合并前期阶段谈判中所达成的条件。外方是以合同内容与条款作为与中方合作的准则,在谈判中,中方往往忽略细节,在合同中仅确定几条原则,而未注明详细的条款,或仅在口头上达成共识,所有这些都是日后产生冲突的源头。明基在并购前的产品定位上就走错了一步,偏离其既定高端目标,之后又在并购合同问题上忽视了细节,这一切都为并购后整合期的矛盾留下隐患,可谓一着不慎,全盘皆输。

(二)忽视中德文化差异

每个国家都有其独特的文化特征,这一文化特征决定了人们不同的行为方式、思维方式及解决问题的方式。通过分析文化差异,我们可以窥见并预测不同文化国家的认识如何沟通、如何思维、如何解决问题的。中国属于感性的东方文化,德国属于理性的西方文化,二者截然不同的民族文化差异反映在西门子的企业文化中就是其独特的管理制度,经营制度及强势的工会文化。

首先,德国企业管理制度上强调依法治理,注重制度、规范。根据庄恩平“对民族文化、企业文化的分析,只有通过分析该企业的民族文化才能真正理解是该国的民族文化决定了该企业的企业文化。”[3]德企的管理制度是有其固执、坚守而又理性的民族文化决定的。因而,“德企注重法治,按照国家法律依法经营,雇主和员工都极其重视法律和契约。”[4]明基无法理解当中国的研发人员为抢市场为一个产品研发加班加点的时候,德国的工程技术人员却在享受圣诞温馨。因为按照中国的管理制度,一切工作强调人伦化,按照上级指示,这是由中国中庸、注重人际关系的民族文化决定的。因而,明基要求工人加班时,员工不打折扣地服从安排。

其次,德企在经营理念上注重质量,认为质量是成功的核心。明基CEO曾表示,“德国的系统倾向于做出来就是做完美,但花很长时间准备。可手机业容不得我们这样去等。想得很清楚才做,商机就丧失了。”[5]显然,明基对“德国速度”表示不满。在中国企业看来,灵活适应市场才是企业经营理理念。然而,对于具有稳重扎实、谨慎周密德国文化底蕴的西门子而言,其企业文化已深深打上民族文化的烙印。典型的经营理念“以新取胜,以质取胜”规定其必须慢工出精品。明基作为收购方并没有事先对被收购企业文化进行调查了解,足以见得尊重与学习异国文化的重要性。

再次,德国的强势工会举世闻名。“德国前总理施密特中肯地评价工会:没有工会富有责任感的、以全体人民福利为目标的态度,我们国家今天就不可能这么好地屹立在世界上;没有工会富有批评的、向前看的合作,我们大家就不可能生活在社会经济、特别是政治方面普遍稳定的德国之中。德国战后经济上的繁荣和成就,其中就凝聚着德国工人阶级及其组织――工会的巨大努力和卓越贡献。”[6]显然,德国工会的地位和作用与中国工会是截然不同的。德国模式是通过工会参与经济决策,实施经济民主,为工人谋福利,提高其经济地位。德国模式同样存在于西门子手机部门。完成并购后,明基随即意识到西门子有3 000名员工在德国工作,劳动力成本有3亿欧元之巨;研发人员冗员过多导致成本开销过大,便想到将工厂转移向工资较低的非德国地区,想到裁员减薪来降低成本,这一切却遭到德国当地工会的强烈抵制,使其领略到德国强势工会享有的发言权,“明基当初的调查了解显然不够充分。”[7]结果,整合过程受到了当地文化和法律的影响,而文化与体制冲突风险加大了整合成本。

(三)忽视文化认同程度差异已错过文化整合最佳期

Olie[8]和Bastin&Ven[9]指出,大多数公司在合并初期就出现了合并后综合症,由此可见,文化整合是跨国并购完成后的首要任务,而此时即为文化整合的最佳时期。根据刘宗明和石文慧的观点,“并购之前需要对并购双方进行文化差异调查,分析包括双方的国家文化和企业文化、战略和其他商务等方面的差异,以及文化方面能否相互融合。”[10]明基在并购西门子手机部门时,并没有进行文化差异调查,忽视与西门子在文化认同程度上的差异,明基是全球第五大及台湾最大的手机生产商,西门子是世界最大的电气和电子公司之一,有着158年的历史。明基作为国内业界的佼佼者,在过去十几年经营中取得显著成绩,形成相对稳定的企业文化,其高管通常将自己定位于民族文化的精英,这种定位决定了他们对民族文化非常执着,从而不愿在文化整合中做出任何有损民族文化的决策,同时容易倾向于将过去在国内经营成功所采取的管理模式运用到被并购企业。而对于西门子这样的成熟型企业,对于自己的企业文化、经营管理模式具有极高的认同感,具有极强的民族优越感,而对于中国的明基新生代认同程度低。

德员工欢度圣诞拒绝加班,与明基“公司成功才有个人成就”不相容;明基追求速度,也与西门子“以质取胜”的百年理念背离。东方的感性文化遇上了西方的理性文化,双方互不妥协,文化差异导致的文化冲突难以避免。正是由于并购前期准备工作没有做好,后期文化整合陷入僵局,双方错过文化整合最佳期。可见,在并购后的文化整合过程中,中国企业应该主动出击,吸收目标企业文化中先进的成分,同时适当放弃原有企业文化中无法为目标企业认同的文化因素,从而推进文化整合过程。

(四)反思

明基与西门子的“联姻”最终以“闪婚”宣告结束,明基宣告停止向德国子公司注资并申请破产保护,而西门子CEO克莱恩菲尔德也表示,“我们会研究对明基采取法律行动”。一场被众人看好的婚姻不欢而散。谈及失败元原因,明基董事长施振荣总结到,“首先是没有考虑到跨国文化的冲击”。在中国企业走出去的过程中,分析文化差异,提高管理者的跨文化意识和能力,通过有效沟通消除文化障碍,实现文化整合是当务之急。

三、跨文化整合建议

梁燕君、张会刚认为,“跨文化整合就是在两个文化背景完全不同的两个企业之间找到‘公约数’,实现统一的人事安排、酬薪设计、行为规范、企业理念及文化设计。”[11]庄恩平提出“以跨文化交际理论与观点解决跨国公司管理中的文化冲突,文化整合是第三文化理念的具体体现,而共同价值观念则是文化整合的核心与内涵,并以此进行跨文化管理,这样才能创造1+1>2的管理效应。” [12]跨文化整合具体要做到:

(一)新公司CEO的跨文化能力是并购后文化整合成功的决定因素

并购时应建立文化整合领导小组,CEO必须是负责人,展开双方文化整合工作。成功的方法是并购运作之时就应启动文化整合领导小组工作,这样在并购之时就可以将文化整合建立企业文化之中。

(二)建立第三文化理念,确立核心价值观,作为员工的行为规范

在新公司组建之时应同时建立以共同价值观为双方共事和合作原则的第三文化管理理念,它可以确定人的行为模式、交往准则,以及何以判别是非、好坏的规范。同时它还能发挥两种文化的优势,提高员工的凝聚力、向心力,这样我们就能消除民族优越感,就能尊重和理解对方的文化,以平等的态度进行合作与共事。

(三)并购之后的首要任务是开展跨文化培训,确保新公司员工认同公司的企业文化理念,企业制度文化和企业人员行为规范

通过跨文化培训,增强管理者的跨文化沟通能力。跨文化培训是防治和解决文化冲突的有效途径,但目前我国绝大多数企业都偏重对员工的技术与管理知识方面的培训,却忽视了对员工尤其是管理人员的跨文化培训。而跨文化培训恰恰是解决文化差异,搞好跨文化管理最基本最有效的手段。作为跨国公司或合资公司,要解决好文化差异问题,搞好跨文化管理有赖于一批高素质的跨文化管理人员。因此,双方在选派管理人员时,尤其是高层管理人员,除了要具有良好的敬业精神、技术知识和管理能力外,还必须具有跨文化沟通能力和较强的移情能力及应变能力等。

参考文献

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[9]Olie,R.Cultural Exchange in Mergers and Aacqui-sitions.In Jackson T(Ed.),Cross-Cultural Man-agement.Butterworth Henemann,1995:309-325.

[10]Bastine,D.T.,&Ven,van de AH.Managerialand Organizational Dynamics of Mergers and Acqui-sitions[D].Unpublished paper.University of Mi-nnsota,1986.

[11]刘宗明,石文慧.企业跨国并购与文化整合[J].商场现代化,2006(24):138.

篇4：中国企业跨国品牌收购活跃

其中，我国境外并购呈现出突飞猛进态势。来自普华永道的数据显示，2016年一季度中国大陆企业海外并购交易数量为115宗，交易金额达到826亿美元，已超过以往任何年度交易总金额，预计2016年中国大陆企业海外并购交易规模或续创历史新高。

贝克·麦坚时国际律师事务所全球主席李蔼德近日在上海接受记者专访时表示：“中国经济正在经历调整期，正是出于转型升级的需求，中国企业才会迫切需要走出去，打开新市场，学习新理念，投资新品牌，因此中国的跨国并购趋势会继续活跃，尤其是民营企业的对外投资会更加积极。”

从投资目的地而言，欧洲已经成为中国首选的地区之一。尽管欧洲的语言、文化、历史、法律存在多元性和复杂性，但欧洲凭借其透明的法律环境、稳定的投资环境、先进的科技等因素，吸引了大批来自中国的国企和民企。

李蔼德认为，欧洲这样的市场更稳定、投资回报更好，投资机会也更多。李蔼德并表示，“一带一路”地区的投资也是未来的主要方向，“一带一路”让中国和欧洲更好地连接在一起，孕育着很多机会。

从投资领域来看，中国对外投资并购的行业从对制造业、能源业的投资，更多地转向品牌的收购和投资。另外，中国企业对于高科技的投资也日趋活跃，比如机器人、自动化设备等。

波兰华沙经济学院世界经济研究所教授甘特尔·海杜克在出席“上海论坛2016”期间表示，中欧双方的产业发展已经深度融合，“中国制造2025”同欧盟提出的“再工业化”有很多契合点，气候变化、医疗健康、城市化、数字产业、技术贸易等将成为中欧经贸增长的新动力，并且会促使双方建立新的合作模型。

在国际和欧洲事务研究所首席经济学家丹·奥布莱恩看来，经济结构调整是中国和欧洲共同的话题，中国加速对欧投资是双赢之举，有利于加快双方各自经济结构性改革的进程，提升改革意愿。“当然，双方的合作需要欧盟内部各成员国找到共识，也需要中欧双方找到共同的兴趣点。”

不可否认，中国企业“走出去”绝非一路坦途。国外政治、法律、经济等社会环境与国内的差异是企业目前对外投资合作活动中可能面临的主要现实风险。

篇5：跨国收购失败

一、引言

2009 年8 月中国石化集团敲定迄今为止中国公司海外油气资产收购的最大笔交易。2009年8 月18 日中石化宣布以82.7 亿加元(约合人民币511 亿元)成功收购瑞士Addax 石油公司。

此次并购的过程如何、其中存在什么样的阻碍及对于中石化公司将有什么样的意义？本文将对这些问题进行一一的分析。

二、相关背景介绍

（一）公司背景

Addax 石油公司成立于１９９４年，是一家独立石油公司，在多伦多和伦敦上市。其普通股股数为１.５７６亿股，现有员工８６０多人。其主要资产位于非洲和中东地区。除了在伊拉克有2 个区块总计为138200 英亩的石油资源之外，该公司大部分资产集中在尼日利亚、加蓬和喀麦隆，其中在尼日利亚有独资和合资项目共计11 个，在尼日利亚圣多美和普林西比合作开发区（下称”JDZ”）就有4 个合资项目。值得注意的是，这家公司在JDZ 的合资项目中有一个面积为24500 英亩的石油区块，是与中国石化直接合作的，Addax 持股14.33％，中国石化负责项目运营。Addax 石油公司油气资产集中在尼日利亚、加蓬和伊拉克库尔德地区，拥有２５个勘探开发区块，其中勘探区块１5个，开发区块１0个；１７个位于海上，其余８个在陆上。Addax 石油公司拥有权益２Ｐ石油可采储量５.３７亿桶，权益３Ｐ石油可采储量７.３８亿桶。另外，尚有111 个待钻圈闭，具有较大的勘探潜力。2009 年二季度的数据显示，Ａｄｄａｘ石油公司平均原油日产量为１４.３万桶，约合每年７００万吨。其中尼日利亚产量占７２.２％，加蓬占１９.５％，库尔德占８.３％。根据初步开发方案设计，近期产量将达每年１０００万吨以上。2008 年Addax 的总收入为37.62 亿美元，净利润7.84 亿美元，目前负债总额为28.65 亿美元。由于石油价格一季度下跌，因此公司第一季度净利润率只有1.01％，而去年全年净利润率高达20.84％。去年年底该公司曾决定今年继续投入16 亿美元用于提高产量，公司现有产量为682 万吨/年，相比2007 年增加8.4％。金融危机的爆发使这家公司陷入资金紧张的境地，因此给予其他企业收购的机会。

中国石化集团公司(简称中国石化集团公司，英文缩写Sinopec Group)在《财富》2008 全球500 强企业中排名第16 位，是1998 年7 月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本1049 亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。直接参与此次收购的是中石化的全资子公司——中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（SIPC）。它成立于2001 年1 月，总部在北京，注册资本63.1 亿元人民币。SIPC 代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。SIPC 下设16 个职能部门和20 多个海外分支机构，共有海内外员工1700 人左右。

目前，SIPC 的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（二）国内背景 1.中国加入WTO

中国加入WTO 中国的入世承诺，核心是关税减让和市场开放，国内石油市场进一步国际化。从宏观层面来看，这将有利于丰富国内石油市场，缓解石油供需矛盾；有利于引进国际石油资本和先进技术，推动国内石油石化工业的发展；有利于借鉴国外先进的管理体制和中国的入世承诺，核心是关税减让和市场开放，国内石油市场进一步国际化。从宏观层面来看，这将有利于丰富国内石油市场，缓解石油供需矛盾；有利于引进国际石油资本和先进技术，推动国内石油石化工业的发展；有利于借鉴国外先进的管理体制和管理经验，有利于建立和完善技术创新机制；有利于实施石油“走出去”战略等。但同时，也意味着大量进口石油石化产品对国内市场的冲击，石油石化行业将面临严峻的挑战。因此，从微观层面上来讲，一般又把石油石化行业列为受入世影响最大的领域之一。

石油石化行业的相关入世承诺主要有三个方面：减让关税：原油关税从每吨l 6 元减为零；汽油、润滑油关税从9％减至5％和6％；煤油关税维持9％不变；柴油、石脑油和燃料油关税维持6％不变。其他主要油品的关税由目前的6％～12％减至5％～6％。化工产品的关税减幅最大，如．合成树从目前的1 6％减至6．5％，合成纤维从目前的11％～l2％减至5％。取消非关税壁垒：从入世后第一年起，取消原油进1：3 配额，并允许非国营贸易原油进口7 2 0 万吨，以后每年增加1 5％的配额，1 0 年后重新审议这个增长率；成品油(含燃料油)维持配额管理，初始准入量为1658 万吨，其中非国营贸易进口允许基础量以4 0 0 万吨为基数，以后每年增加l 5％，直到2 0 0 4 年取消配额。逐步放开分销服务：入世三年后，开放油品零售市场，允许外国石油公司在华建立3 0 个独资加油站，超过3 0 个则应与国内企业合资，而第一步,商不能控股。五年后，允许外国石油公司进入国内油品批发领域等。化工产品方面，除化肥外入世后即放开零售权，一年后放开批发权。五年后开放化肥的批发和零售权等。市场开放对上游与下游的影响：石油石化行业可以分为上游和下游两大业务领域，它们受入世影响的程度不尽相同。总的来说，油气勘探开发等上游业务具有一定的特殊性，国内企业的竞争优势比较明显，受入世影响相对较小，主要问题是部分中小油田的生产成本较高，需要进一步降低成本，提高价格竞争力。而炼油化工、销售等下游业务可能受到严重的冲击。由于国内的炼化企业普遍装置规模小，工艺和技术开发水平低，产品品种少、性能与质量差，主要技术经济指标远远落后于国外先进水平，一旦进口产品大量涌入，相当一部分炼化企业将面临严峻挑战。同时，国内石油石化企业的市场销售业务比较薄弱，是外国石油公司最容易击破的环节。对于上下游一体化的石油公司来说，油品销售业务处于市场竞争的最前沿，一旦受到冲击，必将引发连锁反应，对炼化和勘探开发业务造成极大的威胁。从国际上看，大型跨国石油公司一般是“油品销售量大于石油加工量，而加工量又大于石油开采量”。即通过建立庞大的营销网络，掌握大量的加油站，占有较大的终端市场份额，有效防范市场风险，保证炼厂和油田的稳定、有序生产。近年来，埃克森莫比尔、英荷壳牌、B P 等国际大石油公司，为了挤进中国石油市场，已采取多种渠道和方式，建立各类合资加油站1500 家左右。按照入世协议和中国石油、中国石化两大公司境外上市时的承诺，国外大石油公司进入我国油品零售市场的势头会更猛，挂着外国品牌的加油站也会越办越多，对国内石油石化企业的压力必将越来越大。

2、中国石化自身发展的需要

中国石油化工股份有限公司简称中国石化，是中国最大的一体化能源化工公司，主要从事石油与天然气勘探开发、开采、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工的生产与产品销售、储运；石油、天然气管道运输；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。是中国最大的石油产品(包括汽油、柴油、航空煤油的批发和零售)生产商和供应商，是中国最大的主要石化产品(包括中间石化产品、合成树脂、’合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶和化肥)生产商和供应商，也是第二大原油生产商。2002 年，生产原油3800 万吨，天然气50．6 亿立方米；新增探明石油地质储量2．2 亿吨，新增石油可采储量5338 万吨，新增探明天然气地质储量818 亿立方米，可采储量20．36 亿立方米；加工原油1．05 亿吨，生产汽煤柴成品油5736 万吨；生产乙烯272 万吨，生产合成树脂400 万吨，合成纤维115 万吨，合成橡胶45．8 万吨。全年销售成品油7009 万吨，占全国消费量的57．47％，区域内零售市场占有率达到68％“。但是与国际三大石油公司相比(见表4)，差距还非常大。从表中可以看出，中国石化在石油、天然气产量、油品销量、总收入、利润和总资产等各项指标上都远远落后于三大石油公司；炼制能力虽然与第二的壳牌和第三的BP 相当，但是单个炼厂的炼制能力却非常低，表现在地方主义严重，各地都有自己的炼厂，各自为政，撤率低下，数量多，缺乏规模效应；在职人员比三家公司职工的总和还要多，人均各项指标也都非常低，无论是在实力和经济效益方面都不在同一个级别，因此，中国石化要成为一个国际型的大公司，就必须参与到这个国际并购的大潮中，充分利用跨国并购迅速壮大自己。

3、石油战略安全的需要

石油是工业的血液，是推动人类社会工业化进程的重要力量。目前，石油在一次能源消耗中的比例基本保持在3 6％以上。现在看来，入类社会一时还很难找到～种足以替代石油的能源，在未来的半个世纪里，石油作为主要能源的地位预计不会有实质性改变。但是，世界石油资源的分布严重不均，8 0％的资源主要集中在中东、前苏联和北美等地区，而石浊消费则主要集中在美国、亚太和欧洲等地区。这在客观上需要进行大量的石油贸易活动，每年的贸易量高达2 0 多亿吨，占全球石油产量的2／3，在世界贸易中石油也扮演着重要角色。我国是世界主要产油国之一，也是石油消费和进口增长速度最快的国家之一。从表6 和表7 可以看出，l993 年我国开始成为石油净进口国，2 0 o0 年原油进口量达到7 0 0 0 多万吨，对外依存度达到3 0％左右。预计到2005 年，全国石油消费量为2．6 8 亿吨，2 O l 0 年为3．2 8 亿吨，20l5 年可能达到4．0 亿吨左右。届时，对进口石油的依存度将进一步提高。中国需要进入世界石油市场，在国际化的竞争中谋求国家的石油安全供给。从这个意义上讲，中国入世，对石油石化行业有着不可忽视的影晌。中国石化（600028）集团今收购瑞士Addax 石油公司，是迄今为止中国公司进行海外油气资产收购的最大一笔成功交易。中石化成功收购Ａｄｄａｘ石油公司，是我国石油公司目前完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强我国在国际石油市场的话语权具有重要意义。相关方面评论Ａｄｄａｘ石油公司油气资产结构合理，品质优良，剩余石油储量及产量规模较大，油气增储、增产潜力较大。收购Ａｄｄａｘ石油公司，对改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性有着积极的意义。作为我国最大的炼油企业和化工产品生产商，中石化去年近８０％加工原油来自进口。随着国际油价的走高，加强上游板块成为中石化战略调整的一个重要方向。该笔交易收购的Ａｄｄａｘ石油公司油气产量规模相当于国内一个中等油田，将有利于提高中石化上游资产配置，并为我国石油供应增加新的渠道。

三、并购的主要过程

（一）并购时间表

时间（2009 年）事件

月初SIPC 的财务顾问向Addax 的管理层传递“有意参与Addax 收购交易”的讯息。

月23 日Addax 管理人员与中石化高层在英国伦敦会晤商议价格 5 月继续提交意向书，商议价格

月11 日SIPC 再一次提高价格，并声明要采用要约收购的方式来购买Addax 的股票

月23 日提交最后报价。Addax 董事会审议竞争收购的两家企业的收购提议书，最终决定于SIPC 达成一致

月24 日开盘前Addax 与SIPC 签署最终协议，以52.8 加元/股价格成交 8 月18 日中国石化集团宣布成功收购瑞士Addax 石油公司，这是中国石油企业最大一笔海外并购交易。

(二)并购中的重大事项

月11 日，瑞士Addax 石油公司公告，已接获中国石化国际石油勘探开发有限公司(SIPC)的确认，SIPC 对Addax 的收购要约通过中国政府所有相关部门的一切所需审批。Addax 于北京时间2009 年8 月17 日（周一）晚些时候于其网站公布该交易达成的消息。公告全文如下：中国石化国际石油勘探开发有限公司（Sinopec International Petroleum Exploration and Production Corporation，下简称中石化国际）宣布已取得向Addax 提交的收购要约中约定的153，734，120 普通股。这部分股份约占Addax 摊薄股本的92.67%。上述要约已于2009 年7 月9 日，由中石化国际间接拥有的全资子公司镜湖石油和天然气股份有限公司（Mirror Lake Oil and Gas Company Limited，下简称镜湖石油）邮寄给Addax 各大股东。由于要约各项条款已被满足，镜湖石油已于本日按照要约价格取得所提及的所有股份。

月18 日中国石油化工集团公司（”中石化集团”）宣布，在经过六个月的尽职调查和谈判之后，成功的完成了对Addax 石油公司的收购。中石化集团签署了每股52.8 加元收购价收购协，Addax 公司普通股股数为1.576 亿股，因此交易的总金额达到82.7 亿加元(约合人民币511 亿元)。收购协议规定的交割条件都已满足，成功完成了交割，成功完成这笔迄今为止中国公司进行海外油气资产收购的最大一笔交易。

三、深入分析

（一）并购的动机

1.并购方（中石化的动机）

（1）能源全球布局

中国作为最大的发展中国家，能源需求巨大，特别是在中国重工业化和城镇化的变革中，能源需求矛盾日渐显现。因此，中国能源布局全球实属必然。除中石化，中石油日前完成对新加坡石油公司45.51％股份收购。两大石油巨头的动作表明中国能源布局全球战略正在加紧进行。SIPC 代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。目前，SIPC 的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。Addax 石油公司油气资产集中在尼日利亚、加蓬和伊拉克库尔德地区，拥有２５个勘探开发区块，其中勘探区块15 个，开发区块１0个；17 个位于海上，其余8 个在陆上。资料显示，Addax 所拥有的油气资产主要分布在西非和中东地区。

2009 年第一季度，Addax 日产油量为13.4 万桶/天。一旦Addax 的资产被转入中石化名下，中石化在西非的油气资源版图将连成一大片。在西非之外，收购Addax 还可帮助中石化成功进入位处中东的伊拉克库尔德地区。去年4 月中旬，中石化就与中石油、中海油以及中化集团一同获得了参与伊拉克未来的一系列石油与天然气开采合同的竞标资格。中石化收购Addax 是中国国有石油公司重返海外并购舞台的明显信号。中石化收购Addax 石油公司将有利于中国石化集团国际石油勘探开发有限公司实现其战略目标，并加强其在西非和伊拉克地区的业务。中石化表示，收购Addax 石油公司，有利于改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性。鉴于Addax 石油公司具有较为完善的生产经营管理机构和团队，为了确保交割后项目的正常运营，中石化决定保留原Addax 石油公司的管理团队和全体员工，只派少量管理和技术人员参与公司管理，争取将Addax 石油公司建设成中石化集团内部真正的国际油气勘探开发公司。

（2）加快战略转型，补足上游短板

虽然号称”石化双雄”，但很多业内人士都习惯把中国石油当成资源企业，而把中国石化当成化工企业。因为中国石化相比中国石油，其拥有的油田资源实在太少。中石化主营业务收入中，炼油所占的比重要远大于石油开采。其原油资源75%依赖于海外采购，公司08 年采购原油费用为6788 亿元，同比增长40.3%，占总经营费用的46.0%；去年净利润296 亿元，同比下滑47.5%。2008 年，中石化共加工原油1.69 亿吨，其中外购原油加工量约1.3亿吨。在国际油价日益走高的今天，时常处于亏损状态的炼油业务显然成了中石化的一块心病。在国内投入巨资勘探新油田进展不大，而胜利油田等老油田面临资源枯竭的时候，通过海外并购获得新的油田资源就成了中石化解决上游资源的短板以及进行战略调整亟需的必然选择。

收购Addax 石油公司将有利于中石化提高资源储备，增强石油开采业务在主营业务收入中的比重，也有利于增强中石化在海外市场的影响，加快其全球化发展步伐。这两天中石化在股市上的良好表现说明投资者也是看好这一收购的。

（3）克服国外政治阻碍

鉴于世界经济整体处于低谷，海外企业对资金的渴望也前所未有，在此种形势下，中国企业海外并购想要如愿也并不会太顺利。特别是在涉及能源及其他重要资源这样敏感问题时，风险是不可避免的。09 年6 月4 日，力拓集团董事会已撤销对今年2 月12 日宣布的195 亿美元交易的推荐，并将依据双方签署的合作与执行协议向中铝支付1.95 亿美元的“分手费”。力拓集团在勘探、开采和加工矿产资源方面是全球同行业之中的佼佼者，该公司控股的哈默斯利铁矿有限公司是澳大利亚第二大铁矿石生产公司。其矿石开采和销售在澳大利亚的国民经济中具有支柱性的作用。力拓单方面撕毁协议也说明基础资源行业跨国并购存在着许多政治阻力，将面临难以预料的政治风险。2.被并购方（Addax）的动机

（1）资金压力

资金压力是Addax 公司选择出售的原因之一。Addax 受困油价下跌和金融危机的影响，现金流出现紧张，公司股东应该会支持收购行动。早在2009 年2 月，关于中国三大石油公司以及日本DBJ 三菱商事联合体、印度石油天然气公司有意竞购Addax 石油公司一事已传出风声。Addax 只所以接受中石化的报价，是因为中石化给出的竞价有很强的吸引力。

（2）股东和高管获利丰厚

Addax 石油最大的股东AOG 公司（AOG Holdings B.V.）和首席执行官吉恩?甘德尔分别与中石化达成了锁定协议，同意出售其持有的全部股票。另外，Addax 高管和董事也同意出售各自持有的股票。他们共持有Addax 38%已发行普通股。因为这笔交易,Addax 公司CEO 吉恩?甘德尔的资产将猛涨30 亿美元。(3)协议条款诱人,保留原有员工

如果并购在特定情况下未能完成，Addax 将支付3 亿加元的交易终止费。如果SIPC未能在8 月24 日之前从中国政府相关部门取得所需批准，将要依照协议支付给Addax 3亿加元的“分手费”。中石化还表示，收购完成后，将继续保留Addax 石油公司原有的管理团队和员工, 也减少了收购中的员工阻力。(二)并购的定价分析

收购价格：每股52.8 加元，总价82.7 亿加元（72.4 亿美元）。收购普通股153734120 股，占Addax 公司稀释普通股的92.67%。该价格较收购日上周多伦多证交所Addax 收盘价高16%，较6 月8 日Addax 公布潜在并购消息前的收盘价有33%溢价。中石化此次收购Addax 受到了来自韩国国家石油公司的挑战，为此中石化最终出价达到了每股52.80 加元。这样的收购价格公布时曾引来激烈的争议，而中石化国际以130 亿元人民币收购加拿大TYK（公司实际位于叙利亚）时，就曾被指“激进”收购。以每股52.80 加元来计算Addax 公司的股权价格是否合理，需要我们做进一步的分析。从财务状况上来看，2008 年Addax 的总收入为37.62 亿美元，净利润7.84 亿美元，目前负债总额为28.65 亿美元。由于石油价格一季度下跌，因此公司第一季度净利润率只有1.01％，而去年全年净利润率高达20.84％。去年年底该公司曾决定今年继续投入16 亿美元用于提高产量，公司现有产量为682 万吨/年，相比2007 年增加8.4％。从资源存量上看，截至2008 年年底，Addax 石油公司石油探明和概算储量为5.37 亿桶，收购价折合每桶原油是13.51 美元。但相关数据显示，在非洲原油交易价格与收购交易敲定时最为接近的2007 年，此类产品价格仅为每桶10.01 美元。这意味着，中石化此次72亿美元的出价存在135%的溢价。为什么会有这么高的溢价，一个重要的原因在于近年来在海外并购市场上遇到一些政治困难。最著名的例子就是中海油2005 年收购优尼科公司遭到美国政府否决。而提高价格，正是一种无赖的针对性策略。考虑Addax 的日出油量进一步增加的能力，以及Addax 过往把潜在储量转化成实际储量上的不错表现，计算探明及潜在储量后，每桶平均价下跌到5 美元左右，与英国石油2003年重返俄罗斯、购入当地TNK 业务的代价接近。但石油价格波动剧烈，探明储量是否能够全部开发、未来油价能否大涨，都对这一资产今后的估值产生影响，但这些情况现在无法判断。

（三）市场对并购的反应

上图是2009 年3 月19 日至8 月18 日中石化（600028）的股价变化图，在收购日前后股价有小幅的上涨，8 月18 日下午开盘带动沪指翻红，收盘报12.64 元，涨3.78％。Addax收购价格相当于14.3 倍的往绩市盈率，略高于其自身相当于13.3 倍市盈率的估值，且收购总价仅相当于中石油H 股市值的4.4％，因此。此次收购对中国石化的影响甚微，带来的提振作用不会很大。尽管收购的是中国石化的短板资源，但是因为政治风险过高，短期内装入上市公司的可能性不大。所以收购对上市公司的带来的影响短期内还不会体现出来，但在未来集团公司可以把Addax 的资产注入上市公司。

（四）支付方式

中石化集团公司其下属的全资子公司中国石化集团国际石油勘探开发有限公司已与总部位于瑞士的Addax 石油公司达成现金收购协议。而后者也在当天发出公告表示，接受了中石化的现金收购倡议。收购资金大部分为银行贷款，Addax（瑞士石油公司）24 日宣布接受中石化的现金收购倡议。收购为集团公司行为，不涉及中石化上市公司。中石化集团公司08 年年报显示其资产负债率为54%，主营业务收入为人民币14624.39 亿元，净利润为人民币200.48 亿元，持有的货币资金为249.32 亿元不足以支付全部的收购对价。据中石化内部人士透露,此笔收购资金大部为银行贷款,而且采取收购行动之前,国家有关部门对此也是大力支持。内部人士分析,国家开发银行有可能为中石化这笔收购贷款。集团下属子公司前后发行了几次债券，也可能被用于缓解因收购产生的资金压力，发行量及时间如下所示:

2009.3.27 向中国境内机构投资者发行人民币100 亿元的三年期公司债券 2009.6.26 向中国境内机构投资者发行人民币200 亿元的三年期公司债券 2009.7.16 向中国境内机构投资者发行人民币150 亿元的一年期公司债券 2009.11.12 向中国境内机构投资者发行人民币150 亿元的一年期公司债券

（五）并购的风险分析 1.政治因素

在整个收购过程中，对于中石化来说，最大的阻碍就是Addax 石油公司位于伊拉克库尔德地区的石油资源，这是一个地缘政治引发的问题。一直以来，库尔德就像是伊拉克中的一个独立的世界，与伊拉克政府不相容，因此在中石化收购Addax 后，中石化就要面对由Addax 手中位于库尔德地区的石油所带来的一系列政治问题。伊拉克石油部官员8 月25 日表示，如果证实中石化对Addax 的收购，将把中石化列入黑名单，禁止其参加伊拉克油田招标。而目前来看，中石化收购Addax 石油公司已经交割，这个是不变的事实，因此中石化也确实被伊拉克政府列入了黑名单且无缘第二次招投。不过，与6 月份举行的第一轮招标所提供的8 个油气田不同，此次参与拍卖的均为未开发油田，所以此轮伊拉克拍卖的可能不仅是油气服务合同，还可能是未开发油田的开采权。专家认为，如果获得开采权就能获得一定的产品分成合同，这样的回报要大大高于只收油气开采的服务费，中石化不能进入招标的话是会受到一定的损失。Addax 石油公司的主要业务集中于尼日利亚和加蓬，同时也在伊拉克库尔德地区拥有油田。尼日利亚目前虽然政局稳定，但南部产油区治安状况却不尽如人意。而在加蓬执政长达41 年的总统邦戈刚刚去世，政局是否能保持稳定还有待观察。2.汇率风险

中石化收购总价为82.7 亿加元，相当于72.4 亿美元。中石化是没有那么多的加元收入，这就需要拿其他货币兑换成加元，支付收购资金，不可避免的要面临汇率波动的风险。为了规避汇率变动的风险有两个可能性：第一，中石化可能有足够的美元资金，如果这样的话就可以直接拿美元兑换加元。这个只需考虑美/加的汇率风险。第二，在操作上更为可能，就是拿人民币换相应额度加元，中国银行体系里的加元不知道有没有80 多亿加元现金，如果短时间不够的话，这需要拿美元再换加元差额部分，这样操作手法也和第一种类似。假定中国银行体系能够提供82.7 亿加元，但是人民币换美元

还是有一个非常麻烦的事情，就是套保不好做，加元的人民币远期套保，估计国内很少银行在做，在考虑到了如此巨大的金额，估计国内银行很少能够提供如此的套保服务，即使是有，价格也没有优势，银行一定给中石化一个非常不公道的汇买价。

3.财务风险

Addax 石油公司2008 的财报数据显示，当年公司实现销售收入37.62 亿美元，盈利达到7.84 亿美元。但到了2009 年第一季度，Addax 的财务压力陡然增大。与去年同期相比，其净利润率从20.84％降至1.01％，总负债也增加至31.32 亿美元。资金压力也是Addax 这样的公司选择出售的原因之一，而这给了中国公司机会。但另一方面，并购完成后中石化实质上将承担Addax 财务状况继续恶化的风险。4.文化差异的风险

对于此次的并购交易来说，并购的融资问题不是主要问题，并购要成功，关键要以文化上的了解和融合为先导。并购中最难的就是员工是否愿意为新的企业服务。有些大规模的龙头企业收购另外一家公司之后，结果被收购的这家公司的高管全部离职，这等于是买了一具空壳。很多企业的价值不在于它的资产，而在于它的系统。被并购后的瑞士石油公司将保留所有的在职职工，并购完成后只是公司的所有权全部归属于镜湖石油。中石化承诺保留Addax 原有的职工，这样管理协同的好坏直接作用于并购后Addax 原有的组织结构是否能继续有效的运转将直接影响到并购的效益。

（六）并购效应分析

1.加快战略转型，抢占石油资源

中石化完成对Addax 的并购有利于中石化进行战略的调整。很多业内人士都习惯把中国石油当成资源企业，而把中国石化当成化工企业。作为三大石油化工企业的中国石化相比中国石油，其拥有的油田资源实在太少。在国内投入巨资勘探新油田进展不大，而胜利油田等老油田面临资源枯竭的时候，通过海外并购获得新的油田资源就成了中石化解决上游资源的短板以及进行战略调整亟需的必然选择。

中石化称，相信此次收购符合中石化的战略目标，有利于增强中石化在西非和伊拉克的实力，加快全球化发展步伐，优化海上油气资产结构。一旦Addax 的资产被转入中石化名下，中石化在西非的油气资源版图将连成一大片。此次收购Addax 石油公司将有利于中国石化集团国际石油勘探开发有限公司实现其战略目标，并加强其在西非和伊拉克地区的业务。2.降低原油采购成本

作为国内最大的炼油商，中石化原油资源中有75%依赖于海外采购，公司2008 年采购原油费用为6788 亿元，同比增长40.3%，占总经营费用的46.0%。在国内成品油价格与国际石油价格相关性很弱的情况下，以炼油为主要主营业务的企业成本不断升高，而成品油价格却不随之变化。在这样的情况下，中国石化08 年上半年炼油业务亏损460 亿。因此，中国石油化工有限公司收购瑞士ADDAX 公司的主要原因是优化其业务结构，扩大上游原油开采业务，降低原油的采购成本。值得注意的是此次收购过程中高溢价是否能抵消因原油采购的外部交易成本，及管理和经营上的协同效应的发掘能否成功将会极大的影响到中石化的运营成本。而现在并购交易刚刚结束，两个企业还处在一个磨合期，将来的并购效应是好还是坏我们拭目以待。

四、结束语