跨国公司政策管理

关键词： 公司

跨国公司政策管理（精选十篇）

跨国公司政策管理 篇1

D公司系成立于1996年的投资性外商投资企业，注册资本1.97亿美元，旗下有数十家农牧企业子公司，均为独立法人，D公司2009年至2011年累计借入外债4.72亿美元。

2009年2月至2011年3月，D公司以本级支付原材料货款的名义向当地外汇局提出办理外债结汇的申请，经当地外汇局核准后，共办理外债结汇32笔、3.62亿美元，合计折24.44亿元人民币，结汇资金全部划往26家关联公司。划往关联公司采购原材料的款项随即又迅速回流至D公司人民币资金池，该公司并未按照行政许可时提供合同对应的用途使用，而是统一调配、陆续使用，结汇资金的回流事实改变了外汇局行政许可的内容。其24.44亿元的外债结汇资金并未按外汇局外债项下“支付结汇制”的管理规定进行使用，其行为与行政许可内容明显相悖。

二、D公司外债结汇运作模式产生的影响

（一）刻意设计外债结汇资金回流，行政许可失去严肃性

D公司为下属企业全面规划借债事项，凭借多份规格几乎一致的合同，以自身购买原材料为由办理外债结汇32笔、折24.44亿元，有意规避第一监管环节，先将结汇资金支付下属26家关联公司，后找出各种理由取消实际采购将资金迅速回流，这种行为实属主观故意，外汇局行政许可失去了严肃性并承担了许可风险。同时也反映出外债监管浮于表面，缺少有效单据的审核，貌似严格的外债管理方式容易成为企业借以套利的平台。

（二）外债结汇将实体经营拉作挡箭牌，掩盖避险获利的真实意图

D公司虽以实体经营资金紧缺作为借债结汇的理由，但该公司外债结汇前一日人民币资金池平均存量为18220万元，外债结汇资金平均为7889万元，证明外债结汇时点其资金池资金较为充裕，根本无需外债结汇缓解资金支付压力，在国外低成本融资和国内升值的双重因素刺激下，利用外债套利、提前结汇、规避汇率风险的意图较为明显，影响国家外债整体控制节奏。

（三）外债监测被资金池屏蔽，监测链条被迫中断

外债管理是借、用、还全程监管、步步审批制。D公司将外债结汇资金回流至集团公司人民币资金池，以资金池为屏障，按照公司经营的账期重新安排资金使用去向，行政许可的使用范围被无限放大，外债结汇资金与实际使用无法形成一一对应关系，致使外债监管链条被迫中断，无法由首及尾全程、分步跟踪，增加了外汇局监管难度。

（四）投资性公司外债规模过大，存在热钱流入隐患

根据《国家外汇管理局关于完善外债管理有关问题的通知》的相关规定，投资性公司短期外债规模最多可达自身注册资本的6倍。D公司借用外债的最大规模为11.8亿美元，目前该公司借用外债规模远未达到借债上限，公司可利用借用外债名义名正言顺将境外资金流入境内，在当前形势下，如投资性公司扩大外债规模、增加借债频率，境外资金可源源不断地流入境内，必将影响国家外债的监管秩序、使资本项目外债管理流于形式。

三、政策建议

（一）改进外债结汇审核操作，完善外债支付结汇制管理

建议改善外债结汇审批流程，将外债审批、结汇分步骤进行管理，外汇局首先对外债结汇实行行政许可，在审批前应加强企业资金状况及经营情况的审核，其次将外债结汇的操作交由银行完成，可比照资本金结汇管理，除审核外汇局核准件之外，还应按照支付结汇制度要求的要素进行真实性审核，增加审核发票等有效凭证真实性的明确要求。对于人民币资金充裕的企业，不予批准外债结汇业务，通过上述手段从审核和后续操作环节堵住企业虚假结汇操作。

（二）加强非现场检查系统建设，提高外债结汇监管效率

鉴于外债结汇与资本金结汇同属资本项下监管项目，监管要求一致，建议FDI系统增加一外债结汇管理模块，将当前外债结汇的审核登记操作信息纳入FDI系统，形成完整的资本项下结汇业务监管系统。要求银行在办理外债结汇操作的同时，将有关结汇信息一并录入FDI系统，从而为外汇局非现场检查系统提供全面可靠的外债结汇数据来源，为外汇局对外债结汇的非现场检查工作打下基础，提高外债结汇监管效率。

（三）加强外债专项资金流向的跟踪检查，工作重心向事后监管转移

积极落实五个转变工作目标，将外汇局工作重点由事前审批转移至事后监管上，加强外债结汇所得人民币资金流向和使用情况的跟踪检查。一方面可以使外汇局从侧重形式的繁复无效的外债结汇审核操作中解放出来，从而有更多的精力做好外债监管工作;另一方面也可以有效避免由于监管措施缺乏给外汇局带来的行政许可风险。

（四）调整投资性公司外债规模政策，正面引导真实结汇

在当前人民币升值，外汇持续流入的形势下，为了防止投资性公司大量流入外汇，建议对外商投资性公司的外债规模实行差别化登记管理。一是外汇局可以根据投资性公司执行外汇管理规定的合规情况，对其进行必要的等级分类，相应等级的公司可以借用的外债规模施行差别化管理;二是投资性公司可以根据自身集团的需要向外汇局申请外债规模额度，外汇局可以按照为该投资性公司核定的等级，对其外债规模实行备案等级管理，允许其结汇在集团范围内统一使用，从而避免企业为满足资金在集团的统一调拨而制造单据虚假结汇的现象;三是对于投资性公司的等级核定定期进行调整变动，提升合规公司的等级，下降违规公司的等级，为投资性公司的外债合规使用营造良好的政策氛围。

摘要：外汇局检查部门在现场检查中发现, 部分外商投资性公司存在擅自改变外汇局行政许可的外债结汇用途的违规行为, 且金额巨大, 凸显当前针对外商投资性公司的外债结汇管理政策存在明显缺陷, 亟待进一步完善。

跨国公司政策管理 篇2

融资性担保业务监管部际联席会议办公室有关负责人 就发布《融资性担保公司管理暂行办法》答记者问

近日，经国务院批准，《融资性担保公司管理暂行办法》（以下简称《办法》）发布实施。融资性担保业务监管部际联席会议办公室（银监会融资担保业务部）有关负责人就《办法》发布施行有关问题回答了记者的提问。

问：什么是融资性担保？为什么要制定《办法》? 答：融资性担保是指担保人与银行业金融机构等债权人约定，当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。

《办法》是根据当前融资性担保业规范发展和防范风险的需要，按照国务院有关要求研究制定的。《办法》的制定实施，将对融资性担保业的规范和发展产生现实和长远的积极影响。制定《办法》的必要性和紧迫性主要有以下三个方面：

（一）是促进融资性担保业健康发展的需要。长期以来，由于担保行业缺乏相对统一的准入要求和经营规范，也没有建立持续的日常监管制度，我国融资性担保机构仅作为普通的工商企业进行注册管理，导致行业市场定位不清、机构发展无序、经营管理失范，融资性担保的专业优势和增信功能未能得到充分有效的发挥，进而影响了整个行业的可持续发展能力。制定《办法》正是要通过规定融资性担保公司的设立条件、业务规范、监管规则和法律责任，明确其性质、市场定位和基本的运作规则，促使其按照审慎经营原则，确立可持续经营的业务模式，增强发展能力，实现可持续健康发展。

（二）是融资性担保业规范经营、加强监管的需要。十几年来，在国家有关部门和各级地方政府的高度重视和积极扶持下，我国融资性担保业从小到大，取得了长足的发展，在缓解中小企业特别是广大小企业、微小企业融资难和促进地方经济发展方面发挥了重要的作用。但近年来，特别是全球金融危机爆发以后，融资性担保业不断暴露出业务运作规范性差、内部管理松弛、风险识别和管控能力不足，以及违法违规抽逃资本金和非法经营金融业务等问题。这些问题的存在，不仅损害了担保行业的整体形象，也扰乱了正常的经济金融秩序，造成了不利的社会影响。十多年的发展实践证明，不进行行业规范，不实施持续的监督管理，融资性担保业是难以持续健康发展的，甚至会危及国家经济金融的稳定。制定《办法》，可以为规范融资性担保公司自身运作，加强持续有效的监管提供制度依据。

（三）是防范和化解融资性担保业风险的需要。融资性担保业经营的是信用、管理的是风险、承担的是责任。融资性担保作为一种经济活动，体现的是一种增信和财务杠杆的作用，具有金融和中介两重属性，是一个高杠杆率、高风险的行业，其核心竞争力直接取决于担保机构自身的资本实力和风险管控能力。因此，有必要通过制定和实施《办法》，加强对担保公司资本金、杠杆率、拨备、公司

治理、内部控制、风险集中度、关联交易、信息披露、高管及从业人员资格管理等方面的审慎监管，促其提高风险意识，及时处置风险，尽快步入健康稳步发展的轨道。

问：《办法》的起草遵循了哪些原则？

答：制定《办法》的指导思想是，以科学发展观为指导，结合当前融资性担保业发展和监管实际，加强对融资性担保机构的监督管理，防范化解融资性担保风险，促进融资性担保业务健康发展，为发挥担保机构缓解中小企业贷款难担保难作用创造必要的制度条件。为体现这一指导思想，《办法》的起草确立了以下原则：

一是紧密联系实际。立足当前担保业实际状况，着重总结担保行业发展的基本规律，体现规范管理和促进发展并重的理念。比如，在资本金准入门槛的设置上，充分考虑了我国区域经济发展差异较大的现状，授权地方监管部门在人民币500万元以上，根据当地实际情况，规定注册资本的最低限额。又如业务范围、担保放大倍数以及有关审慎指标等，都充分考虑了担保机构现状和扶持发展的要求。

二是尊重市场规律。市场能管好的，办法不作过多、过细的限制。比如，银行对担保公司的评估和选择，很大程度上构成了市场对担保公司的监管，可以通过银行业监管部门对银行业的约束和指引，引导担保机构加强风险控制，审慎经营。在具体监管指标设置上管住主要方面和突出风险点，重点对准入、经营规则、监管要求以及资本金管理、准备金管理、集中度控制、为关联方担保、信息披露等主要风险控制措施做出规定，对于其他问题则主要由地方监管部门根据市场实际情况，通过制定实施细则或另行制定具体办法等进行规范。

三是着力规范管理。对担保机构违背基本经营规则的严重不规范不审慎行为，比如一些脱离主业、专干副业，打着担保名义，实际从事放贷、骗贷等行为的担保机构必须进行规范整顿，净化融资性担保市场。

问：《办法》的适用范围是什么？

答：《办法》的规范对象主要是公司制融资性担保机构，即依法设立，经营融资性担保业务的有限责任公司和股份有限公司。公司制以外的融资性担保机构参照本《办法》的有关规定执行，具体实施办法由省、自治区、直辖市人民政府另行制定。

问：请介绍一下《办法》的基本框架和主要内容。

答：《办法》共七章，五十四条。其中，第一章总则，主要规定了制定《办法》的目的与依据、经营原则、监管体制及相关释义；第二章设立、变更和终止，重点确立了融资性担保公司及其分支机构的设立审批制度与设立的条件；第三章业务范围，规定了融资性担保公司的业务范围和禁止行为；第四章经营规则和风险控制，对内部控制制度、风险集中度管理、风险指标管理、准备金计提、为关联方担保的管理以及信息管理与信息披露等进行了重点规范，对公司治理、专业人

员配备、财务制度、收费原则以及风险分担等内容作出了原则性规定；第五章监督管理，对非现场监管、资本金监管、现场检查和重大事项报告、突发事件响应、审计监督、行业自律以及征信管理等内容作出了相应的规定；第六章法律责任，在现行法律法规的限度内规定了监管部门、融资性担保公司以及擅自经营融资性担保业务的其他市场主体的法律责任；第七章附则，规定了《办法》的适用范围、制定相关办法的授权、规范整顿等内容。

问：设立融资性担保公司应具备哪些条件？

答：设立融资性担保公司，应当具备下列条件：

（一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的章程；

（二）有具备持续出资能力的股东；

（三）有符合本办法规定的注册资本；

（四）有符合任职资格的董事、监事以及高级管理人员与合格的从业人员；

（五）有健全的组织机构、内部控制和风险管理制度；

（六）有符合要求的营业场所；

（七）监管部门规定的其他审慎性条件。

问：融资性担保公司的最低注册资本是多少？

答：根据《办法》的规定，融资性担保公司注册资本的最低限额由各省、自治区、直辖市监管部门根据当地实际情况确定，但不得低于人民币500万元。就是说，各省、自治区、直辖市设立融资性担保公司的最低注册资本根据当地的经济、社会发展情况和发展融资性担保业的实际需要，由当地监管部门来决定，但任何地区设立融资性担保公司，注册资本都不得低于人民币500万元。

问：融资性担保公司可以开展哪些业务？

答：经监管部门批准，融资性担保公司可以经营以下部分或全部融资性担保业务：

（一）贷款担保；

（二）票据承兑担保；

（三）贸易融资担保；

（四）项目融资担保；

（五）信用证担保；

（六）其他融资性担保业务。

同时，经监管部门批准，融资性担保公司可以兼营以下部分或全部业务：

（一）诉讼保全担保；

（二）投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等其他履约担保业务；

（三）与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；

（四）以自有资金进行投资；

（五）监管部门规定的其他业务。

此外，融资性担保公司可以为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保和办理债券发行担保业务，但应当同时符合下列条件：

（一）近两年无违法、违规不良记录；

（二）监管部门规定的其他审慎性条件。其中，从事再担保业务的融资性担保公司除需满足上述规定的条件外，注册资本应当不低于人民币1亿元，并连续营业两年以上。

问：对融资性担保公司规定了哪些禁止行为？

答：融资性担保公司不得从事下列活动：

（一）吸收存款；

（二）发放贷款；

（三）受托发放贷款；

（四）受托投资；

（五）监管部门规定不得从事的其他活动。融资性担保公司从事非法集资活动的，由有关部门依法予以查处。

问：《办法》规定对融资性担保公司实施审慎监管的主要考虑是什么？

答：对融资性担保公司实行审慎监管，主要是基于以下三个方面的考虑：一是实行审慎监管是由融资性担保公司的性质、定位决定的。一方面融资性担保作为一种经济活动，其涉及的领域具有广泛性、业务品种呈现多样性，和投资、融资一样，体现的是一种信用放大和财务杠杆的作用，因而具有金融性和中介性两重属性。另一方面，融资性担保公司通过外部担保和增信，在促进金融资源向中小企业以及新兴朝阳型、科技创新型政策扶持产业有效配置方面发挥了重要的作用，已成为政府弥补“市场失灵”的手段之一，同时也成为我国金融体系的一个重要补充。因此，从性质和定位上讲，融资性担保公司是特殊的金融机构。

二是实行审慎监管是由融资性担保业务的风险特征决定的。融资性担保业是经营信用、管理风险的行业，其高风险性为全世界公认。一方面，融资性担保业务的风险发生机制具有较强不确定性。由于担保项目的金额、期限各异，反担保措施的落实程度千差万别，担保项目的离散性很大，大数法则无法或难以适用，很难精确地计算出合适的担保费率以维持业务需求与保本盈利之间的平衡。因此，对每笔担保业务的风险控制就显得尤为重要。另一方面，由于融资性担保业务面临来自被保人、担保公司自身、金融机构以及法律、政策等几个方面风险的集合，其中任何一个方面发生问题，担保机构都将直接承担责任风险，这就对融资性担保公司风险管控能力提出了很高的要求。

三是实行审慎监管是融资性担保公司可持续发展的内在要求。融资性担保业务的高风险性、风险的不确定性以及内在的亲周期性，决定了融资性担保公司的可持续发展必须建立在自身稳健的基础上。一方面必须实施审慎的会计原则，客观、真实地记录和反映资产与负债价值，确保资金的安全性、流动性、收益性与经营业务的规模和风险偏好相匹配；另一方面，必须通过加强审慎监管，进行风险提示和预警，促使其加强风险分析、研判和管控，实施科学决策和审慎经营管理。

问：融资性担保业务的监管原则是什么？

答：融资性担保业务审慎监管原则主要包括以下三个方面的内容：

一是融资性担保公司应当以安全性、流动性、收益性为经营原则，并建立市场化运作的可持续审慎经营模式。

二是对融资性担保公司及其分支机构的市场准入、业务范围实行前置行政许可，推行许可证管理制度。

三是对融资性担保机构的资本、放大倍数、拨备、公司治理、内部控制、风险集中度、关联交易、信息披露、高管及从业人员资格管理等方面实施审慎监管。

问：融资性担保业务实行何种监管体制？

答：根据国办发〔2009〕7号文件精神，国务院建立融资性担保业务监管部际联席会议制度。联席会议由发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、人

民银行、工商总局、法制办、银监会组成，银监会牵头。联席会议办公室设在银监会，承担联席会议日常工作。联席会议负责研究制订促进融资性担保业务发展的政策措施，拟订融资性担保业务监督管理制度，协调相关部门共同解决融资性担保业务监管中的重大问题，指导地方人民政府对融资性担保业务进行监管和风险处置，办理国务院交办的其他事项。

融资性担保公司实行省、自治区、直辖市人民政府属地管理。省、自治区、直辖市人民政府确定的监管部门具体负责本辖区融资性担保机构的准入、退出、日常监管和风险处置，并向部际联席会议报告工作。

问：近期在规范和促进融资性担保业发展方面有哪些措施？

答：当前和今后一个时期，融资性担保业经营和监管工作要以落实《办法》为重点，逐步树立审慎经营、审慎监管的理念，一手抓风险防范、一手抓科学发展，持续推进改革创新和规范发展，不断提高融资性担保机构的经营管理能力和风险管控水平，全力促进融资性担保业的健康发展。具体来讲，要做好以下五个方面的工作：

一是加强调查研究，加快建立健全规章制度体系。2010年，联席会议将紧紧围绕宏观经济和融资性担保业运行中的热点、难点和焦点问题，加大调查研究力度，按照“全面统筹，突出重点，先易后难，急用先行”的原则，抓紧研究制定配套的规章制度，逐步建立健全规章制度体系，做到监督管理有法可依、有章可循，促进融资性担保业规范经营、规范发展。积极指导地方监管部门，按照《融资性担保公司管理暂行办法》的有关原则和要求，结合本辖区实际情况，抓紧制定《办法》实施细则并组织实施。

二是加大扶持力度，促进融资性担保机构健康发展。在深入调研的基础上，积极协调国家有关部门和地方政府研究制定促进融资性担保机构健康发展的各项政策措施，进一步完善有关融资性担保的财政补贴、税收优惠政策，完善抵押质押登记和征信管理体系，协调工商、税务、房管、司法等部门，提高抵押登记、债务追偿的效率。

三是全面调查摸底，稳妥推进规范整顿工作。自《办法》施行之日起到2011年3月31日，各地监管部门将在全面调查研究，摸清经营管理状况和风险底数的基础上，对照《办法》的有关规定，开展全行业的规范整顿工作，推进融资性担保机构的改革创新和重组改造，督促其按照审慎经营理念逐步建立健全法人治理、经营规则、内部控制和风险管理机制，走上依法规范经营和良性发展的轨道。

四是加大培训力度，着力推进人才队伍建设。目前，人才问题已成为制约融资性担保业发展的一个“瓶颈”。联席会议将指导各地监管部门实施担保人才战略，制定多层次、多方位的培训计划，在出台各种监管制度的同时，加大对融资性担保机构高管人员培训力度，鼓励融资性担保机构建立学习型组织，对从业人员进行持续业务培训，尽快提升行业人员的业务经验、专业技能和风险意识。同时，指导融资性担保机构建立发现人才、吸引人才、培养人才、使用人才、留住人才 的良好机制，把融资性担保机构人才队伍建设作为一项长期的重要任务来持续推进。

五是加快推进有利于融资性担保业的社会信用体系建设，努力创造良好的市场环境。推动建立和完善各级政府职能部门联合打造的信息征集与信用评价体系，完善信息查询制度，实现企业信息的共享。推动建立社会信用惩戒机制，严惩失信行为，通过强化社会信用意识，从根本上降低担保风险，为融资性担保体系的完善奠定坚实的基础。

《广东省〈融资性担保公司管理暂行办法〉实施细则》解读及规范整顿工作培训

会议记录

时间：2010年10月21日

地点：广州华泰宾馆迎宾楼一楼一号会议厅

到会领导：广东省金融办地方金融处金圣宏处长； 广东省银监局法规处王智（女）副处长； 广东省信用担保协会许霞（女）会长； 广东省信用担保协会任玉桐秘书长。会议主持：广东省信用担保协会许霞会长 广东银监局法规处王智副处长作开班讲话

一、介绍银监会融资性担保部及与金融办工作分工

融资担保业长期以来一直是游离于监管之外，致使担保行业准入门槛低,恶性竞争不断,利润被摊薄,信用风险增大。

为加强监管、规范业务、促进发展、缓解中小企业融资难，同时解决全国各地多头审批、多头监管、情况迥异的格局。2009年2月，国务院下发《国务院办公厅关于进一步明确融资性担保业务监管职责的通知》，批复同意由银监会牵头，建立有发改委、工信部、财政部、商务部、人民银行、工商总局、银监会七部委及国务院法制办参与的融资性担保业务监管部际联席会议。联席会议办公室设在银监会，承担联席会议日常工作。由地方政府负责监管当地融资性担保机构。

为了进一步加强监管、指导和协调工作，今年9月，银监会融资担保部（融资性担保业务监管部际联席会议办公室）正式成立（牛成立任主任，朱永扬、文海兴任副主任，樊卫东处长、刘斌副处长、许晓征副处长），这对融资担保业的规范发展具有里程碑式的意义。

目前，中国银行业监督管理委员会刘明康主席已经签署2010年第6号令，即针对《暂行办法》制定下发八个配套性文件，已经下发到各省金融办，近日将转发到各地市。在地方，各地银监局不参与融资性担保业的监管，还是由地方政府金融办（局）承担审批、日常监管和风险防控职责。

二、对我省融资性担保行业规范整顿工作的看法

目前，我省正在对全省融资性担保公司调查摸底，开始着手规范整顿工作。对比全国来说，广东的规范整顿工作不是最快的，也不是最慢的，但是最有序的。广东担保行业发展起点比较高，省金融办认识很到位，工作很有成效。

相信，规范整顿顺利完成后，我省的融资性担保行业发展将步入暂新的阶段，这对推动银担合作，优化中小企业金融服务意义重大。

广东银监局及各地市分局也会大力支持规范整顿工作，需要银行配合的，我们银行机构将大力支持。

希望担保公司以此为契机，加强行业自律，积极配合参与规范整顿工作，进一步做大资本实力，做强融资担保业务，做精风险管理，从此走上规范、有序、健康发展的道路。

广东省金融办地方金融处金圣宏处长作政策解读

省金融办将对融资性担保公司的监管工作放在我们处，我一直比较关注我省担保行业的情况，这次实施细则的出台，我也参与了起草工作，对政策的设计背景等也比较了解，下面，我将和大家一起解读和学习实施细则，同时也探讨一下接下来要进行的规范整顿工作。

我这个报告讲座主要分为四个部分，一是介绍实施细则起草的背景，二是对其中的重点条款进行解读，三是探讨如何贯彻落实细则建立长效的监管机制，四是探讨如何做好规范整顿工作。

一、《〈融资性担保公司管理暂行办法〉实施细则》起草背景

（一）我省担保在全国的位置及全国担保的总体形势

根据银监会的统计，2009年底全国工商登记在册的担保机构约有1.4万家（其中有开展融资性担保业务的有6000多家），注册资本约3500亿元，融资性担保机构累计担保金额1.7万亿元。

我省信用担保行业在政府各级部门和协会的大力协助推进下，近年来取得了较快发展，我省工商登记的担保机构为1219家，约占全国的8.7%；其中融资担保机构249家，占全国4.2%；注册资本总额近300亿，占全国8.3%，资本规模全国各省第三名；融资性担保机构累计担保金额3200亿元，占全国18.8%，近全国五分之一的市场份额，业务规模位居全国第一。

（二）《融资性担保公司管理暂行办法》的出台背景

2009年1月29日，国务院第548号令公布《国务院关於修改<国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定>的决定》，明确将融资性担保的设立审批纳入特许经营行业。

2009年2月，国务院下发《国务院办公厅关于进一步明确融资性担保业务监管职责的通知》（国办发[2009]7号），对融资性担保公司的监管职责进行明确划分，奠定了融资担保行业特许经营的基础。

2010年3月8日以七部委“令”的形式联合下发《融资性担保公司管理暂行办法》，奠定了融资性担保公司规范经营的基础，提供了法律依据和保障。这是担保行业第一部全国规章性的管理办法，虽然以前有《担保法》，但不是专门针对担保公司的。《暂行办法》比《担保法》更具体、更全面。它的出台具有里程碑式的意义。标志着融资担保行业地位的提升，从此进入了政府系列，成为了特许经营行业，进入了审慎经营（对担保公司）、审慎监管（对监管部门）的新时期。

（三）《〈融资性担保公司管理暂行办法〉实施细则》出台背景

《暂行办法》出台后，广东省政府向各部门转发了学习意见，要求省金融办牵头起草实施细则。省金融办牵头成立了由广东省发展研究中心、广东省信用担保协会专家委员会、广东省再担保公司、省金融办共同组成的起草小组，进行了大量的调研。

起草的调研工作得到了各级政府和有关部门、省担保协会和各地市担保协

会、担保公司的大力支持。前后召开了24场座谈会，由200多家银行和担保公司参加，前后共收到了意见建议149份。

今年3月底，省金融办草拟了细则草稿，开始征求各方意见，前后共采纳了75条大的修改意见，小的修改意见和重复意见不计其数，先后八易其稿后送省政府审批。在今年9月9日的省长办公会上过会，以广东省人民政府令（第149号）的形式于2010年9月27日颁布。

广东省人民政府令关于担保的有2条，这是我省担保行业发展史上的两个里程碑。第142号令提到担保业的审批工作如何落实，确定了省内终审权；再一个就是这第149号，是全国第一个以省政府令形式颁布的担保实施细则，其他各省有的是多部门联合发文，有的是以省政府办公厅名义下发，说明了省政府重视担保行业发展与监管，得到了银监会的肯定和赞赏。

希望各担保公司认真学习、领会、贯彻和执行《实施细则》。

二、《实施细则》重点条款解读 第一章 总则

第一条：起草依据——《暂行办法》。

第七条：监管分工——设立审批、日常监管、风险处置。

各地级市人民政府是融资性担保公司风险处置的第一责任人（守土有责）。第二章

设立、变更和终止

第八条：设立由省金融办审批。

但并不是省金融办一家说了算，由省金融办、银监局、经信委、工商局、财政厅、发改委、担保协会专家等组成审核委员会，实行无记名票决，保证公平、公正。

第九条：设立条件。

1、章程：往往有很多问题，不规范，授权不符合法规要求等。

2、股东的持续出资能力：将来银监会融资担保部要对条款要出释义，至少包括投资额度不能超过净资产、最近两年保持盈利、自身经营稳定、企业的诚信无污点等普适性要求。

第十条：注册资本——实行地区分类管理。第十一条：设立所需材料。

1、高管任职资格：对融资性担保公司的从业人员资格特别是高管的任职资格的审核相当严格。因为融资性担保公司的高管对担保公司队伍建设特别是经营班子建设，以及公司治理都影响重大。

中国银行业监督管理委员会2010年第6号令下发的八个配套性文件，其中一个就是董监高任职资格管理办法。其中对“高管”的解释为：董事（正副董事长、独立董事及董事会成员）、监事（正副监事长及监事会成员）、高级经营管理人员（总经理、副总经理、首席风险官、首席合规官、财务总监）的总称。

对高管任职资格的普适条款包括：具有民事行为能力，有良好的职业操守和品行，诚信，熟悉经济金融法规，有合规意识和审慎经营意识，具备拟任职务所需的经验、能力和知识等。

明确有下列情况的不准担任高管：有故意或重大过失犯罪记录的；因违反职业操守和失职造成重大损失的；最近5年担任高管的企业被撤并破产且个人负有重大责任的；曾在履职时有对抗依法监管、对抗案件查处、发布虚假信息的违法行为的；被取消金融业高官任职资格未满年限的；提交虚假申请材料，明知不符合条件欺骗、贿赂取得资格的；个人或配偶有数额较大的未偿还债务的。

对本办法颁布前已经现任的高管，应重新申请确认，条件不符合任职资格但具备实际能力的，经考核后可重新认定。

省金融办与省工商局联合发了个通知：为了高效做好规范整顿工作，2000万以下的增资审批工作下放；高管任命董事长和总经理的任命要报省金融办审核任命，其他由市金融局负责。在规范整顿期间按这个文件办理，规范整顿后就要严格按照实施细则来办理。

2、内控制度：银监会担保部很快会下发两个指引文件，明确组织机构和内部控制、风险管理制度。有些共性的是所有融资性担保公司都必须有的。

3、营业场所：租赁的要有长期的租赁合同，自有物业要有产权证，消防验收证明；由于担保公司现金不多，暂时不需要公安验收证明。

4、注册资本金：最低限额实行地区分类管理，实缴货币资本。

第十二条：分支机构设立。

连续2年连续赢利；注册资本1-2亿（地区分类），代偿损失不能高于净资产的5%。2年无违法违规记录。

第十五条：持证经营：

融资担保公司要持有经营许可证，非融资担保机构想从事融资担保业务要按新机构设立的标准和程序重新审批，领取经营许可证。

第十六条：设立和变更。所需材料清单、程序会在省金融办网上公布，各担保公司要经常常去省市金融办网站看看，第一时间获取最新资讯。

第三章：业务范围

第二十六、二十七条：经营范围。

贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。经省金融办批准可以兼营诉讼保全担保、履约担保、融资咨询、自有资金投资。这9项将来是我们营业执照的规范表述。

要从事之外的业务，要单个专项审批。第二十八条：从事再担保业务的条件。2年以上，2-3亿（按地区分类），代偿和损失不高于净资产5%，2年无违法违规。

第二十九条：不得从事的业务。

吸存，放贷，受托发放贷款，受托投资，非法集资。这个条款争议很大。但非法集资是肯定不允许的。非法集资联席办原来在银监部门，但银监作为垂直部门难于协调地方各部门，后来放到了政府。目前省政府成立了“处置非法集资领导小组”，机构设在金融办。宋海做组长，金融办领导担任主任，公安、工商、银监领导担任副主任，十几个部门为成员单位。

担保公司在增资中一定要注意避免非法集资。资金来源的真实性、合法性，必须是自有资金。不能多人资金以一人名义入股。要把握三个原则：一是股东出资人要写入花名册，二是股东要同股同酬，三是不能承诺高回报或固定回报。

担保机构的风险主要来自两方面：一是挪用客户保证金，二是资本金来源是非法集资。一旦经营有问题就会引发社会稳定问题。因此，这是两条高压线，在座各位一定要紧记。

第四章：经营规则与风险控制 第三十二条：担保费。

有人会问为什么不规定费率，或给出一个浮动空间。以前有些地方也作过规定，例如规定担保费为同期利率的50%，或同期利率50%的基础再允许上下浮动50%。但这不适合广东的实际情况。广东高度发达的市场经济，不能硬性规定费率，要按照市场法则来。

第三十三条：客户保证金管理。

从今年11月开始，新担业务存入保证金要开专户，要三方签订托管协议，委托银行监管，只作信用保证，不能拿去投资或挪作他用。

政策意图：保证金管理规范，高额收取的欲望就会降低，就能有效降低企业融资成本。

现在不能挪用，只能放在专户上。必须兑现，审核时会看这一点。第三十四条：放大倍数、关联担保、担保责任余额

放大倍数不能超过净资产的10倍，去年底我省平均是放大倍数2.3倍，大部分在5倍以下，能达到8倍左右，接近10倍的已经很优秀了。

注意关联担保。现在有些担保公司为同一公司（集团）及其关联企业、个人的担保有超过15%的。关联担保高了风险很大，没必要。

担保责任余额计算上，我省比别的省要宽松。扣除合作方承担的风险部分，只计算担保公司自身实际承担的风险担保责任余额。

第三十五条：其他投资。大家十分关注“不存在利益冲突且总额不高于净资产20%的其他投资”所指的范畴。目前省里也还没有一个明确的说法，这是《暂行办法》里的提法，还要等银监部门的释义。

目前我们省的理解是：除担保主业以外的，包括融资链上中小金融机构（小额贷款公司、村镇银行、典当）、其他产业的股权投资、股票等。担保公司投资子公司算不算还有争议，要等银监会担保部解释，我们理解是也算，要避免担保公司不断投资设立担保子公司、孙公司套取银行授信，资金无限放大。

为了资本金保值增值，闲置资金可以购买高流动性、高变现能力固定收益回报类的“金边债券”、理财产品（不受此20%限制），此外其他投资产品归到其他投资上。

第三十七条：未到期责任准备金的提取。国家规定担保责任余额的50%，我省实行差额提取，可以转回和扣减当年未到期责任准备金。极大减少了担保公司运营成本，提高了盈利空间。两金的提取办法担保部还会出台文件，我们也将出台更细的操作办法，主导思想是大力支持担保公司发展。

第五章 监督管理

第四十二条：监管队伍建设。

对担保有三道风险管理防线：一是市场机制；二是行业自律，制定规则；三是政府行政监管。

政府将充分尊重市场规律，充分发挥协会在引导行业自律，自觉合规经营上的作用。但担保机构以前是备案管理，现在是特许经营，因此要打造稳定、懂专业、高素质的监管队伍。

第六章 法律责任

只有令（国务院令、国家部委令，省政府令）才可以规定法律责任，规范性文件不能规定法律责任，规定了也是无效的超范围发文。因此省政府以令的形式发布细则是对的，充分说明了省政府法律专家的水平。别的省的做法存在法律上 的瑕疵，我们这里就不讨论了。

第五十七条：责任追究。

重大事项报告制度：代偿超过5%就要报告到省市监管部门。银监会即将颁布的8个规章中，包括统计办法、融资性担保机构重大风险事项的报告制度（已经联席会议通过），很快会转发给大家。

第五十八条：无证经营。

无取得经营许可证擅自经营融资担保业务要取缔和处罚。

三、如何贯彻落实细则建立长效的监管机制？

（一）从思想上要牢固树立审慎经营、审慎监管的观念。

要解决思想认识的问题，监管部门要练内功、练手段；担保公司要养成良好的合规经营的习惯。

（二）落实监管职责，职责要分明，不能扯皮。省市两级监管部门分级授权、联合监管，加强非现场监管。重点地区（广州、佛山、东莞、惠州等）由市授权县级部门监管。

（三）尽快完善相关的配套监管制度。

以前是按照惯例来做，3月8日后开始有规可循。最近出台的《暂行办法》、《实施细则》，即将下发的配套制度（《融资性担保机构经营许可证管理指引》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》、《融资性担保公司信息披露指引》、《融资性担保机构重大风险事件报告和应急管理制度》、《融资性担保公司公司治理指引》、《融资性担保公司内部控制指引》、《未到期责任准备金和担保赔偿准备金提取暂行办法》）以及下发《融资性担保抵（质）押登记管理及相关权利实现问题》、《关于增强融资性担保行业统计工作的通知》、《融资性担保体系建设》等制度规范，并指导各地制定相关实施办法或实施细则。对融资担保的监管进入了有规可循的新时期。

因此，希望担保公司的高管树立守法意识、学习意识，不能闷头做业务，要看大环境，学新法规和有关配套制度。

（四）担保体系自身要加快发展。

政策引导与市场调节相结合。坚持政府引导，社会参与，市场化运作，专业化经营。鼓励社会资本投资融资担保业。

民营资本与国有资本共发展。目前我省担保机构资本金结构为民营资本占85%，外资占11%，国有资本占4%。一方面，我们要限制小打小闹，注重机构质量，培养民营资本担保主力军；另一方面，要适当增加外资（尤其是台资和港资）和国有（体现政府调控手段和产业扶持的政策意图，可以不以盈利为主要目标）比例。

市场要有差异化，发展直保、联保、互保、再保多层次市场格局。

（五）完善外部环境，为担保发展创造条件。

完善法制配套、财政补贴（进一步完善财政扶持和补贴机制）、税费优惠、银担合作（完善银行合作风险分担机制，对持证的担保机构银行在准入上要开辟绿色通道）、风险分担市场机制（大力发展再担保，一类地区要帮助二类地区分担风险，互相支持，承担社会责任）。

加强政府各有关部门的协调与配合（抵质押手续办理、政法协助债务追偿），加强分类管理（完善评级制度）和信息服务（人民银行征信查询）等。

四、如何做好融资性担保公司的规范整顿工作？ 规范整顿的目的不是要将整个行业推倒重来。

重点是针对五个方面：注册资本不实，重大违规经营、挪用保证金、风险拨备不足、内控治理混乱。

此次规范整顿要处理好两个关系：规范整顿与健康发展，从宽与从严（3月8日前的从宽，给机会给时间自我调整整改，把问题说清楚；3月8日后特别是11月1日后顶风作案的要从严打击处理）。

对于基本守法经营，对中小企业发展有贡献，存在瑕疵和小问题的，要从宽处理，加强引导和指导，帮助这些担保机构走上规范化经营道路，发挥更大作用。对于打着担保旗号，不做担保主业，热衷“异化业务”的，要从严处罚，直至取缔，坚决清理出队伍。

只要在2008年3月8日以来到2010年9月30日的2年半时间内，有开展融资担保业务，有合作的银行类金融机构（信托公司、小额贷款公司也算）的，都可以申请登记。

进入规范整顿名单队伍的担保机构，省市金融办会将名单通报给工商和银监两个部门，在规范整顿业务办理上给予关照。

申报登记后重点整改以下几个方面：一是资本金管理，虚假注资的要补足，借出去放贷的要尽快归位。二是经营业务上，要严格按照经营范围9方面，剥离别的业务，该更改的要改正，该停止的要停止。三是高管任职资格。要严格按照银监会第6号令关于高管任职资格要求审核。四是保证金管理，主要审核11月1日后新保业务有无签定三方协议按照规定存入专户。五是审慎性指标，参加规范整顿的担保公司在提出验收申请前要由第三方做专项审计，鉴定指标是否合适。审计机构由各地金融局推荐可选择的范围（验收申请提出前一周左右要完成专项审计）。六是风险拨备情况。七是公司治理与内部控制的合规性。八是准入和变更是否符合规定履行审批手续。例如公司名称需要调整的，可以提前先去工商部门办理名称预核准登记，申请验收时就报上了将新名称写进经营许可证，再持经营许可证到工商部门办理正式注册登记手续。

规范整顿结束后担保市场将分化为两大阵营：一个是持证经营的融资担保阵营，另一个是非融资担保阵营。不符合要的，可以采取变更、重组、撤消、解散等方式，从事非融资业务可以用担保但不能用“融资”两字。非融资担保公司想从事融资担保业务要等规范整顿结束后，按照新设立融资担保公司的程序来申请。

五、交流互动、提问答疑环节。

1、规范整顿期间能否办理相关的变更手续？

答：规范整顿所需时间长，而且工作量很大。在此期间有充足的时间，在所在市里可以批的变更手续建议先变更完毕，以减轻最后规范整顿审核的压力。

2、对典当、小额贷款公司、村镇银行、融资担保子公司的投资算不算在20%内？

答：目前未有定论。可在申请验收的时候写清楚，解释清楚，我们将提请审核委员会讨论。

3、“两金”能否有监管条件下使用？

答：不可以使用，是用来防范将来可能出现的风险的。但达到一定数额和比例后是否可以转增为资本金，将来可以讨论。

跨国公司政策管理 篇3

一、《办法》的目的和意义

为什么选择现在推出这一法规，它有着什么样的政策背景？《办法》称“为规范上市公 司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常 秩序”，市场人士也普遍认为此举将有效遏制虚假股权收购，推动健康的股权转让和上市公 司实质性资产重组。

不过如果联系如下两个背景来理解其意义可能更深刻一些：一是停止通过国内证券市场 减持国有股的尝试以后，国有股通过其它方式进行减持的紧迫性更强了，尤其是通过协议转 让的方式减持将越来越多，这样就必然涉及到上市公司收购的问题；二是加入世贸组织以后 外资参股购并上市公司的现象必然从无到有，越来越普遍，而且外资购并国有企业的办法正 在紧张拟订中，也需要有关于上市公司收购兼并的一般规范作为基础。因此笔者认为《办法 》的出台是适应证券市场宏观经济背景和市场发展的重要举措，将极大地推动证券市场并购 高潮的兴起。

二、上市公司收购的概念界定

《办法》第一次准确地就此概念进行界定，投资者通过在证券交易所的股份转让或者在 证券交易所外合法获得对该上市公司股东权益的实际控制，从而导致或者可能导致其对该上 市公司拥有实际控制权的行为和事实。这一界定强调了收购有两种方式：要约收购和协议收 购方式。

三、收购以后的持有期限

上市公司多次重组依然没有多大起色的现象在目前的股市比比皆是，其中根本原因就是 许多收购方并不是以长线投资的心态收购上市公司股权，而是出于投机炒做的目的在上市公 司或二级市场捞一把就走。因此严格规定收购以后的持有期限对杜绝投机炒做是非常必要的 。

证券法原来规定在收购完成后至少6个月内不得转让，《办法》将此期限延长到12个月 ，可以更有效地杜绝那些短线投机客对上市公司炒做式的所谓收购重组。

四、收购的支付方式

《办法》第八条规定，收购股权的支付方式不局限于传统的现金支付，还可以用依法可 以转让的证券以及法律、行政法规允许的其它合法支付方式，这是向成熟股市做法的学习借 鉴。国外的股权收购可以是现金收购、股票收购以及综合证券收购，尤其是综合证券收购方 式越来越普及，这样可以有效降低收购方的资金压力。

《办法》第九条规定“被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助”，一方面是 针对此前上市公司收购中出现的问题提出的，目的在于杜绝上市公司管理层与收购方联手， 在股权转让过程中损害中小股东的利益。另一方面更主要的是针对管理层收购以及上市公司 全体员工收购可能存在的问题提出，作为上市公司的管理人，最有可能让上市公司为管理层 收购提供融资或融资担保，从而损害中小股东的利益，因此有必要加以禁止。

五、收购方的资格审查

《办法》禁止收购人在不具备实际履行能力的情况下发出收购要约，收购人应当聘请具 有证券从业资格的财务顾问，对收购人履行要约收购的能力以及所采用的非现金支付方式的 可行性进行分析，出具财务顾问报告，确认收购人有能力实际履行本项收购要约，并对此予 以担保。

此举目的在于禁止不具备收购能力的机构假借收购之名操纵市场的行为，一方面保护上 市公司利益不受恶意收购者的侵害，一方面保护二级市场的正常交易不受虚假收购的冲击。 前者案例如成都联益的股权转让，后者案例如当初苏三山（0518）散布的虚假信息。

六、管理层收购得到认可

在聘请具有证券从业资格的独立财务顾问就被收购公司的财务状况进行分析的问题上， 如果收购人为被收购公司的高级管理人员或者全体员工时，应当由被收购公司的独立董事聘 请上述中介机构。这一规定意义不仅于此，管理层收购的概念一直就没有明确说法，许多上 市公司实施的管理层收购对投资者来说都有暗箱操作的感觉，是否存在违规之处或损害中小 投资者利益的现象都不得而知。《办法》中的提法至少认可了管理层收购的存在。

比较遗憾的是，《办法》中没有就管理层收购这一新生事物做出明确的界定和规范，不 利于上市公司通过实施管理层收购改善股权结构和引进股权激励机制，也不利于市场各方加 强对管理层收购规范运作的监督。

七、关于反收购条款

虽然没有明确说明禁止进行反收购，但是《办法》确实规定被收购公司的董事、监事、 高级管理人员不得针对收购行为采取损害上市公司及其全体股东的合法权益的措施，相关措 施必须事先经过股东大会批准的除外。但是由此产生的问题是，面对恶意收购行为，上市公 司管理层如何采取正当防卫措施以保护上市公司利益和中小投资者利益呢？

八、收购人应当公平对待被收购公司所有股东

公平性体现在两方面：一是持有被收购公司的同一类股份的股东应当得到同等待遇；二 是要约价格应根据上市股份与非上市股份的不同，分别基于市场价格和每股净资产价格合理 确定。

九、要约收购义务及其豁免

收购人持有被收购公司已发行的股份达到30％，依法履行信息披露义务后继续增持股份 的，应当向该上市公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

有三种情况可以申请豁免要约收购义务，其中包括收购人通过协议转让、行政划拨、继 承、赠与等方式持有上市公司股份预计超过30％的；以及因收购人主体资格、股份种类等限 制，可以只向部分股东发出收购要约。

这里对什么情况下可以申请豁免做了详细规定，而且针对目前我国证券市场特有的股权 结构以及一些特殊的股权转让方式区分了不同的豁免规定，包括豁免受理审批、豁免申请备 案以及部分豁免等。

十、收购人调查

跨国公司政策管理 篇4

所谓管理防御 (managerial entrenchment) 是指经理人在公司内、外部控制机制下, 选择有利于维护自身职位并追求自身效用最大化的行为。管理防御对公司融资政策选择有着重大的影响, 目前大部分有关公司代理问题的文献都假设公司财务政策的目标是股东财富最大化或企业价值最大化, 但在管理防御下, 有防御行为的经理人会基于自身利益来决定公司的融资政策, 因此, 他们所做出的融资政策决策大部分都与股东财富最大化或企业价值最大化的财务政策目标不同。

1 管理防御下公司融资政策的选择

从融资政策选择来看, 防御的经理人与股东的目标本身就存在着冲突。股东希望充分利用负债的杠杆作用实现收益的最大化, 而经理人为了减轻支付利息的绩效压力, 为了降低财务困境下所必须承担的庞大的转换工作成本 (Glson, 1989) , 却表现为偏好股权融资而尽可能地避免负债融资。Novaes和Zingales (1995) 的研究认为, 在融资政策选择问题上, 股东将负债作为提高经营效率的工具, 是不同于经理人将负债当作防御策略的。前者的目标是股东财富最大化, 后者是经理人效用最大化。Jung、Kim和Stulz (1996) 在对公司融资方式选择的研究中发现, 使用权益融资的大部分公司, 都具有投资机会不多、尚有负债额度可供使用的特点。这一结果说明, 当公司使用负债是较为有利的融资方式时, 防御动机的存在使得经理人选择了权益融资。Abe de Jong和Chris Veld (2001) 则以经理人受到资本市场约束较弱的荷兰上市公司为研究对象, 分析了管理防御下的增资资本结构决策。研究结果表明, 具有道德风险行为的经理人存在过度投资的倾向, 出于避免负债约束的目的大多采取了发行股票的增资方式。

Chan和Victor W. (1998) 进一步从经理人特征方面考察管理防御对融资政策选择的影响。通过比较发现, 经理人能力的高低、拥有股权比例的多少以及转换工作成本的高低都会影响到他们的融资选择:高能力者比低能力者有更多的投资获利机会, 发生财务困难的机率要低一些, 因此有可能使用高负债经营:经理人拥有股权愈多, 被解雇的威胁愈低, 分享投资所能获利的比例也愈高, 从而使用负债的意愿会更强一些;经理人转换工作越容易, 转换工作成本越低, 使用负债的机率越高。相对来说, 低能力者和具有较高工作转换成本的经理人由于对负债风险有着高度的敏感性, 所以更有动机选择股权融资以自我防御。

2 多元化经营对管理防御下公司融资政策选择的影响

多元化的成本主要来自代理成本。从代理成本的角度出发, 多元化主要来自分散风险和获取私人利益两个方面的动因。从分散风险的角度来看, 多元化经营的目的是为了分散经理层的风险。Amhud and Lev (1981) 指出, 多元化是经理们为了降低他们的“就业风险”而进行的。从获取私人利益的角度来看, 多元化经营的目的是为了获取私人利益。Jensen (1986) and Stulz (1989) 认为多元化是经理们以股东财富为代价追求自身利益的结果。私人利益之一来自于声誉、好的职业前景和社会地位。Gibbons and Murphy (1992) 、Rose and Murphy (1992) 认为经理们管理大公司会使他们在能力、声誉和职业前景中受益。因为CEO的高能力与较复杂的组织相匹配, Rose and Shepard (1997) 发现经营复杂多元化公司的CEO可以获得较好的报酬。私人利益之二来自于管理层的寻租和壁垒效应 (Entrenchment Effects) 。当公司存在多余的或者自由现金流量时, 经理们往往会倾向于过度投资, 经理们也能够通过一些特定投资来侵占股东的利益。由于多元化可以使经理们获得与管理一个更大的公司相关的特权, 其报酬与公司的规模相关, 他们从多元化中获得的私人利益要超过他们的私人成本。Myers (1977) 则通过观察发现具有较多实物期权的公司存在着潜在的投资不足问题。这源于股东们一般拒绝正的净现值项目。因为这些项目的收益主要使债权者得益, 反过来, 债券持有者则宁愿支付较少的公司债务, 因而提升了债务成本。Jense and Meckling (1976) 发现股东们有从债券持有者手中掠夺财富的激励。因为股票持有者希望企业运作较高收益和较高风险的项目, 而债券持有者宁愿较低的风险项目, 以便能保证他们获得持续稳定的利息支付。多元化也增加了剥离公司资源的机会, 在剥离公司资源的过程中, 经理层也会得到私人利益。多元化符合经理花钱而不向股东支付股利的意图。只有通过内在或外在监督机制的压力, 管理者才会减少多元化。Shleifer and Vishny (1989) 、Berger and Ofek (1995) 认为经理们通过多元化来加强壁垒效应 (Entrenchment Effects) 。他们认为, 通过进行与经理技能相匹配的投资活动, 来增加经理与董事会讨价还价的能力, 使解雇他们变得十分昂贵。在治理机制不完善的条件下, 多元化可能损害股东的利益。由于负债要求企业用现金偿付, 它将减少经理们用于享受其个人私利的自由现金流, 由此导致经理和股东之间冲突的缓和, 阻止经理们做出损害公司价值的决策 (Jensen, 1986, 1989和1993) 。因此由于债权人对公司监督的增加, 代理成本减少, 相应地负债可以减少公司采取造成公司价值减损的非相关多元化战略。

可见, 多元化经营可以分散风险, 降低经理们的“就业风险”, 而且还能给经理们带来私人利益, 并且符合经理花钱而不向股东支付股利的意图, 因此, 经理们一般都是愿意进行多元化经营的。在进行多元化经营中, 经理的风险降低, 更有可能使用债权融资方式, 这样能缓和经理和股东之间的冲突, 使债权人对公司的监督增加, 代理成本减少。

3 结论

由于存在经理人的管理防御行为, 公司选择的融资政策往往与股东利益最大化的财务目标不一致, 经理人更倾向于股权融资, 这样无法使企业价值最大化, 也损害了股东的利益。多元化经营有其独特的优点, 尤其是非相关多元化经营, 能够使经理人对融资政策的选择向有利于股东利益的方向靠拢, 从而缓和经理人和股东之间的利益冲突, 降低代理成本。

摘要：本文着重论述了在管理防御行为下, 公司的经理人对融资政策选择的偏好, 为了缓和公司的财务政策目标与经理人自身效用最大化的矛盾, 企业可以选择多元化经营。本文将管理防御和融资政策以及多元化经营结合起来, 是大多数学者所没有涉及到的, 研究结果具有较大的理论和现实意义。

关键词：管理防御,多元化经营,融资政策

参考文献

[1]吴树畅.企业财务政策选择的原则和影响因素.财会月刊.2006.

[2]康荣平, 柯银斌.企业多元化经营.北京:经济科学出版社.1999.

[3]李伟奇, 王同春.企业多元化战略的选择分析.南开管理评论.2000.

[4]黄海波, 李树茁.公司治理与多元化经营[J].经济与管理研究.2007. (6) :70-76.

跨国公司政策管理 篇5

司有关税收政策盘点

日前，财政部国家税务总局发布财税﹝2013﹞56号《关于中国信达资产管理股份有限公司等4家金融资产管理公司有关税收政策问题的通知》，指出中国信达资产管理股份有限公司（原中国信达资产管理公司）、中国华融资产管理股份有限公司（原中国华融资产管理公司）、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司（以下统称资产公司）在收购、承接和处置政策性剥离不良资产和改制银行剥离不良资产过程中有关税收政策比照执行《财政部国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知》（财税[2001]10号）、《财政部国家税务总局关于4家资产管理公司接收资本金项下的资产在办理过户时有关税收政策问题的通知》（财税[2003]21号）、《国家税务总局关于中国信达等四家金融资产管理公司受让或出让上市公司股权免征证券（股票）交易印花税有关问题的通知》（国税发[2002] 94号）的规定。

其中涉及税收政策主要涉及以下几个方面：

一、资产公司收购、承接、处置不良资产可享受以下税收优惠政策：

1.对资产公司接受相关国有银行的不良债权，借款方以货物、不动产、无形资产、有价证券和票据等抵充贷款本息的，免征资产公司销售转让该货物、不动产、无形资产、有价证券、票据以及利用该货物、不动产从事融资租赁业务应缴纳的增值税、营业税。

2.对资产公司接受相关国有银行的不良债权取得的利息收入，免征营业税。

3.对资产公司接受相关国有银行的不良债权，借款方以土地使用权、房屋所有权抵充贷款本息的，免征承受土地使用权、房屋所有权应缴纳的契税。

4.对资产公司成立时设立的资金账簿免征印花税。对资产公司收购、承接和处置不良资产，免征购销合同和产权转移书据应缴纳的印花税。对涉及资产公司资产管理范围内的上市公司国有股权持有人变更的事项，免征印花税参照《国家税务总局关于上市公司国有股权无偿转让证券（股票）交易印花税问题的通知》（国税发〔1999〕124号）的有关规定执行。

5.对各公司回收的房地产在未处置前的闲置期间，免征房产税和城镇土地使用税。对资产公司转让房地产取得的收入，免征土地增值税。

6.资产公司所属的投资咨询类公司，为本公司承接、收购、处置不良资产而提供资产、项目评估和审计服务取得的收入，免征营业税。

二、金融资产管理公司接收资本金项下的资产在办理过户时有关税收政策

金融资产管理公司按财政部核定的资本金数额，接收国有商业银行的资产，在办理过户手续时，免征契税、印花税。

三、金融资产管理公司受让或出让上市公司股权行为免征证券（股票）交易印花税问题 金融资产管理公司依据《财政部国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理

上市公司股利政策探讨 篇6

关键词：上市公司 股利政策 股利分配

股利政策一直以来就备受上市公司的关注，股利的发放在一定程度上不仅会影响债权人的利益、公司股东层的利益，同时也会对公司以后的发展有重要的影响。

目前我国上市公司的股利政策的普遍问题主要有以下三个方面：①仍然有很多的上市公司不进行股利的派发。部分亏损的公司不曾有对自己的股东实行股利分配是可以理解的。但更多的情况是，很多上市公司有足够的资金，已经具备分发股利的能力，却也不给股东发放股利。②上市公司支付股利的形式存在很多种方式，但是股票股利在股利政策分配形式中仍占有主要的地位。在十年之前，很少有上市公司派发现金股利，主要是送股。但在这之后，上市公司派发现金股利的现象越来越普遍，不过股票股利还是最主要的形式。③上市公司股利政策具有波动性和多动性，缺少连续性以及稳定性。很少有公司能够保持连续几年不间断地派发股利。大部分上市公司在股利政策的制定方面都是没有目标的，同时也没有考虑投资者的投资利益，导致股利政策的实施和制定都只能是短暂的。

针对上市公司股利政策存在的问题，应从以下几方面加以完善。

1 鉴于不分配现象，加强监管、立法和披露

对于我国上市公司股利政策不分配现象，可以从以下三个方面来完善：①通过加强对我国上市公司的监管和教育等手段，使上市公司树立以股东利益最大化为目标的经营理念，极力遏制股利分配短期行为。努力协调好股东当前的利益与长久利益之间的关系，公司股利分配与发展之间的关系，选择出最适合本公司的股利政策。通过加强对上市公司的教育和监管，达到从根本上降低和避免市场存在的风险，并注重给投资者的投资回报。②我国可以效仿国外资本市场，通过立法强制要求上市公司支付股东现金股利。制定具有强制约束力的法律法规，不仅能够约束公司内部人的行为，还能够保护公司股东的利益和公司代理的问题。例如上市公司可以规定一个派现比例的最低额，再通过强制的法律法规，消除公司内部过多的留存收益，通过以上法律法规及带有法律约束力的强制性措施，让上市公司能够善待股东，最终实现理性化的股利分配行为。③对于不分配股利的公司进行信息披露。例如国家监督管理部门可以对年末没有进行股利分配的上市公司，要求其在年报中说明没有分配股利的原因。这样不仅可以增加上市公司股利政策分配的透明程度，还可以减少资金投资项目的盲目性。对于一些要求配股的上市公司，可以要求其在公布的配股计划中，一起公布公司前几年度的资金使用情况的报告说明和配股资金投入项目的可行性研究报告，以此来保护投资者的利益，并促使我国股票市场向合理化规范化的方向快速发展。

2 鉴于股利分配形式多样化，选择最适合本公司的分配方式

上市公司在选择股利分配方式时，应当根据自身所处的发展阶段选择一个最适合本公司的分配方式。在公司发展的四个阶段，股利分配方式的选择也是不一样的。①对于股利政策处在初始阶段的上市公司，在制度股利政策时，可以使用低股利加额外股利的股利政策。采用低股利加额外股利的股利政策，不仅有利于企业在公众中树立自身的形象，同时也符合了企业和投资者双方的利益。对上市公司来说，低股利政策能够使企业在经营状况不佳、收益颇差的状况下也能实现股利的分发，不会损企业的公众形象。而在企业利润丰厚，现金充足的情况下，公司可以实行派发额外股利，以此来增加投资者的投资热情。同样，对投资者来说，不仅有固定的股利分红，还会有额外的收入惊喜。②对于股利政策处在成长阶段的上市公司，可以采用剩余股利政策。成长型股利政策企业的主要特征有：企业规模快速扩张，有更多的机会来投资。成长型上市公司具有足够的利润来源，企业可以适当的降低股票利率，提高自身的利润留存比例。以利润留存方式进行再投资，势必会优化企业内部结构，促进企业的发展。③对于处于成熟阶段的上市公司，相应的采用稳定型股利政策。成熟型上市公司的重要特点有：企业有着足够多的经营经验，有较强的获利能力，有固定的市场占有率，能连续的实行股利的发放。成熟型上市公司经营的产品日趋成熟，为了寻找新的利润增长点，这就要求公司注入新鲜的元素，开发新的产品和服务，来调整公司经营结构。相应的要求公司有足够的资金投入，在这种情况下，公司一方面可从利润中挪出一部分资金，另一方面还可以使用一部分剩余资金。因此，判断本公司目前处于何种阶段，是上市公司选择股利分配方式，制定股利政策时所面临解决的问题之一。

3 鉴于股利政策的不稳定性，优化内部结构，制定股利政策目标

是否具有稳定性和连续性是衡量一个上市公司经营好坏的评判标准，主要可以从以下两个方面来改善股利政策的不稳定性和波动性。①上市首先公司要完善自身治理结构，建立合理的董事会制度，完善上市公司的内部管理机制。有效的内部制约机制，对于保持上市公司的股利政策的稳定性具有十分重要的意义。一方面，要进一步完善监事会的职能，使得监事会能真正独立地、公正地和客观地监督管理者。另一方面，也要进一步完善公司内部治理机制和独立董事会制度，使得独立董事有机会行使公司的代表权和知情权，并制定一系列的法律法规来规范董事的行为和权力。②我国大部分上市公司没有明确而清晰的股利政策目标，上市公司的管理者通常为了实现短期目标而随意修改或制定股利政策方案。在这种情形下，监管部门应当要求上市公司对其未来的盈利状况，投资和融资状况进行估计，并且对以后的股利政策作出合理的假设和说明。通过一些具有约束力的股利政策，可以改善股利政策中诸如此类的问题，规范上市公司股利政策的连续性和稳定性，保护投资者的利益。

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跨国公司政策管理 篇7

股利政策作为财务决策的三大核心之一,在上市公司财务管理活动中具有举足轻重的地位。股利政策的实施,不仅反映企业过去的经营状况,也预示着企业未来的发展方向以及盈利能力。不论是以MM理论、税差理论为代表的古典股利理论阶段,还是以追随者效应理论、代理成本理论以及信号理论为代表的现代股利理论,它们都隐含地假定企业管理者是理性经济人。但是,现实中人们的实际决策行为与理性经济人假设有着较大的差异。心理学的研究表明,人们并非完全理性,表征之一就是人们的过度自信。De Bondt和Thaler(1985)认为过度自信或许是人类最为稳固的心理特征。目前,理性经济人假定正日益受到以心理学的相关研究成果为基础的行为财务理论的严峻挑战。

另一方面,作为保障企业健康运行的公司治理机制,能使得股东、董事会、管理者三者之间的利益保持一种适当的平衡。因此,有效的公司治理机制应对管理者的非理性决策进行制衡和纠正。雷辉和吴禅(2010)的研究指出,提高公司内部治理水平,使董事会在项目选择和评估方面发挥更积极的作用用以平衡管理者过度自信,是减少管理者过度自信对并购决策产生负面影响的一个行之有效的方法。

基于上述研究背景,我们认为,管理者过度自信影响公司股利政策,有效的公司治理会抑制管理者的过度自信程度,从而影响其做出有关股利分配的决策。

二、文献综述与研究假设

(一)管理者过度自信与股利政策的关系

现已有学者对管理者过度自信对财务决策的影响进行研究。Malmendier和Tate(2005)认为管理者过度自信与公司投资现金流之间存在高度相关性Heaton(2002)从管理者过度自信角度重新解释了融资优序理论,即企业融资一般会遵循内源融资、债务融资、权益融资这样的先后顺序。傅强、方文俊(2008)认为管理者过度自信程度与并购显著正相关,过度自信的管理者会驱动并购的发生,管理者过度自信是并购的重要动因之一。当管理者表现出过度自信时,往往会看好公司未来的盈利状况以及高估公司的发展潜力,进而选择能够鼓励股东继续持有股份的方式回馈投资者,即积极的股利政策。据此,提出假设:

H1:过度自信的管理者与每股股利正相关。

(二)公司治理对管理者过度自信的调节

董事会治理是现代企业内部治理体制的核心,并且它起到对管理层的监督作用,对管理层做出的重大决策进行审核批准。董事会的构成,尤其是独立董事的比例,决定了董事会监督的效用。独立董事的比例较低时,董事会的最终决策会倾向于服从总经理或其他高层做出的决策,而不利于监督总经理或其他高层的行为。相反,则会在一定程度上抑制管理者过度自信的心理。据此,提出假设:

H2:上市公司董事会独立性越强,过度自信的管理者与每股股利正相关的关系越弱。

利用董事会监督总经理的行为是股东维护自己利益的一种机制,也是董事会治理的重要组成部分。总经理的重大决策通过董事会进行投票表决形成最终意见,总经理和董事长若兼任则会弱化董事会对管理者的监督和制衡,总经理会对公司的重大经营决策有了更多的话语权,这样会使他认为自己能更多的控制经营决策的后果。与此同时,董事会的警惕性降低,管理者的过度自信行为得到强化。据此,提出假设:

H3:上市公司董事长与总经理兼任,过度自信的管理者与每股股利正相关的关系相对两职不兼任要强。

国外的一些实证研究表明,外部市场竞争体系对大型上市公司的管理者的约束和公司绩效的影响甚至会比内部治理更为有效。在市场经济条件下,市场评判是监督和约束经理层的主要依据,竞争性的产品市场时刻考验企业的生存能力,这给管理层带来了极大的经营压力。行业竞争能有效的降低委托代理成本,促使管理者为提高公司价值而努力。面对这种压力,管理者会更加谨慎的对待各项决策,以防自己以及其所属企业被市场机制淘汰,从而抑制了管理者的过度自信行为。据此,提出假设:

H4:在行业竞争的约束下,过度自信的管理者与每股股利正相关的关系较没有约束条件的情形下要弱。

三、研究设计

(一)样本选择和数据来源

本文选择2008-2010年度沪深两市A股非金融类上市公司作为样本,剔除所需数据缺失的公司,共得到492家公司,共1476个观测值。本文的财务数据、管理者特征数据和治理数据均来自国泰安数据库及上市公司年报。

(二)研究变量

1. 管理者过度自信的衡量

由于我国资本市场发展不足,实行股权激励制度的时间还比较晚、媒体的披露性以及透明度不高、企业景气指数是对外部经济环境的估计,同时在中国,“人”的影响不容忽视。另外,公司的规模以及经营程度也会影响管理者的自信程度。本文采用管理者男性比例、管理者平均年龄、管理者持股比例、管理者教育程度、公司规模、ROA作为管理者过度自信的替代变量。这几个因素进行因子分析,KMO测试系数为0.604,Bartlett’s Text检验也通过,说明该变量适合做因子分析。将因子载荷矩阵进行旋转之后,得到的三个因子将作为接下来回归检验中管理者过度自信的替代变量。

2. 公司治理变量的衡量

公司治理变量从内部治理和外部治理两个角度进行选取。公司内部治理变量选取独立董事比例,以及董事长与总经理二职兼任情况。外部治理变量选取行业平均利润率作为行业竞争性的替代指标,为了避免因融资成本、税项等因素的影响而对业绩的扭曲,本文选取行业平均营业利润率而非净利润率。变量说明如表1所示:

3. 其他变量的衡量

本文回归分析中涉及的被解释变量和控制变量如表2所示:

四、实证结果及其分析

(一)主要变量的描述性统计

表3是除虚拟变量之外的变量的描述性统计。从统计数据来看,管理者男性比例较多,平均年龄在48岁左右,我国管理者持股比例较小。由此证明我国管理者有过度自信的倾向。独立董事比例较低,两职兼任情况较多,样本公司的内部治理情况有待加强。

(二)实证分析

为了检验管理者过度自信是否对发放股利产生影响,本文采用逐步增加变量的方法进行检验。回归结果如表5所示,结果显示,管理者过度自信与公司股利政策正相关,并且在加入了其他影响因素及年度虚拟变量的影响之后,相关性仍然显著。综上,管理者过度自信会促进公司股利的发放,假设1得以验证。

(3)、(4)中加入的独立董事比例与管理者过度自信的交叉变量与每股股利负相关,内部治理变量对Confident 1的抑制作用显著,假设2、假设3得以验证;(5)中加入外部治理与管理者过度自信的交叉变量,只有confident 3的交叉变量与每股股利负相关,且未通过显著水平测试,confident 1与confident 2甚至还起到抑制作用。这是由于在中国国情下,由于宏观调控过于紧张,市场并未完全自由化,行业竞争没有白热化,未能起到抑制管理者过度自信的作用,假设4未能得到很好的验证;通过对(3)—(6)结果的观察,内部治理变量对管理者过度自信的影响比外部治理变量要明显,国家应该加强对企业的外部治理,约束管理者过度自信行为。

注:***表示在1%水平显著,**表示在5%水平显著,*表示在10%水平显著;括号中为t值。

五、结论与展望

本文抛开传统的理性人假设,基于理论分析提出三个假设,验证管理者过度自信与上市公司股利政策的关系,同时验证了加入公司治理因素对其结果的影响。由于中国资本市场的特殊性,对管理者过度自信的指标衡量做出了改进。通过实证研究,我们发现,管理者过度自信与股利政策正相关,并且从总体上看,公司治理能有效的抑制管理者过度自信对股利政策的影响。

跨国公司政策管理 篇8

关键词：上市公司,会计政策变更,盈余管理

一、会计政策变更与盈余管理的内涵

1. 会计政策变更的内涵

我国新的《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》应用指南中规定:会计政策变更, 是指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行为。企业采用的会计政策, 在每一会计期间和前后各期应当保持一致, 不得随意变更。但是, 满足下列条件之一的, 可以变更会计政策:一是法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更;二是会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。

会计政策变更有可能是由于生产经营环境的变化而做出的适应性调整, 或者是根据法律、会计准则等行政法规、规章的要求而做出的调整。同时, 也可能是管理当局为达到某种目的而做出的任意性调整。前者的调整是正常的、无盈余管理动机的会计政策变更, 后者的调整是非正常的、有盈余管理动机的会计政策变更。

2. 盈余管理的内涵

当前对盈余管理还没有一个统一的定义, 盈余管理具有双重性, 一方面适度的盈余管理能够促进资本市场的发展和会计准则的建设, 另一方面过度的盈余管理会造成会计信息严重失真, 会计报告所反映的盈余脱离公司实际业绩。我们应该肯定适度的盈余管理, 同时要对过度的盈余管理引起足够的重视, 通过规范和监管盈余管理来提高财务报告的披露质量, 从而帮助会计信息使用者更好的利用财务信息做出决策, 促进企业持续、健康、稳定的发展。

我们所研究的盈余管理是过度的盈余管理, 这种过度的盈余管理是一种短期行为, 会对企业甚至整个证券市场的地发展产生严重影响。

3. 基于会计政策变更的盈余管理行为

盈余管理行为主要有收益平滑、巨额冲销和政策诱增式盈余管理这三种类型。对于基于会计政策变更的这三种行为做如下界定:巨额冲销采取降低当期利润的会计政策变更行为, 以会计政策变更前或变更后的本年净利润为负为判断标准, 巨额冲销的目的是为未来的盈余水平提供保证, 故意将当期利润的亏损夸大;政策诱增是为了达到当年所要求的增发要求或者是配股标准而将会计政策变更后的当期利润调增并弥补当期已经出现的亏损, 政策诱增的目的是为了上市、配股或避免退市而蓄意将利润夸大;收益平滑是为了减小披露收益的波动性, 保持盈余稳定增长的一种既不属于巨额冲销的范畴也不属于政策诱增的范畴的一种B值大于零的行为。除以上三种盈余管理行为外的会计政策变更界定为正常的会计政策变更。

二、上市公司应用会计政策变更实施盈余管理的动机

1. 上市公司领导层的个人动机

由于通常是以报告的净收益为基础来确定管理者的报酬, 所以管理者拥有进行盈余管理的个人动机。如果短期的收益和支付现金方式是主要的, 那么管理者会尽力选择提高当期盈利的会计政策;如果股票期权等长期报酬方式是主要的, 那么管理者会尽可能保持盈利稳定增长从而使自身利益最大化。同时, 为了更好的职业发展机会管理者也会选择披露不是财务信息进行盈余管理。如果是新上任的管理者, 他们通常会选择巨额冲销, 这样既能与前一任管理者划清界限, 又能提高自己未来盈利的可能性来表现自己的能力;如果是在任职中的管理者, 业绩较好的会尽力使公司业绩更好以达到加薪或者晋升的目的, 业绩不好的会掩盖额外费用、能力低下等现象来保住自己的职位。

2. 上市公司的市场动机

上市公司的大股东和管理层比外部使用者更加了解公司的实际情况, 他们为了投机炒作、提高股价或者增加并购筹码而进行盈余管理行为, 向市场发出公司业绩良好的信号, 从而改善上市公司在流通市场的形象。

3. 融资动机

按照筹资来源, 我国的资本市场可以分为债务市场和权益市场。在债务市场上存在债务契约动机。在上市公司经营的过程之中, 有可能会出现资金短缺, 所以需要举债。如果上市公司的财务状况有违反债务契约的可能, 管理层就会选择增加资产、收入以及减少负债、费用的会计政策从而使盈利保证在一定水平;如果债务合约是长期的, 管理层可能会选择利润平滑的方式, 减小偿债能力的波动性, 避免违约的发生。在权益市场是, 通常是以会计盈余作为首次公开发行股票、增资、配股和退市等的重要衡量指标, 这就会引发上市公司通过盈余管理包装财务从而达到要求的条件。

4. 合理避税动机

缴纳税费会影响公司的现金流量, 所以通常公司都会有合理避税的动机。上市公司会尽可能选择有利于自己发展的会计政策变更, 从而少缴税多盈利。这样就会为公司减少现金支出, 相当于合理避税增加营运资金, 这有利于改善上市公司的财务状况, 提高上市公司的经营业绩。

三、上市公司应用会计政策变更实施盈余管理的类型

1. 变更存货计价方法

改变发出存货成本的计量方法涉及到会计政策变更。我国会计准则规定, 发出存货成本的计量方法有四种:先进先出法、移动加权平均法、月末一次加权平均法和个别计价法。这四种存货成本计量方法之间的转换会导致会计政策变更的发生。上市公司利用这种方法的改变进行盈余管理的现象是很普遍。

2. 变更相关资产的初始计量或后续计量方法

相关资产的初始计量方法不同, 改变初始计量方法也会导致会计政策变更。例如, 固定资产的初始入账成本是以购买价款为基础计量还是以购买价款的现值为基础计量;为取得生物资产而发生的借款费用是资本化还是费用化;内部研发项目开发阶段的支出是选择资本化还是选择费用化, 这些确认通常会有很强的主观性。

相关资产的后续计量方法也有多种, 改变后续计量方法也属于会计政策变更。例如, 投资性房地产的后续计量采用成本模式还是公允价值模式, 对长期股权投资的后续计量是采用成本法还是权益法。

3. 变更收入确认的方法原则

收入确认原则的选择也会产生会计政策变更。例如, 企业对收入的确认要同时满足已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入企业等必要条件。

4. 变更非货币性资产交换的计量方法

非货币性资产交换的计量是指对换入资产成本的确认。可以以换出资产的公允价值作为换入资产的成本的计量基础, 也可以以换出资产的账面价值作为换入资产的成本的计量基础, 上市公司根据实际情况进行选择, 这就留有很大的盈余管理的空间。

5. 变更借款费用的处理方法

企业根据实际情况对借款费用进行资本化或者费用化。借款费用的确认会影响企业的盈余, 改变借款费用的处理方法也是盈余管理的重要手段。

除此之外, 还有其他方式的会计政策变更行为。例如合并政策的变更等。

四、规范上市公司会计政策变更盈余管理的相关建议

1. 完善企业会计准则

我国的会计准则制定起步晚, 存在滞后性等缺陷, 执行机制尚不完善, 这些都为企业留有盈余管理的巨大空间。我们应该在会计准则中加以具体的界定标准, 从质量上和数量上都予以明确, 降低会计准则本身的模糊性, 减少会计准则的漏洞。同时, 制定会计准则也要兼顾统一性和灵活性, 具有科学性和前瞻性。要对随意变更会计政策的行为做出严格的限定, 提高投机性会计政策变更的处罚力度, 增加企业的违法成本。

2. 完善上市公司治理结构

要合理调节股权结构, 减持国有股从而解决上市公司国有股“一股独大”的现象;保证监事会的独立性, 强化监事会的监督作用, 以外部监事为主, 提高对监事会成员的素质要求, 提高发现盈余管理行为的水平;建立全面合理地评价管理人经营业绩的标准体系, 注重建立道德准则, 提高管理人员的道德素质, 增强其自我约束能力。

3. 完善证券市场监管制度

进一步明确保荐机构和保荐人的职责, 降低企业因上市而实行盈余管理的可能性, 激发保荐机构和保荐人的责任心能够提高证券市场的诚信度, 能够保护投资者的利益, 有效治理上市公司为上市利用会计政策变更进行盈余管理的行为。为改变管理层过度关注财务方面的信息而达到股票的发行和退市标准, 应适当引入非财务指标, 降低对会计盈余的关注性, 减少盈余管理发生的可能性。同时应该加大对会计政策变更中违规事件的处罚力度, 在会计准则进行约束的同时, 加大法律对过度盈余管理行为的制约。

4. 提高投资者的识别能力和素质

在证券市场中, 中小投资者一般处于弱势地位, 中小投资者素质的提高有利于增强其自我保护意识。中小投资者在通过购买等渠道获得会计信息外, 还应该注重自身的相关专业知识水平的提高, 从而加强分析提炼信息的能力, 懂得利用专业知识保护自身合法权益。

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跨国公司政策管理 篇9

盈余管理是企业管理者和所有者以及相关利益各方为了实现自身利益或企业市场价值最大化, 在公认会计准则允许的范围内通过有目的地选择会计政策和会计方法, 以达到影响会计盈余的行为。[1]尽管目前为止, 国内外学者对盈余管理的认识存在一些差异, 但是在以下三个方面是一致的:一、盈余管理的主体是企业的管理当局, 由他们提供企业信息;二、盈余管理的手段是职业判断和交易规划, 而不是实际的交易或事项;三、盈余管理的目的是自身利益最大化。

在对盈余管理的主体和手段达成一致的基础上, 中外学者认为盈余管理是一个中性的概念, 有正反两面的作用。盈余管理是管理者合乎法律规范的收益调整, 它以不损害公司价值以及相关各方利益为前提, 而不是为欺骗会计信息使用者采取的一种蓄意的欺诈行为。虽然它的直接结果使相关利益者对企业的经济收益产生误解, 但是其最终目的是企业市场价值最大化。可惜, 在我国上市公司的实际运用中, 盈余管理表现出的负面影响更大。

二、现行资产减值政策对上市公司盈余管理的遏制

赵春光 (2006) [2]对资产减值与上市公司盈余管理进行实证研究发现: (l) 减值前亏损的公司会以转回资产减值进行盈余管理来避免亏损; (2) 减值前亏损并且无法以转回资产减值避免亏损的公司会以计提资产减值进行bigbath*, 为下一年盈利做准备; (3) 减值前盈利的公司会以资产减值进行利润平滑化的盈余管理; (4) 减值前盈利的公司会以转回资产减值进行盈余管理来避免盈余下降。这些是新会计准则实施以前, 上市公司常见的盈余管理办法。

针对我国上市公司盈余管理现状, 2006年2月15日财政部颁布新会计准则, 包括《企业会计准则第8号—资产减值》。该政策充分吸收国外会计准则的最新研究成果, 依据我国特殊的市场环境和会计环境, 进行了适当的修改和完善后。主要从以下几个方面对上市公司利用资产减值准备进行盈余管理的行为, 产生遏制作用:

(一) 现行准则扩大了计提资产减值的范围

除了存货、以公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产等项目适用于相关会计准则外, 新准则中的资产包括单项资产和资产组, 确认资产减值损失的范围几乎包括了所有的资产项目。新准则积极贯彻谨慎性原则, 扩大了资产减值计提范围, 可以防范企业当局以“历史成本”为掩护不提或少提资产减值准备, 为决策者提供更可靠的信息。

(二) 《企业会计准则第8号—资产减值》第17条明确规定:“资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回”

在该规定下, 企业将无法通过冲回长期资产的减值准备快速提升利润。一旦计提减值准备, 该计提在该项长期资产的持有期间便是永久性的, 因此, 上市公司在计提时就会更加慎重。由于长期资产的价值比较大, 占总资产的比重也比较大, 因此对上市公司利用资产减值冲回扭亏为盈或者进行利润平滑在一定程度上有所遏制。

(三) 现行准则对在附注中披露对资产减值计提的原因、程

序、方法等提出了明确的要求, 这对计提透明度的要求必然会促使管理当局正确地运用资产减值准则, 提高会计信息质量

会计信息质量的高低与会计报表附注的披露程度密切相关, 会计报表附注对资产减值计提披露得越充分, 越有利于会计信息使用者在阅读会计报告时, 了解计提减值准备的实质以及是否存在多计提的迹象, 从而根据会计报告做出正确的决策。来自于报告使用者的监督, 无疑给作为会计信息的披露者的管理当局施加了压力。

三、现行资产减值政策下上市公司盈余管理的空间分析

现行资产减值政策虽然在很大程度上进行了改进和完善, 能够在一定程度上遏制企业盈余管理行为。但是从该准则这三年的实施情况不难发现, 企业面临的具体情况是复杂多样的, 针对不同企业的实际情况, 现行准则的规定还略显不足, 在某些细节之处仍然存在可操作性不强的特点, 给盈余管理行为留下了一定的空间。

第一, 界定资产减值迹象的主观性较强。虽然现行准则罗列了七条资产减值迹象, 但主要是对减值迹象的定性描述, 缺乏定量的标准, 对会计人员职业判断能力的依赖性较强, 在事务操作中弹性空间大。而且会计人员只是管理当局的下属, 实务处理中的经济判断受制于管理当局的影响, 独立执业能力较差。因此, 上市公司仍然可以利用资产减值迹象认定的主观性, 不提或多提减值准备, 以实现预期盈余。

第二, 可回收金额计量的不确定性。现行准则规定, 可回收金额的计量可以采用“资产的公允价值减去处置费用后的净额”或“资产预计未来现金流量的现值”, 若两种方法都适用, 企业当局可以从效率、效益等目标出发, 选择有利的可回收金额确定方法。表面上, 在确定可回收金额上取得了进步, 但是这两种方法的应用难度比较大、外部环境不充分, 导致确认的可回收金额也具有较大的不确定性。在我国目前的市场价格体制下, 公允价值是否公允很难判断;处置费用、未来现金流量一般是以历史财务数据为基础计算出来的预期值, 但是未来变数大, 影响因素众多, 财务预测本身就具有不确定。因此, 上市公司为达到预期的财务目标, 能够在资产可回收金额的不确定性范围内进行盈余管理。

第三, 部分资产减值准备仍可以转回。现行准则关于资产减值准备“一经确认, 不能转回”的规定仅适用于固定资产、无形资产、长期股权投资、以成本计量的可供出售金融资产、生产性生物资产、以成本计量的投资性房地产及石油天然气开采的减值。值得注意的是, 对于存货、消耗性生物资产、贷款及应收账款和持有至到期的投资 (摊余成本计量) 、长期债权投资、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值等的减值仍然允许转回。此外, 以公允价值反映且变动计入损益的金融资产、以公允价值计量的生物性资产、以公允价值计量的投资性房地产期末以资产的市场公允价值调整其账面价值, 减值额等于期末公允价值减期初公允价值。

可以转回的资产减值准备还是会被上市公司充分利用进行盈余管理, 其中被管理当局应用得最多的是存货跌价准备和坏账准备。通过计提存货跌价准备调低当期利润, 减少期末存货成本, 这样以后期间销售成本就会偏低, 从而使未来的利润反弹。企业会计制度规定企业计提坏账准备的方法由企业自行确定且提取比例也由企业自行估计, 企业如认为应收款项收不回来全额提取坏账准备也不违反会计制度, 这使得审计人员有时明知企业在造假也无法予以纠正, 在以后年度再以欠款单位经营状况好转来冲回坏账准备, 提高利润。这样, 在企业的高层管理人员发生更替或企业的盈利无法达到分红计划所规定的下限时, ST上市公司仍然可以在某一会计年度一次性提取巨额资产减值准备, 使得企业一次性亏足, 在以后的年份可以轻装上阵。

第四, 资产减值信息披露不足。现行资产减值会计准则在信息披露透明度方面有所提高, 但仍不充分。现行准则对可回收金额未来现金流量现值的确定方法及过程作了详细规定, 但是对于以公允价值减去处置费用后的净额作为可回收金额的计量方法却未作明确的、详细的规定。其次, 现行准则对“重大资产减值”要求披露减值的确认方法、过程及依据, 然而准则对“重大资产减值”缺乏定量规定, 对“重大资产减值”的财务影响也未作披露要求。此外, 对于适用于其他准则的资产, 如金融资产, 相关准则中对资产减值的信息披露也未作详细的要求。资产减值信息披露不完整, 不能切中要害, 仅是形式上的要求是无法达到以信息披露限制上市公司盈余管理的行为。

四、改进措施和建议

(一) 完善资产减值会计准则

上市公司的盈余管理没有违反会计准则, 利用的常常是准则的“盲区”或“混水区”。完善准则的具体建议为:首先, 制定更具操作性的详细说明, 避免过于原则化, 减少资产减值确认与计量的人为因素, 在一定程度上限制主观上有目的的操纵利润行为;其次, 加强资产减值相关信息的披露, 要披露减值准备金额的计算方法及过程, 更要披露减值的会计处理及对重要财务指标的影响。

会计准则与盈余管理的博弈如同一场体育竞技赛, 谁的技高一筹, 谁将赢得比赛。[3]在现行资产减值准则的约束下, 企业在长期资产减值上进行利润操控的手法“黔驴技穷”, 有想出了“新点子”进行盈余管理, 如提前处置已计提大量减值准备的长期资产, 变相冲回长期资产的减值准备。会计准则的制定是一个系统工程, 会计准则的完善任重道远, 它要求提高会计准则的前瞻性和系统性, 减少与会计实践和经济创新行为之间存在的时滞。

(二) 提高上市公司内部环境质量

1. 健全公司治理结构。

在我国大部分上市公司, 高管层的业绩衡量标准通常是净利润, 容易造成高管层的短期行为和机会主义行为。可以丰富业绩衡量标准, 加入公司市场竞争力、品牌知名度、发展潜力等考核标准, 客观合理地评价经营者的努力程度和经营成就, 同时加强董事会的监管作用。另外, 完善薪酬激励机制, 如引入与公司业绩相联系的股票期权制, 实现管理层与公司目标的趋同, 降低管理层的道德风险成本。

2. 完善企业内部会计控制。

内部控制, 是规范经营行为、有效防范风险的关键。在企业内部, 必须牢固树立“内控优先”思想, 就资产减值的会计政策选择、判断标准、批准程序、减值比例等作出详细的规定, 以防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为。

3. 提高会计人员的综合素质。

由于资产减值本身的特殊性造成资产减值会计的执行具有难度, 其恰当的执行很大程度上取决于会计人员的职业判断能力。而且会计准则赋予了会计人员太多的职业判断和会计选择的权力。它要求会计人员不仅具有清晰的专业知识, 还要有较强的综合、分析、判断能力, 以及对企业客观经济环境和经营目标全面深入的了解。因此要从会计专业知识、法律常识、社会责任感和职业道德素质等多方面对会计人员进行培养, 约束会计人员滥用资产减值会计政策的行为, 保证会计信息的可靠性和相关性。实现从“算账型”向“管理型”的跨越。

(三) 净化上市公司的外部环境

1. 完善资本市场。

我国针对上市公司的ST、PT的相关规定过于简单, 仅仅考虑到了会计盈余, 不能制止上市公司通过非经常性损益调节利润, 通过盈余管理实现扭亏为盈。这一规定中的相关会计指标, 可以改为扣除非经常性损益后的会计盈余指标。完善退市机制仅是证券市场优化资源配置的第一步, 还要加速场外市场的建立, 使得在主板市场退市的公司能在场外市场继续流通转让, 舒缓上市公司和股东一下子被市场“开除”的压力;同时, 要实现退市公司的重组以及申请上市企业的辅导和培训, 为主板市场输送优秀的IPO公司。

2. 强化外部审计监督和公共部门的监管力度。

外部审计可在一定程度上提高财务报告的准确度, 因此应强化注册会计师的“经济警察”的职能, 独立审计遏制企业利用资产减值准备操纵利润。另外, 财政和证券监督管理部门应在会计信息披露的相关性、可靠性以及信息含量上方面加强监管, 严惩披露不规范不合格的上市公司, 肃清市场风气。

3. 提高财务信息使用者对盈余管理信息的识别能力。

上市公司热衷于盈余管理, 花样百变。信息使用者应注意提升自身素质, 加强信息分析能力, 对资产减值的计提和转回应重点分析其合理性, 避免被虚假信息误导。

盈余管理只是一种财务管理伎俩, 管理当局玩的数字游戏, 并不能提高企业价值。盈余管理只是制造了资产泡沫, 欺骗了部分股东, 这种泡沫和欺骗都只是一时的, 不可能长久的。企业的真正立身之本是, 产品质量、服务质量和经营管理水平的提高, 不能过分依赖盈余管理。

注释:

(1) “Big bat h”, 即“大洗澡”是指通过多计当期费用, 清洗资产负债表, 为未来确认较多收益留有更多的空间。

摘要：我国上市公司中普遍存在的盈余管理行为已经严重影响了资本市场资源配置的效率, 侵害了广大中小投资者的利益。虽然现行资产减值政策一定程度上遏制了上市公司盈余管理的行为, 但是针对企业的实际情况, 现行资产减值政策仍有不足, 给上市公司留有盈余管理的空间。本文会计准则和公司内外部环境三个层面, 提出改进措施和建议, 完善资产减值政策, 消除上市公司盈余管理行为。

关键词：上市公司,盈余管理,会计准则,减值准备

参考文献

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[2]赵春光资产减值与盈余管理-论-资产减值-准则的政策涵义会计研究2006 (3) :12-17

[3]沈烈, 张西萍新会计准则与盈余管理[J]会计研究2007 (2)

[4]鄢波, 杜军, 杜勇新资产减值准备对ST上市公司盈余管理的影响会计师2009 (11) :106-107

[5]财政部企业会计准则[M]北京:经济科学出版社2006

[6]和向丽关于新资产减值会计政策与盈余管理的探讨财务会计2009 (01) :98

[7]宁亚平盈余管理的定义及其意义研究[J]会计研究2004 (9)

跨国公司政策管理 篇10

一、会计政策选择的动机

企业有很多利益相关者, 如投资者、政府、债权人、企业管理人员、供应商和客户等。各利益主体作为理性人, 以自身利益最大化为行动指南。不同的会计政策将产生不同的会计后果, 而不同的会计后果必然影响各主体的利益分配。因此产生了各利益主体会计政策选择的矛盾, 不同的利益主体可能会有不同的会计政策选择目标。

二、会计政策选择机会主义行为的成因

(一) 会计政策可选择性是机会主义行为产生的前提

由于经济业务的多样性和复杂性以及权责发生制会计自身特点等原因, 会计政策的可选择性和会计计量的估计性成为会计最本质的特征之一。会计政策可选择性的存在符合客观需求和会计工作的需要, 并且随着企业关系和经济业务日趋复杂化、公司制发展的多样化, 以及由此引发的会计制度的改革、会计理论和方法的创新, 会计政策选择的范围正逐步扩大, 会计计量的估计性特征也越发明显。可以说在整个会计流程中, 会计人员的职业判断贯穿始终, 并且会计政策的选择在一定程度上体现了决策人员的意志。正是由于会计政策选择的客观存在以及客观经济世界的诸多不确定性, 使机会主义行为在会计计量领域有了滋生的土壤。

(二) 经理人员自身利益最大化的理性追求是机会主义的内在动力

一个理性的经理人员, 个人利益的不懈追求是导致其机会主义行为的内在动力。他们在因机会主义获得的利益和其导致的机会成本间权衡取舍, 特别对于风险偏好者来说, 其采取机会主义行为的可能性更大。即便让经理人员成为企业的剩余索取者, 其机会主义行为也难以避免, 因为只要制度存在漏洞, 他们就有去钻的可能。对他们来说, 在获得一份正常收益的同时, 再通过机会主义行为获得一份额外的利益又何尝不好, 尤其是如果获得这份利益不承担成本和风险或只承担很少。因此, 基于会计理论发展和制度建设不完善的情况下, 以及在会计政策的可选择性和会计计量的估计性等基本前提下, 机会主义是企业管理人员会计政策选择行为的基本特征。

(三) 管理层的权利和信息优势是其机会主义行为的外部条件

经理人员拥有企业的实际控制权, 他们实际上控制着企业的资源和日常经济业务, 因此也掌握了更多的信息。会计信息会对企业股东、债权人、政府以及员工等的利益产生影响, 不同的会计数据对应着不同的经济利益。股东、债权人和政府部门出于经济利益的驱动都在一定程度上干预着企业会计政策选择, 企业高管层甚至可以利用自己的权利和信息优势建立对他们有利的公司治理结构和内部控制制度, 从而使其机会主义行为受到较少监督。

三、如何促进会计政策的合理选择

(一) 进行缩小会计政策选择权的讨论

我国会计准则的转变也正是不断地由强制性地一刀切, 到逐渐由企业自己根据实际经济状况进行选择。如盈利预测由强制到自愿, 资产减值的比率由统一到在一定范围内的自由选择, 许多复杂业务, 如融资租赁突出实质重于形式等。根据信号传递理论, 在市场有效运行的情况下, 扩大会计政策选择权有利于企业通过会计政策选择来传递强势信号, 从而减少信息不对称引致的市场机会主义行为, 提高资源配置效率, 从这一意义上说, 扩大会计政策选择有利。因此, 缩小会计政策选择权不是防止管理层机会主义行为、促进会计政策合理选择的有效方法。

(二) 考虑促进会计政策合理的选择

一方面, 针对企业内会计政策机会主义选择行为, 应改善公司内部治理结构, 加强内部控制, 制定科学合理的薪酬激励机制。另一方面, 针对滥用会计政策选择权, 规避政府及市场监管、操纵股价等机会主义行为, 应加强市场制度建设, 改善公司外部治理环境。

综上所述, 以提高会计信息质量、加强信息披露为直接目标, 通过减少机会主义行为的利益诱惑, 加强企业、政府和市场对经理人员的监督和约束, 才能有效减少上市公司会计政策选择的机会主义行为。因而会计信息质量的保证, 以及信息不对称程度的降低, 依赖于良好的公司治理结构。因此通过完善公司内、外部治理结构, 优化公司治理环境, 有利于规范企业管理当局的会计政策选择行为。

参考文献

[1]杨成文, 王洪谟.会计政策的定义与内容辨析[J].中国农业会计, 2002 (5) .