关于印发《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见(试行)》的通知

关键词： 董事会 董事 试点 企业

关于印发《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见(试行)》的通知（精选4篇）

篇1：关于印发《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见(试行)》的通知

关于印发《董事会试点企业董事会工作报告制度实施意见(试行)》的通知国务院国有资产监督管理委员会

关于印发《董事会试点企业董事会工作报告制度实施意见(试行)》的通知

(国资发改革[2007]71号)

董事会试点企业：

为规范推进中央企业建立和完善董事会试点工作，实现对董事会试点企业履行股东职责的科学化、制度化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》和国资委董事会试点工作领导小组第七次会议精神，我们制定了《董事会试点企业董事会工作报告制度实施意见(试行)》，现印发给你们，请认真做好组织实施工作。

国务院国有资产监督管理委员会

二00七年四月二十八日

董事会试点企业董事会工作报告制度实施意见(试行)

为规范推进中央企业建立和完善董事会试点工作，实现对董事会试点企业(以下简称试点企业)履行股东职责的科学化、制度化、规范化，根据《中华人民共和

国公司法》等有关法律法规的规定，特制定本实施意见。

一、建立试点企业董事会工作报告专题会议制度

(一)股东(大)会或国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)每年召开一次专题会议，听取试点企业董事会报告上一工作。

(二)试点企业为多元股东有限责任公司或股份有限公司(以下统称多元股东公司)的，董事会向股东会或股东大会报告工作；试点企业为国有独资公司的，董事会向国资委报告工作。

(三)试点企业为多元股东公司的，专题会议由董事会召集，董事会全体成员和董事会秘书参加，监事会主席和其确定的监事会成员列席。召开专题会议，应当将会议召开的时间、地点提前通知全体股东，其中有限责任公司于会议召开15日前通知；股份有限公司于会议召开20日前通知。各股东出席专题会议的人数自定，但所需交通、住宿、饮食费用自理。

(四)试点企业为国有独资公司的，专题会议由国资委召集并于会议召开15日前通知董事会，会议由国资委领导同志主持，参加人员包括：试点企业董事会全体成员和董事会秘书，监事会主席和其确定的监事会成员，国资委董事会试点工作领导小组成员单位的主要负责同志。在确保国家秘密和公司商业秘密的前提下，也可邀请国资委以外有关专家等列席会议。

(五)试点企业一般于每年4月底前向股东(大)会或国资委提交上工作报告，并抄送监事会。工作报告需经三分之二以上董事参加的董事会会议通过并经董事长签字。

二、工作报告的主要内容

(一)董事会制度建设及运转情况。董事会第一次报告工作的，应当报告董事会制度建设情况，包括董事会、董事会专门委员会、董事长、总经理的职权与责任；董事会会议制度；董事会专门委员会及董事会秘书工作制度；向董事提供公司信息和配合董事会、董事会专门委员会工作制度等。董事会运转的基本情况包括董事会、董事会专门委员会召开会议次数和董事会决议涉及范围；董事出席董事会、董事会专门委员会会议次数，董事履行职务时间与尽职情况；董事之间、董事会与经理层之间沟通情况；董事会决议执行情况；经验和存在的问题；董事会对公司重大事项的关注与应对措施等。

(二)公司发展情况。主要包括公司发展战略与规划的制订、滚动修订、实施情况；公司核心竞争力(其中包括技术创新投入、产出、能力建设等)培育与提升情况；

董事会通过的公司投资计划和重大投融资项目及其完成和效益情况，其中包括现任董事长任职以来各董事会通过的重大投融资项目的效益情况；公司未来发展潜力与面临的主要风险。

(三)公司预算执行情况和其他生产经营指标完成情况及其分析。主要包括销售收入、主导产品市场占有率、利润总额、净利润、净资产收益率、所有者权益增值率、现金流、成本、资产负债率等。指标分析主要包括重要影响因素分析、与本公司往年指标对比分析、在国内同行业中所处位置分析等；主要指标居国内同行业前列的，还应分析在国际同行业中所处位置。

(四)公司经理人员的经营业绩考核与薪酬情况。主要包括考核的各项指标与指标值，薪酬制度或办法；各项考核指标完成情况和薪酬兑现情况；从本公司执行情况和国内同行业情况(公司主要指标已居国内同行业前列的，还包括国际同行业情况)分析考核指标设置和指标值的确定及 其与薪酬挂钩的科学性、合理性，对经理人员的激励与约束的实际效果。

(五)经理人员的选聘情况。主要包括制度建设情况，如选聘标准与条件、方式、程序及其执行情况；后备人才队伍建设情况。若董事会已聘任了经理人员的，应包括所聘人员的能力、表现以及各有关方面对其评价或反映。

(六)企业改革与重组情况。主要包括董事会通过的下列方案、措施及其实施情况：公司及其子企业股份制改革；主辅分离辅业改制；分离企业办社会职能；公司内部收入分配、劳动用工、人事制度改革；公司内部资产、业务重组；公司与其他企业间的并购重组等。

(七)企业职工收入分配等涉及职工切身利益事项。主要包括董事会决定的职工收入分配政策、方案等涉及职工切身利益事项；企业工资总额调控情况及分析；企业职工收入水平增长变化情况分析。

(八)全面风险管理或内部控制体系建设情况。主要包括董事会通过的有关全面风险管理或内部控制体制建设的方案、措施及其实施情况；加强内部审计，防范财务报告和向股东提供其他信息的失真、失实的措施及效果；加强投融资管理，防范重大失误的措施及效果；加强财务与资金管理，防范财务危机和资金流失的措施及效果。

(九)董事会决定的公司内部管理机构的设置及其调整，以及公司的基本管理制度的制定和修改情况。

(十)股东(大)会或国资委要求董事会落实事项以及监事会要求整改事项的完成情况。

(十一)公司本预算方案中的主要指标和董事会主要工作设想。

(十二)董事会认为需要报告的其他事项。

三、报告工作的基本要求

(一)坚持实事求是，客观反映实际工作，既要充分肯定工作成绩，又要分析存在的问题及其产生的原因，提出改进的措施和要求。

(二)编制工作报告要全面、具体，专题会议上报告工作要突出重点，简明扼要。一般情况下，专题会议会期不超过半天，报告工作不超过两小时。

(三)除本实施意见有明确要求外，仅报告属于董事会职权范围内的上一董事会的工作。

四、专题会议议程

(一)试点企业董事长代表董事会报告工作。

(二)试点企业董事、董事会秘书补充发言。

(三)国资委、其他股东和监事会主席对工作报告发表意见、提出质询，董事长和其他董事、董事会秘书予以说明、解释。

(四)国资委领导同志对试点企业董事会工作作总体评价。

(五)试点企业董事长就国资委和其他股东对工作报告的评价作表态发言。

五、本实施意见的施行

(一)董事会试点企业为国有独资公司的，本实施意见自发布之日起施行。

(二)董事会试点企业为多元股东公司的，由股东(大)会就是否执行本实施意见作出决议，决议通过后执行。

篇2：关于印发《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见(试行)》的通知

沪国资委董监事[2010]431号

各董事会试点企业：

为规范本市董事会试点企业建立健全适应现代企业制度要求的法人治理结构，形成各负其责、协调运转、有效制衡、促进发展的治理机制，经市国资委主任办公会议讨论决定，印发《董事会试点企业治理指引》（以下简称《指引》），请遵照执行。

《指引》自本通知印发之日起施行，各董事会试点企业可参照《指引》对公司章程和相关制度进行修订。

附：《董事会试点企业治理指引》

上海市国有资产监督管理委员会

二〇一〇年十月二十五日

董事会试点企业治理指引

第一章 总 则

第一条 本指引主要依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《国资法》)等法律法规，国务院国资委《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和上海市委、市政府《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》等文件精神制定。

第二条 本指引是为了规范本市董事会试点企业建立健全适应现代企业制度要求的法人治理结构，形成各负其责、协调运转、有效制衡、促进发展的治理机制。

第三条 董事会试点企业的基本要求：

（一）法人治理结构完善；

（二）外部董事人数超过董事会全体成员半数；

（三）董事会及其专门委员会制度健全，运作规范有效；

（四）董事会提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会成员中外部董事占多数，薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会的主任委员由外部董事担任。

第四条 本指引适用于董事会试点企业中的国有独资公司（以下简称公司），国有资本控股公司可参照执行。

第五条 公司治理应遵循的基本原则：

（一）依法履行职责原则；

（二）权利、义务、责任相统一原则；

（三）科学、规范、有效原则。

第二章 市国资委

第六条 市国资委根据市政府的授权，代表市政府对公司享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

第七条 市国资委履行下列出资人职责：

（一）制定和修改公司章程；审核批准董事会制订的章程、章程修改方案；

（二）审核批准董事会和监事会的和任期工作报告,并对和任期业绩进行考核评价；

（三）按照管理权限，委派和更换公司非由职工代表担任的董事、监事，并对董事、监事履职情况进行考核评价；

（四）决定有关董事、监事的报酬事项；

（五）批准公司财务决算、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；其中，重要的公司合并、分立、解散、申请破产的，审核后报市政府批准；

（六）按照本市国资布局和结构调整的总体要求，批准公司的主业及调整方案；

（七）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（八）按照有关规定，对公司财务决算、重大事项等进行审计，并按照管理权限对公司负责人进行经济责任审计；

（九）法律、行政法规规定的其他职责。

第八条 市国资委按照有关规定，批准有关国有产权转让和无偿划转、上市公司股份转让及重大资产处置等事项。

第九条 市国资委按照有关国有资产管理的规定，办理需由市国资委批准或者出具审核意见的事项。

第十条 市国资委对公司治理情况实施监督检查评价。包括：公司治理的组织建设、制度建设及董事会、监事会规范有效运作情况，以及董事、监事履职情况和公司薪酬分配制度情况等。

第十一条 市国资委应依据法律、行政法规和公司章程的规定履行职责，不干预公司依法自主经营。

第三章 董事会

第十二条 公司章程应当明确董事会、董事会专门委员会及董事会工作机构的设置、任期和职责等。

第十三条 董事会对市国资委负责，执行市国资委的决定，接受市国资委的指导和监督，并履行以下职责：

（一）向市国资委报告工作；

（二）决定公司的发展战略和中长期发展规划，报市国资委备案，并对其实施进行管控。审议批准主业投资计划与投资方案，并报市国资委备案；非主业投资项目，报市国资委核准；

（三）批准公司财务预算并报送市国资委；

（四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；

（八）按照有关规定，聘任或者解聘公司经理，根据经理提名决定聘任或者解聘公司经理班子副职成员；

（九）根据行业和企业特点，制定经理人员业绩考核和薪酬分配办法，决定公司经理人员薪酬分配（中长期激励除外）。业绩考核和薪酬分配办法、（任期）考核分配结果，报市国资委备案。

（十）根据国资委有关规定，决定一定额度的资产处置、融资方案（发行债券除外）、对外捐赠或者赞助等；

（十一）对公司为他人提供或者不提供担保作出决议；

（十二）决定公司内部重大改革重组事项。包括：批准公司层级收缩方案，批准公司内部业务结构调整（包括非主业资产剥离、重组）方案，批准公司劳动、人事、分配制度改革方案，对公司职工分流安置方案、辅业改制方案和分离公司办社会机构方案作出决议。其中，涉及公司职工切身利益的有关方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或者作出决议；

（十三）按照国资委有关工资总额预算的规定，决定公司的工资总额预算方案，报市国资委备案；

（十四）决定和完善公司风险管理体系，对公司风险管理的实施进行总体监控。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议批准公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人；

（十五）审议批准公司经理工作报告，检查公司经理和其他高管对董事会决议的执行情况，建立董事会对公司经理和其他高管的问责制；

（十六）依法积极支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查；

（十七）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项；

（十八）法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

第十四条 董事会根据公司具体情况，可以对主业范围内一定金额投融资项目的决定权，一定金额公司资产转让、对外捐赠或者赞助的批准权进行授权。董事会应当制定授权的管理制度，明确授权的范围和数量界限，规定被授权人的职权、义务、责任和行使职权的具体程序。被授权人须定期向董事会报告行使授权结果。

第十五条 公司章程应当规定，对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的“三重一大”事项，不应采取通讯方式进行表决。

第十六条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每至少召开四次定期会议。

第十七条 董事会定期和临时会议通知应当包括会议召开的时间、地点和议题等有关情况。提供给董事的文件、信息和其他资料，应有利于董事完整、及时、准确掌握会议议题的有关情况。

第十八条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议特别重大事项（如《公司法》规定为股东会职责，而本指引明确为董事会职责的事项等），须经全体董事三分之二以上同意方可作出决议。公司章程应当明确特别重大事项的具体项目。

第十九条 议案的表决，实行一人一票，一事一决。临时会议视情况可采取通讯方式进行表决。

第二十条 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，应说明具体理由并记载于会议记录。

第二十一条 董事会应对会议所议事项的决定形成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名（委托人与被委托人姓名）、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

第二十二条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。

第二十三条 董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。

第二十四条 拟提交董事会审议的议案，公司章程或董事会议事规则等规定专门委员会应审议的，专门委员会应召开会议进行讨论并形成意见后报董事会决定。

第四章 监事会

第二十五条 公司章程应当明确监事会及其工作机构的设置、任期和职责等。

第二十六条 监事会对市国资委负责，重点监督财务会计的真实性，经营过程的合法合规性，董事、经理等高级管理人员履职的责任心。监事会依法履行以下职责：

（一）按有关规定，向市国资委报告工作；

（二）监督公司制度建立及执行情况，主要包括公司内部监督管理和风险控制制度的建立及落实执行情况；

（三）检查公司财务，查阅公司财务会计资料及与经营管理活动有关的其他资料，评价公司财务会计报告的真实性、合法性；

（四）监督董事、经理等高级管理人员执行职务行为情况，主要对其忠诚履职和勤勉尽责情况进行监督，对其职务消费、薪酬分配等情况进行检查；当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其纠正；对违法违规董事、经理等高级管理人员提出罢免建议；

（五）根据对公司进行监督检查的情况，可建议市国资委依法进行专项审计，并监督公司对审计结果整改落实情况；

（六）了解、掌握和跟踪公司重要经营活动，对董事会重大事项决策及决策执行的情况进行评价；

（七）完成市国资委交办的监督检查任务；

（八）法律法规和公司章程规定的其它职责。

第二十七条 监事会应制定议事规则等工作制度，对会议、决议、报告、监督检查规程等作出规定；监事会制度文本报送市国资委备案，并抄送董事会。

第二十八条 监事会对监督检查中发现的且需要公司自行纠正和解决的有关问题，可以通过沟通、提示、召开专门会议等方式，要求公司纠正或整改，并督促其整改，把整改情况报市国资委。

第二十九条 监事会可采取联席会议等形式，协调纪检、监察、审计、财务等有关部门，形成资源共享、信息沟通、联动合作、提高效率的监督合力机制。

第五章 经理

第三十条 经理对公司董事会负责，接受董事会的监督管理，接受监事会的监督。

第三十一条 经理应当依法行使以下职责：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司的经营计划和投资方案；

（三）拟订公司的财务预算、决算方案；

（四）拟订公司内控制度和风险管理体系的实施方案；

（五）拟订公司内部的改革、重组方案；

（六）拟订公司的收入分配方案；

（七）拟订公司的投融资计划；

（八）拟订公司资产处置方案；

（九）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准一定额度的经营性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（十）提请聘任或者解聘公司经理班子副职成员；

（十一）建立经理办公会制度，召集和主持经理办公会议，协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的日常经营工作；

（十二）董事会授予的专项职权；

（十三）法律、行政法规、公司章程规定的其他职责。

第三十二条 根据公司章程，经理将议案提交董事会前，应当召开经理办公会议进行研究并形成意见，由经理或委托副经理向董事会会议报告。

经理应当在董事会会议上报告董事会决议执行情况。

第三十三条 经理应忠实勤勉，认真履行职责，维护出资人和公司利益，落实董事会决议和要求，完成其、任期经营业绩考核指标。

第六章 沟通与协调

第三十四条 市国资委通过会议、调研、培训、个别沟通等多种形式，向董事会、监事会及董事、监事提供有关信息，通报有关情况，了解工作情况，听取意见和建议。

第三十五条 公司章程应明确市国资委、董事会、监事会、经理间信息沟通的方式与内容。

第三十六条 公司应确保全体董事、监事及时、准确、完整地获得信息。

第三十七条 公司应当为董事会及其专门委员会、监事会正常运作和履职所需，提供必要的工作支持和服务保障。

第三十八条 董事会向市国资委提交的书面报告，同时抄送监事会。

第七章 附 则

第三十九条 公司董事会应根据本指引，制订或者修改公司章程，并报市国资委审核批准，规范公司治理。

篇3：关于印发《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见(试行)》的通知

为加强企业产品成本核算, 保证产品成本信息真实、完整, 促进企业和经济社会的可持续发展, 根据《中华人民共和国会计法》、企业会计准则等国家有关规定, 我部制定了《企业产品成本核算制度 (试行) 》, 现予印发, 自2014年1月1日起在除金融保险业以外的大中型企业范围内施行, 鼓励其他企业执行。执行本制度的企业不再执行《国营工业企业成本核算办法》。

附件:

企业产品成本核算制度 (试行)

第一章总则

第一条为了加强企业产品成本核算工作, 保证产品成本信息真实、完整, 促进企业和经济社会的可持续发展, 根据《中华人民共和国会计法》、企业会计准则等国家有关规定制定本制度。

第二条本制度适用于大中型企业, 包括制造业、农业、批发零售业、建筑业、房地产业、采矿业、交通运输业、信息传输业、软件及信息技术服务业、文化业以及其他行业的企业。其他未明确规定的行业比照以上类似行业的规定执行。

本制度不适用于金融保险业的企业。

第三条本制度所称的产品, 是指企业日常生产经营活动中持有以备出售的产成品、商品、提供的劳务或服务。

本制度所称的产品成本, 是指企业在生产产品过程中所发生的材料费用、职工薪酬等, 以及不能直接计入而按一定标准分配计入的各种间接费用。

第四条企业应当充分利用现代信息技术, 编制、执行企业产品成本预算, 对执行情况进行分析、考核, 落实成本管理责任制, 加强对产品生产事前、事中、事后的全过程控制, 加强产品成本核算与管理各项基础工作。

第五条企业应当根据所发生的有关费用能否归属于使产品达到目前场所和状态的原则, 正确区分产品成本和期间费用。

第六条企业应当根据产品生产过程的特点、生产经营组织的类型、产品种类的繁简和成本管理的要求, 确定产品成本核算的对象、项目、范围, 及时对有关费用进行归集、分配和结转。

企业产品成本核算采用的会计政策和估计一经确定, 不得随意变更。

第七条企业一般应当按月编制产品成本报表, 全面反映企业生产成本、成本计划执行情况、产品成本及其变动情况等。

第二章产品成本核算对象

第八条企业应当根据生产经营特点和管理要求, 确定成本核算对象, 归集成本费用, 计算产品的生产成本。

第九条制造企业一般按照产品品种、批次订单或生产步骤等确定产品成本核算对象。

(一) 大量大批单步骤生产产品或管理上不要求提供有关生产步骤成本信息的, 一般按照产品品种确定成本核算对象。

(二) 小批单件生产产品的, 一般按照每批或每件产品确定成本核算对象。

(三) 多步骤连续加工产品且管理上要求提供有关生产步骤成本信息的, 一般按照每种 (批) 产品及各生产步骤确定成本核算对象。

产品规格繁多的, 可以将产品结构、耗用原材料和工艺过程基本相同的产品, 适当合并作为成本核算对象。

第十条农业企业一般按照生物资产的品种、成长期、批别 (群别、批次) 、与农业生产相关的劳务作业等确定成本核算对象。

第十一条批发零售企业一般按照商品的品种、批次、订单、类别等确定成本核算对象。

第十二条建筑企业一般按照订立的单项合同确定成本核算对象。单项合同包括建造多项资产的, 企业应当按照企业会计准则规定的合同分立原则, 确定建造合同的成本核算对象。为建造一项或数项资产而签订一组合同的, 按合同合并的原则, 确定建造合同的成本核算对象。

第十三条房地产企业一般按照开发项目、综合开发期数并兼顾产品类型等确定成本核算对象。

第十四条采矿企业一般按照所采掘的产品确定成本核算对象。

第十五条交通运输企业以运输工具从事货物、旅客运输的, 一般按照航线、航次、单船 (机) 、基层站段等确定成本核算对象;从事货物等装卸业务的, 可以按照货物、成本责任部门、作业场所等确定成本核算对象;从事仓储、堆存、港务管理业务的, 一般按照码头、仓库、堆场、油罐、筒仓、货棚或主要货物的种类、成本责任部门等确定成本核算对象。

第十六条信息传输企业一般按照基础电信业务、电信增值业务和其他信息传输业务等确定成本核算对象。

第十七条软件及信息技术服务企业的科研设计与软件开发等人工成本比重较高的, 一般按照科研课题、承接的单项合同项目、开发项目、技术服务客户等确定成本核算对象。合同项目规模较大、开发期较长的, 可以分段确定成本核算对象。

第十八条文化企业一般按照制作产品的种类、批次、印次、刊次等确定成本核算对象。

第十九条除本制度已明确规定的以外, 其他行业企业应当比照以上类似行业的企业确定产品成本核算对象。

第二十条企业应当按照第八条至第十九条规定确定产品成本核算对象, 进行产品成本核算。企业内部管理有相关要求的, 还可以按照现代企业多维度、多层次的管理需要, 确定多元化的产品成本核算对象。

多维度, 是指以产品的最小生产步骤或作业为基础, 按照企业有关部门的生产流程及其相应的成本管理要求, 利用现代信息技术, 组合出产品维度、工序维度、车间班组维度、生产设备维度、客户订单维度、变动成本维度和固定成本维度等不同的成本核算对象。

多层次, 是指根据企业成本管理需要, 划分为企业管理部门、工厂、车间和班组等成本管控层次。

第三章产品成本核算项目和范围

第二十一条企业应当根据生产经营特点和管理要求, 按照成本的经济用途和生产要素内容相结合的原则或者成本性态等设置成本项目。

第二十二条制造企业一般设置直接材料、燃料和动力、直接人工和制造费用等成本项目。

直接材料, 是指构成产品实体的原材料以及有助于产品形成的主要材料和辅助材料。

燃料和动力, 是指直接用于产品生产的燃料和动力。

直接人工, 是指直接从事产品生产的工人的职工薪酬。

制造费用, 是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用, 包括企业生产部门 (如生产车间) 发生的水电费、固定资产折旧、无形资产摊销、管理人员的职工薪酬、劳动保护费、国家规定的有关环保费用、季节性和修理期间的停工损失等。

第二十三条农业企业一般设置直接材料、直接人工、机械作业费、其他直接费用、间接费用等成本项目。

直接材料, 是指种植业生产中耗用的自产或外购的种子、种苗、饲料、肥料、农药、燃料和动力、修理用材料和零件、原材料以及其他材料等;养殖业生产中直接用于养殖生产的苗种、饲料、肥料、燃料、动力、畜禽医药费等。

直接人工, 是指直接从事农业生产人员的职工薪酬。

机械作业费, 是指种植业生产过程中农用机械进行耕耙、播种、施肥、除草、喷药、收割、脱粒等机械作业所发生的费用。

其他直接费用, 是指除直接材料、直接人工和机械作业费以外的畜力作业费等直接费用。

间接费用, 是指应摊销、分配计入成本核算对象的运输费、灌溉费、固定资产折旧、租赁费、保养费等费用。

第二十四条批发零售企业一般设置进货成本、相关税费、采购费等成本项目。

进货成本, 是指商品的采购价款。

相关税费, 是指购买商品发生的进口关税、资源税和不能抵扣的增值税等。

采购费, 是指运杂费、装卸费、保险费、仓储费、整理费、合理损耗以及其他可归属于商品采购成本的费用。采购费金额较小的, 可以在发生时直接计入当期销售费用。

第二十五条建筑企业一般设置直接人工、直接材料、机械使用费、其他直接费用和间接费用等成本项目。建筑企业将部分工程分包的, 还可以设置分包成本项目。

直接人工, 是指按照国家规定支付给施工过程中直接从事建筑安装工程施工的工人以及在施工现场直接为工程制作构件和运料、配料等工人的职工薪酬。

直接材料, 是指在施工过程中所耗用的、构成工程实体的材料、结构件、机械配件和有助于工程形成的其他材料以及周转材料的租赁费和摊销等。

机械使用费, 是指施工过程中使用自有施工机械所发生的机械使用费, 使用外单位施工机械的租赁费, 以及按照规定支付的施工机械进出场费等。

其他直接费用, 是指施工过程中发生的材料搬运费、材料装卸保管费、燃料动力费、临时设施摊销、生产工具用具使用费、检验试验费、工程定位复测费、工程点交费、场地清理费, 以及能够单独区分和可靠计量的为订立建造承包合同而发生的差旅费、投标费等费用。

间接费用, 是指企业各施工单位为组织和管理工程施工所发生的费用。

分包成本, 是指按照国家规定开展分包, 支付给分包单位的工程价款。

第二十六条房地产企业一般设置土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施建设费、公共配套设施费、开发间接费、借款费用等成本项目。

土地征用及拆迁补偿费, 是指为取得土地开发使用权 (或开发权) 而发生的各项费用, 包括土地买价或出让金、大市政配套费、契税、耕地占用税、土地使用费、土地闲置费、农作物补偿费、危房补偿费、土地变更用途和超面积补交的地价及相关税费、拆迁补偿费用、安置及动迁费用、回迁房建造费用等。

前期工程费, 是指项目开发前期发生的政府许可规费、招标代理费、临时设施费以及水文地质勘察、测绘、规划、设计、可行性研究、咨询论证费、筹建、场地通平等前期费用。

建筑安装工程费, 是指开发项目开发过程中发生的各项主体建筑的建筑工程费、安装工程费及精装修费等。

基础设施建设费, 是指开发项目在开发过程中发生的道路、供水、供电、供气、供暖、排污、排洪、消防、通讯、照明、有线电视、宽带网络、智能化等社区管网工程费和环境卫生、园林绿化等园林、景观环境工程费用等。

公共配套设施费, 是指开发项目内发生的、独立的、非营利性的且产权属于全体业主的, 或无偿赠与地方政府、政府公共事业单位的公共配套设施费用等。

开发间接费, 指企业为直接组织和管理开发项目所发生的, 且不能将其直接归属于成本核算对象的工程监理费、造价审核费、结算审核费、工程保险费等。为业主代扣代缴的公共维修基金等不得计入产品成本。

借款费用, 是指符合资本化条件的借款费用。

房地产企业自行进行基础设施、建筑安装等工程建设的, 可以比照建筑企业设置有关成本项目。

第二十七条采矿企业一般设置直接材料、燃料和动力、直接人工、间接费用等成本项目。

直接材料, 是指采掘生产过程中直接耗用的添加剂、催化剂、引发剂、助剂、触媒以及净化材料、包装物等。

燃料和动力, 是指采掘生产过程中直接耗用的各种固体、液体、气体燃料, 以及水、电、汽、风、氮气、氧气等动力。

直接人工, 是指直接从事采矿生产人员的职工薪酬。

间接费用, 是指为组织和管理厂 (矿) 采掘生产所发生的职工薪酬、劳动保护费、固定资产折旧、无形资产摊销、保险费、办公费、环保费用、化 (检) 验计量费、设计制图费、停工损失、洗车费、转输费、科研试验费、信息系统维护费等。

第二十八条交通运输企业一般设置营运费用、运输工具固定费用与非营运期间的费用等成本项目。

营运费用, 是指企业在货物或旅客运输、装卸、堆存过程中发生的营运费用, 包括货物费、港口费、起降及停机费、中转费、过桥过路费、燃料和动力、航次租船费、安全救生费、护航费、装卸整理费、堆存费等。铁路运输企业的营运费用还包括线路等相关设施的维护费等。

运输工具固定费用, 是指运输工具的固定费用和共同费用等, 包括检验检疫费、车船使用税、劳动保护费、固定资产折旧、租赁费、备件配件、保险费、驾驶及相关操作人员薪酬及其伙食费等。

非营运期间费用, 是指受不可抗力制约或行业惯例等原因暂停营运期间发生的有关费用等。

第二十九条信息传输企业一般设置直接人工、固定资产折旧、无形资产摊销、低值易耗品摊销、业务费、电路及网元租赁费等成本项目。

直接人工, 是指直接从事信息传输服务的人员的职工薪酬。

业务费, 是指支付通信生产的各种业务费用, 包括频率占用费, 卫星测控费, 安全保卫费, 码号资源费, 设备耗用的外购电力费, 自有电源设备耗用的燃料和润料费等。

电路及网元租赁费, 是指支付给其他信息传输企业的电路及网元等传输系统及设备的租赁费等。

第三十条软件及信息技术服务企业一般设置直接人工、外购软件与服务费、场地租赁费、固定资产折旧、无形资产摊销、差旅费、培训费、转包成本、水电费、办公费等成本项目。

直接人工, 是指直接从事软件及信息技术服务的人员的职工薪酬。

外购软件与服务费, 是指企业为开发特定项目而必须从外部购进的辅助软件或服务所发生的费用。

场地租赁费, 是指企业为开发软件或提供信息技术服务租赁场地支付的费用等。

转包成本, 是指企业将有关项目部分分包给其他单位支付的费用。

第三十一条文化企业一般设置开发成本和制作成本等成本项目。

开发成本, 是指从选题策划开始到正式生产制作所经历的一系列过程, 包括信息收集、策划、市场调研、选题论证、立项等阶段所发生的信息搜集费、调研交通费、通信费、组稿费、专题会议费、参与开发的职工薪酬等。

制作成本, 是指产品内容制作成本和物质形态的制作成本, 包括稿费、审稿费、校对费、录入费、编辑加工费、直接材料费、印刷费、固定资产折旧、参与制作的职工薪酬等。电影企业的制作成本, 是指企业在影片制片、译制、洗印等生产过程所发生的各项费用, 包括剧本费、演职员的薪酬、胶片及磁片磁带费、化妆费、道具费、布景费、场租费、剪接费、洗印费等。

第三十二条除本制度已明确规定的以外, 其他行业企业应当比照以上类似行业的企业确定成本项目。

第三十三条企业应当按照第二十一条至第三十二条规定确定产品成本核算项目, 进行产品成本核算。企业内部管理有相关要求的, 还可以按照现代企业多维度、多层次的成本管理要求, 利用现代信息技术对有关成本项目进行组合, 输出有关成本信息。

第四章产品成本归集、分配和结转

第三十四条企业所发生的费用, 能确定由某一成本核算对象负担的, 应当按照所对应的产品成本项目类别, 直接计入产品成本核算对象的生产成本;由几个成本核算对象共同负担的, 应当选择合理的分配标准分配计入。

企业应当根据生产经营特点, 以正常生产能力水平为基础, 按照资源耗费方式确定合理的分配标准。

企业应当按照权责发生制的原则, 根据产品的生产特点和管理要求结转成本。

第三十五条制造企业发生的直接材料和直接人工, 能够直接计入成本核算对象的, 应当直接计入成本核算对象的生产成本, 否则应当按照合理的分配标准分配计入。

制造企业外购燃料和动力的, 应当根据实际耗用数量或者合理的分配标准对燃料和动力费用进行归集分配。生产部门直接用于生产的燃料和动力, 直接计入生产成本;生产部门间接用于生产 (如照明、取暖) 的燃料和动力, 计入制造费用。制造企业内部自行提供燃料和动力的, 参照本条第三款进行处理。

制造企业辅助生产部门为生产部门提供劳务和产品而发生的费用, 应当参照生产成本项目归集, 并按照合理的分配标准分配计入各成本核算对象的生产成本。辅助生产部门之间互相提供的劳务、作业成本, 应当采用合理的方法, 进行交互分配。互相提供劳务、作业不多的, 可以不进行交互分配, 直接分配给辅助生产部门以外的受益单位。

第三十六条制造企业发生的制造费用, 应当按照合理的分配标准按月分配计入各成本核算对象的生产成本。企业可以采取的分配标准包括机器工时、人工工时、计划分配率等。

季节性生产企业在停工期间发生的制造费用, 应当在开工期间进行合理分摊, 连同开工期间发生的制造费用, 一并计入产品的生产成本。

制造企业可以根据自身经营管理特点和条件, 利用现代信息技术, 采用作业成本法对不能直接归属于成本核算对象的成本进行归集和分配。

第三十七条制造企业应当根据生产经营特点和联产品、副产品的工艺要求, 选择系数分配法、实物量分配法、相对销售价格分配法等合理的方法分配联合生产成本。

第三十八条制造企业发出的材料成本, 可以根据实物流转方式、管理要求、实物性质等实际情况, 采用先进先出法、加权平均法、个别计价法等方法计算。

第三十九条制造企业应当根据产品的生产特点和管理要求, 按成本计算期结转成本。制造企业可以选择原材料消耗量、约当产量法、定额比例法、原材料扣除法、完工百分比法等方法, 恰当地确定完工产品和在产品的实际成本, 并将完工入库产品的产品成本结转至库存产品科目;在产品数量、金额不重要或在产品期初期末数量变动不大的, 可以不计算在产品成本。

制造企业产成品和在产品的成本核算, 除季节性生产企业等以外, 应当以月为成本计算期。

第四十条农业企业应当比照制造企业对产品成本进行归集、分配和结转。

第四十一条批发零售企业发生的进货成本、相关税金直接计入成本核算对象成本;发生的采购费, 可以结合经营管理特点, 按照合理的方法分配计入成本核算对象成本。采购费金额较小的, 可以在发生时直接计入当期销售费用。

批发零售企业可以根据实物流转方式、管理要求、实物性质等实际情况, 采用先进先出法、加权平均法、个别计价法、毛利率法等方法结转产品成本。

第四十二条建筑企业发生的有关费用, 由某一成本核算对象负担的, 应当直接计入成本核算对象成本;由几个成本核算对象共同负担的, 应当选择直接费用比例、定额比例和职工薪酬比例等合理的分配标准, 分配计入成本核算对象成本。

建筑企业应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》的规定结转产品成本。合同结果能够可靠估计的, 应当采用完工百分比法确定和结转当期提供服务的成本;合同结果不能可靠估计的, 应当直接结转已经发生的成本。

第四十三条房地产企业发生的有关费用, 由某一成本核算对象负担的, 应当直接计入成本核算对象成本;由几个成本核算对象共同负担的, 应当选择占地面积比例、预算造价比例、建筑面积比例等合理的分配标准, 分配计入成本核算对象成本。

第四十四条采矿企业应当比照制造企业对产品成本进行归集、分配和结转。

第四十五条交通运输企业发生的营运费用, 应当按照成本核算对象归集。

交通运输企业发生的运输工具固定费用, 能确定由某一成本核算对象负担的, 应当直接计入成本核算对象的成本;由多个成本核算对象共同负担的, 应当选择营运时间等符合经营特点的、科学合理的分配标准分配计入各成本核算对象的成本。

交通运输企业发生的非营运期间费用, 比照制造业季节性生产企业处理。

第四十六条信息传输、软件及信息技术服务等企业, 可以根据经营特点和条件, 利用现代信息技术, 采用作业成本法等对产品成本进行归集和分配。

第四十七条文化企业发生的有关成本项目费用, 由某一成本核算对象负担的, 应当直接计入成本核算对象成本;由几个成本核算对象共同负担的, 应当选择人员比例、工时比例、材料耗用比例等合理的分配标准分配计入成本核算对象成本。

第四十八条企业不得以计划成本、标准成本、定额成本等代替实际成本。企业采用计划成本、标准成本、定额成本等类似成本进行直接材料日常核算的, 期末应当将耗用直接材料的计划成本或定额成本等类似成本调整为实际成本。

第四十九条除本制度已明确规定的以外, 其他行业企业应当比照以上类似行业的企业对产品成本进行归集、分配和结转。

第五十条企业应当按照第三十四条至第四十九条规定对产品成本进行归集、分配和结转。企业内部管理有相关要求的, 还可以利用现代信息技术, 在确定多维度、多层次成本核算对象的基础上, 对有关费用进行归集、分配和结转。

第五章附则

第五十一条小企业参照执行本制度。

第五十二条本制度自2014年1月1日起施行。

第五十三条执行本制度的企业不再执行《国营工业企业成本核算办法》。

篇4：关于印发《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见(试行)》的通知

国资发改革[2004]229号

各中央企业：

为了贯彻党的十六大、十六届三中全会精神，推进股份制改革，完善公司法人治理结构，加快建立现代企业制度，适应新的国有资产管理体制的要求，依法规范地行使出资人权利，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作。现就有关事项通知如下：

一、试点的目的

（一）对于可以实行有效的产权多元化的企业，通过建立和完善国有独资公司董事会，促进企业加快股份改革和重组步伐，并为多元股东结构公司董事会的组建和运转奠定基础

（二）对于难以实行有效的产权多元化的企业和确需采取国有独资形式的大型集团公司，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，通过建立和完善董事会，形成符合现代企业制度要求的公司法人治理结构。

（三）将国资委对国有独资公司履行出资人职责的重点放在对董事会和监事会的管理，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。

二、试点工作的基本思路

（一）将忠实代表所有者利益、对出资人负责、增强公司市场竞争力作为董事会建设的根本宗旨。

（二）建立外部董事制度，使董事会能够作出独立于经理层的客观判断。充分发挥非外部董事和经理层在制定重大投融资方案和日常经营管理中的作用。董事会中应有经职工民主选举产生的职工代表。

（三）以发展战略、重大投融资、内部改革决策和选聘、评价、考核、奖惩总经理为重点，以建立董事会专门委员会、完善董事会运作制度为支撑，确保董事会对公司进行有效的战略控制和监督。

（四）出资人、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。国资委代表国务院向国有独资公司派出监事会，监事会依照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》的规定履行监督职责。

（五）按照建设完善的董事会的方向，从目前的实际情况出发，平稳过渡，逐步推进，总结经验，不断完善。

三、试点工作的推进

（一）选择若干户企业启动试点工作，再逐步增加试点企业户数。2007年底前，除主要执行国家下达任务等决策事项较少的企业外，中央企业中的国有独资公司和国有独资企业均应建立董事会。

（二）试点初期外部董事不少于2人。根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。

（三）优先考虑对试点企业授权经营，即将出资人的部分权利授予试点企业董事会行使。

（四）对拟股权多元化的试点企业，选聘董事要为建立多元股东结构的公司董事会创造条件。集团公司主业资产若全部或者绝大部分注入其控股的上市公司的，选聘试点企业董事要与上市公司国有股东提名的董事相协调。

（五）国资委将逐步建立健全对董事会和董事的管理制度，积极开发外部董事人力资源，加强对试点工作的指导，及时调查研究、总结经验。

四、试点企业的选择试点企业选择的基本条件是：属于国有经济应控制的大型企业，企业投融资等重大决策事项较多，企业经营状况较好。符合上述条件且企业有意愿或现国有独资公司董事会将换届的，可重点考虑作为试点企业。

五、试点企业的主要工作

（一）依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定或修改公司章程，报国资委审批。

（二）按照本通知的有关要求，参考《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》，见附件1），结合本企业实际，制定有关董事会建设的各项规章制度，其中有关董事会的职责、组成、下设专门委员会和办公室、重大事项决策制度、会议制度，董事的权利与义务、责任，董事会秘书的职责，董事会与出资人的关系、与总经理的关系等内容要纳入公司章程。

（三）依照有关规定民主选举职工董事，并由国资委聘任。

（四）召开董事会会议，任命董事会秘书，设立董事会办公室，组建各专门委员会。

（五）自第一次董事会会议起满1年后，对董事会运作情况和效果进行总结，提出完善董事会的意见和建议，并将总结报告报国资委。

（六）对于董事会建设中需要解决的问题，要及时向国资委报告。

六、组织领导 为了加强对试点工作的组织领导，国资委成立建立和完善国有独资公司董事会试点工作领导小组。

领导小组办公室设在企业改革局。

附件：1．国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）

2．第一批试点企业名单

二00四年六月七日

国务院国有资产监督管理委员会

国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见

(试行)

为指导大型中央企业开展国有独资公司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。

一、董事会的职责

（一）董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：

1.选聘或者解聘公司总经理（中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同），并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；

2.决定公司的经营计划、投资方案（含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案），以及公司对外担保；

3.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

7.决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

8.制定公司的基本管理制度。

（二）根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：

1.审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；

2.决定公司的年度经营目标；

3.决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；

4.制订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）、与其他企业重组方案；

5.除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；

6.除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；

7.制订公司章程草案和公司章程的修改方案。

（三）国资委依照《公司法》第六十六条和《条例》第二十八条规定，授予董事会行使出资人的部分职权（另行制定）。

（四）董事会应对以下有关决策制度作出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程：

1.应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限（指可量化的标准，下同），其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定。公司累计投资额占公司净资产比重应符合法律法规的规定；

2.公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标；

3.对决策所需信息的管理。其中提供信息的部门及有关人员对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任；对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；

4.董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应作出自己的判断；

5.董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。

（五）董事会履行以下义务：

1.执行国资委的决定，对国资委负责，最大限度地追求所有者的投资回报，完成国家交给的任务；

2.向国资委提交年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标完成情况的报告；

3.向国资委提供董事会的重大投融资决策信息；

4.向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息；

5.向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

6.维护公司职工、债权人和用户的合法权益；

7.确保国家有关法律法规和国资委规章在公司的贯彻执行。

二、董事及外部董事制度

（六）董事通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使权利。

（七）董事履行以下义务：

1.讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

2.忠实履行职责，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值；

3.勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；

4.关注董事会的事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎地表决；

5.努力提高履行职务所需的技能。

（八）董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任。

董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任（包括赔偿责任），对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。

（九）外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。

外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等。

（十）专门在若干户中央企业担任外部董事职务的为专职外部董事。除外部董事职务外，在中央企业或其他单位还担任其他职务的为兼职外部董事，该单位应出具同意其兼任外部董事职务并在工作时间上予以支持的有效文件。外部董事本人应保证有足够的时间和精力履行该职务。

（十一）国资委选聘外部董事，可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家；可以从中央企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选聘。逐步建立外部董事人才库制度，向全社会、国内外公开信息，自愿申请入库，经审核符合条件的予以入库，国资委从人才库中选聘外部董事。

（十二）除特别邀请的外部董事外，外部董事任职前需参加国资委或国资委委托有关单位举办的任职培训。

（十三）外部董事应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。

（十四）除专职外部董事外，外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘，国资委不承担为其另行安排职务的义务。

（十五）确定外部董事的薪酬应充分考虑其担任的职务和承担的责任。外部董事薪酬由国资委确定，由所任职公司支付。外部董事在履行职务时的出差、办公等有关待遇比照本公司非外部董事待遇执行。除此以外，外部董事不得在公司获得任何形式的其他收入或福利。

三、董事会的组成和专门委员会

（十六）董事会成员原则上不少于9人，其中至少有1名由公司职工民主选举产生的职工代表。试点初期外部董事不少于2人。根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。

（十七）董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人。董事长、副董事长由国资委指定。

（十八）董事长行使以下职权：

1.召集和主持董事会会议；

2.检查董事会决议的实施情况；

3.组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

4.签署董事会重要文件和法律法规规定的其他文件；

5.在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司；

6.《公司法》等法律法规赋予的其他职权；

7.董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。

（十九）董事会每届任期为3年。董事任期届满，经国资委聘任可以连任。外部董事在一家公司连任董事不得超过两届。

（二十）建立董事会的同时，要加强党的建设。公司党委（党组）主要负责人应当进入董事会；非外部董事中的党员可依照《中国共产党党章》有关规定进入党委（党组）；党委（党组）书记和董事长可由一人担任。

（二十一）董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，也可设立法律风险监控委员会等董事会认为需要的其他专门委员会。专门委员会要充分发挥董事长和外部董事的作用。

（二十二）战略委员会的主要职责是研究公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权、企业改革等重大决策，并向董事会提交建议草案。该委员会由董事长担任召集人，若干董事为成员。

（二十三）提名委员会的主要职责是研究经理人员的选择标准、程序和方法以及总经理继任计划（包括人选）并向董事会提出建议；对总经理提出的副总经理、财务负责人等人选进行考察，并向董事会提出考察意见。该委员会由不兼任总经理的董事长担任召集人，由该董事长和外部董事组成。董事长兼任总经理的，由外部董事担任召集人。

（二十四）薪酬与考核委员会的主要职责是拟订经理人员的薪酬方案以及对总经理的考核与奖惩建议并提交董事会；拟订非外部董事的薪酬方案以及对其考核与奖惩、续聘或解聘的建议，并提交国资委。该委员会由外部董事担任召集人，外部董事为成员。非外部董事担任董事长但不兼任总经理的，可作为该委员会的成员，并可担任召集人。

（二十五）各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

（二十六）公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。

（二十七）拟提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策草案，聘请咨询机构咨询的，外部董事应当阅研咨询报告、听取有关咨询人员关于决策的风险评估，并就该风险在董事会发表意见。

（二十八）设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事、外部董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。

（二十九）董事会秘书负责董事会办公室的工作，并列席董事会，负责作董事会会议记录。

（三十）董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

四、董事会会议

（三十一）董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。公司章程应对定期董事会会议的内容、次数、召开的时间作出具体的规定。有以下情况之一时，董事长应在7个工作日内签发召开临时董事会会议的通知：

1.三分之一以上董事提议时；

2.监事会提议时；

3.董事长认为有必要时；

4.国资委认为有必要时。

（三十二）公司章程应对董事必须亲自出席的董事会会议的性质、内容等作出规定。董事会会议原则上应以现场会形式举行，只有在时间紧急和讨论一般性议题时才可采用可视电话会或制成书面材料分别审议方式开会及对议案作出决议。

（三十三）定期董事会会议应在会议召开10日以前通知全体董事、监事及其他列席人员。临时董事会会议可以在章程中另定通知时限。会议通知的内容至少应包括时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、通知发出的日期等。对董事会会议审议的重大决策事项，必须事先向董事提供充分的资料，公司章程应对资料的充分性和提前的时限作出规定，以确保董事有足够的时间阅研材料。

（三十四）当四分之一以上董事或2名以上（含2名）外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会议所议议题，董事会应予采纳。

（三十五）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。公司章程应对必须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过的决议作出具体规定；其余决议可由全体董事过半数表决同意即为有效。

（三十六）董事会会议表决，各董事会成员均为一票。各董事应按自己的判断独立投票。

（三十七）董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果（赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司。

五、董事会与总经理的关系

（三十八）总经理负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核、奖惩。

（三十九）董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖惩副总经理、财务负责人。

（四十）按谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。

（四十一）不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。

六、国资委对董事会和董事的职权

（四十二）国资委依照《公司法》、《条例》等法律法规行使以下职权：

1.批准公司章程和章程修改方案；

2.批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；

3.审核董事会提交的公司财务预算、决策和利润分配方案；

4.批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项；

5.批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；

6.向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价；

7.选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩；

8.对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，要求董事会对决策失误作出专项报告；

9.法律法规规定的其他职权。